Bản án về tranh chấp giữa các thành viên Công ty liên quan đến hoạt động của Công ty số 08/2025/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

BẢN ÁN 08/2025/KDTM-PT NGÀY 16/06/2025 VỀ TRANH CHẤP GIỮA CÁC THÀNH VIÊN CÔNG TY LIÊN QUAN ĐẾN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Ngày 16 tháng 6 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 20/2025/TLPT-KDTM ngày 21/3/2025 về việc “Tranh chấp giữa các thành viên Công ty liên quan đến hoạt động của Công ty”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2024/KDTM-ST ngày 11- 9-2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam bị kháng nghị. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 1608/2025/QĐ-PT ngày 03/6/2025, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: ông Trần Anh H, sinh năm 1979; địa chỉ cư trú: 4 đường T, Phường A, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh. Người đại diện theo uỷ quyền: ông Nguyễn Văn N, sinh năm 1974. địa chỉ:

3 T, Phường A, quận G, Thành phố Hồ Chí Minh, có mặt tại phiên toà.

2. Bị đơn: ông Moon Jung J, sinh năm 1967; giới tính: Nam; hộ chiếu số: M35300613; quốc tịch: Hàn Quốc.

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: 1005 D H, Song Do, Y, I, Hàn Quốc.

Địa chỉ làm việc: lô số A, KCN Đ - Đ, thị xã Đ, tỉnh Quảng Nam; Nơi tạm trú: số E B, E, phường A, quận S, thành phố Đà Nẵng. 3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

3.1. Công ty TNHH H1, địa chỉ trụ sở chính: lô số A, KCN Đ - Đ, thị xã Đ, tỉnh Quảng Nam; Người đại diện theo pháp luật: ông Moon Jung J, chức vụ-Tổng Giám đốc.

3.2. Ông Lee Jang C, sinh năm 1954; quốc tịch: Hàn Quốc; giới tính: Nam;

hộ chiếu số: M62231372;

Địa chỉ: 1 P, H-30 Sangrok-G, A, G-Do, Hàn Quốc.

Kháng nghị: Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Nam .

NỘI DUNG VỤ ÁN

1. Theo Đơn khởi kiện, các lời khai có trong hồ sơ vụ án và tại phiên tòa, nguyên đơn trình bày:

Năm 2016 chúng tôi gồm: ông Trần Anh H, ông Moon Jung J và ông Lee Jang C thỏa thuận thành lập Công ty TNHH H1 (Công ty H1) chuyên về sản xuất ống mềm P; địa chỉ: Lô A, KCN Điện Nam - Đ, phường Đ, thị xã Đ, tỉnh Quảng Nam. Do ông Moon Jung J giữ chức vụ: Chủ tịch Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc Công ty, đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Điều lệ công ty được các thành viên thông qua ngày 10/3/2016 và được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Q cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 4001070222 cấp lần đầu ngày 17/3/2016, đăng ký thay đổi lần thứ 2 ngày 21/8/2017.

* Ngày 15/5/2016, 03 thành viên họp, ghi nhận góp vốn như sau:

1. Ông Moon Jung J góp và sở hữu vốn góp chiếm 50% vốn điều lệ, tương đương vốn góp 7.880.000.000 đồng.

2. Ông Trần Anh Hoàng G1 và sở hữu vốn góp chiếm 25% vốn điều lệ, tương đương vốn góp 3.940.000.000 đồng.

3. Ông Lee Jang C góp và sở hữu vốn góp chiếm 25% vốn điều lệ, tương đương vốn góp 3.940.000.000 đồng.

Tổng vốn góp của 03 thành viên ban đầu là 15.760.000.000 đồng.

* Năm 2017 chúng tôi tăng vốn lần 01 từ 15.760.000.000 đồng lên 17.581.244.000 đồng, cụ thể:

1. Ông Moon Jung J góp và sở hữu vốn góp chiếm 50% vốn điều lệ, tương đương vốn góp 8.786.124.000 đồng.

2. Ông Trần Anh Hoàng G1 và sở hữu vốn góp chiếm 25% vốn điều lệ, tương đương vốn góp 4.390.000.000 đồng.

3. Ông Lee Jang C góp và sở hữu vốn góp chiếm 25% vốn điều lệ, tương đương vốn góp 4.405.120.000 đồng.

Tổng vốn góp điều lệ của 03 thành viên là 17.581.244.000 đồng. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 4001070222 đăng ký thay đổi lần thứ 2 ngày 21/8/2017 đã cập nhật vốn điều lệ thay đổi lần 2 là 17.560.000.000 đồng.

Báo cáo tài chính ngày 31/12/2019 của công ty được kiểm toán ngày 26/3/2020 tại trang 18 đã ghi nhận số vốn góp thực tế là 17.581.244.000 đồng.

* Công ty hoạt động từ năm 2016 đến năm 2019, Chủ tịch Hội đồng thành viên là ông Moon Jung J hoàn toàn không tổ chức họp Hội đồng thành viên hàng năm để cùng thông qua Báo cáo tài chính và tình hình hoạt động của Công ty; không cung cấp bất kỳ Báo cáo tài chính nào cho thành viên Công ty.

Tôi nhiều lần hỏi ông về hiệu quả và lợi tức hàng năm, nhưng ông M báo miệng Công ty hoạt động chưa hiệu quả và không giải thích gì thêm.

* Tháng 02/2020 ông Moon Jung J Thông báo triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên vào ngày 28/02/2020 và ngày 05/3/2020.

Tại 02 cuộc họp, ông M thông báo do khó khăn về thị trường tiêu thụ nên nhà máy tạm ngưng sản xuất, để thu hồi vốn đầu tư và giảm thiểu thiệt hại cho Công ty; nợ Ngân hàng đến hạn Công ty không có tiền trả, vì để có tiền trả các khoản nợ nên ông M đề nghị:

- Chuyển nhượng quyền sử dụng đất và toàn bộ tài sản gắn liền tại lô đất số 19, tờ bản đồ số 1 tại KCN Đ- Đ, thị xã Đ, tỉnh Quảng Nam được Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp Giấy CNQSD đất ngày 12/9/2017.

- Giá trị chuyển nhượng là 11.100.000.000 đồng.

Ông M đề nghị chuyển nhượng toàn bộ tài sản trên cho Công ty A do tôi là chủ sở hữu để thuận lợi khôi phục sản xuất.

Ngày 02/3/2020, 02 bên ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất số 01/2020/CNTS. Công ty A thanh toán được 6.330.000.000.000 đồng. Ngày 23/3/2020 ông M xuất cảnh về Hàn Quốc, ông M đã ký phát hành Thông báo về việc đơn phương chấm dứt hợp đồng số 01/2020/CNTS. Sự việc này Công ty A đã khởi kiện vụ án “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất” và được Toà án nhân dân thị xã Điện Bàn xét xử bằng bản án số 105/2022/DS-ST ngày 17/8/2022 đã có hiệu lực pháp luật.

Ngày 24/3/2020, tôi gửi văn bản cho Công ty H1 và ông M đề nghị Công ty cung cấp cho tôi các Báo cáo tài chính từ năm 2016 đến 2019, các Hợp đồng vay, cấp chứng nhận góp vốn cho thành viên, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tổ chức cuộc họp Hội đồng thành viên hàng năm để thông qua báo cáo năm. Đến giữa tháng 4/2020, tôi mới được Công ty cung cấp Báo cáo tài chính có kiểm toán xác nhận các năm 2016-2017-2018-2019. Các Hợp đồng vay nợ, chứng nhận góp vốn của tôi thì không được ông M cung cấp. Ông M cũng không tổ chức cuộc họp Hội đồng thành viên năm 2020 theo quy định Luật doanh nghiệp và theo yêu cầu của tôi.

Theo Báo cáo tài chính Công ty từ năm 2016 - 2019 đã được kiểm toán xác nhận thể hiện:

Thứ nhất, qua 04 năm hoạt động Công ty H1 bị lỗ 14.348.210.175 đồng, mất 81,61% vốn điều lệ.

Thứ hai, thể hiện sự lạm dụng quyền hạn là Giám đốc của ông Moon Jung J nhằm chiếm đoạt tài sản Công ty H1, cụ thể:

Từ ngày 20/8/2019 đến ngày 10/9/2019 ông M đã tự động thanh lý nhiều tài sản cố định của Công ty với giá trị thanh lý chỉ được 50% so với nguyên giá. Toàn bộ việc thanh lý ông M không thông báo với Hội đồng thành viên, cũng không thuê tổ chức định giá tài sản. Các tài sản máy móc này ông M thanh lý, thực chất là chuyển về cho Công ty H2 tại Hàn Quốc là Công ty riêng của ông M và không được Công ty H2 thanh toán tiền thanh lý tài sản cho Công ty H1. Việc này làm thiệt hại quyền lợi công ty H1 và quyền lợi của thành viên góp vốn.

Ông M còn dùng thủ đoạn gian dối là Công ty H1 đặt cọc số tiền 170.300,90 USD cho Công ty H2 (Hàn Quốc, Công ty D làm chủ) để mua hàng hoá, thực tế Công ty H2 không cung cấp hàng gì cho Công ty H1. Khoản đặt cọc này là giả tạo vì: từ tháng 02/2020 đến nay Công ty H1 ngừng hoạt động, việc này nhằm chiếm đoạt tài sản của Công ty H1. Ngoài ra, Bảng kê thanh lý tài sản thể hiện ông M cho Công ty H1 vay 133.719,93 USD. Khoản vay này là vay giả tạo, vì không có sự thống nhất trong Hội đồng thành viên để Công ty H1 vay tiền của cá nhân ông M. Hình thức ông M cho Công ty H1 vay như thế nào? Việc chuyển tiền từ Hàn Quốc qua Công ty H1 khi nào đều không rõ ràng. Đây là hình thức gian dối để ông M chiếm đoạt tài sản của Công ty, rút tiền của Công ty và bắt thành viên khác của Công ty phải chịu nghĩa vụ trả nợ cho ông M. Việc ông M đơn phương ngừng hoạt động Công ty H1 từ đầu năm 2020 và không thông qua Hội đồng thành viên. Đến ngày 01/11/2021 ông Moon Jung J phát hành thông báo việc “đóng cửa công ty và không thể thuê bên thứ 3 để đảm bảo tài sản của công ty và dừng hợp đồng lao động với tất cả nhân viên trong công ty” kể từ ngày 01/12/2021. Tại Công văn số 3383/QLXNC-P4 ngày 18/02/2021 của Cục Q (BL 75) đã cung cấp thông tin: ông Moon Jung J đã về Hàn Quốc từ ngày 23/3/2020 đến nay không quay lại Việt Nam. Tức Công ty H1 đã ngừng hoạt động, đóng cửa bỏ hoang từ tháng 3/2020 đến nay, chứ không phải từ ngày 01/12/2021 như thông báo giả tạo của M1 ngày 01/11/2021.

Như vậy, qua hơn 04 năm hoạt động (từ năm 2016 đến năm 2020), ông M đã thực hiện không đúng các quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Ông M đã lạm quyền trong điều hành, không công bố thông tin hoạt động sản xuất kinh doanh, cũng như không cung cấp Báo cáo tài chính hàng năm cho các thành viên. Đến tháng 02/2020 ông M tự ý cho ngừng hoạt động nhà máy và bán hết tài sản, nhưng không giải quyết quyền lợi thành viên góp vốn của tôi, dẫn đến việc tôi mất trắng số vốn góp 25% vào Công ty. Tiền thanh lý tài sản từ Công ty A thanh toán 6.330.000.000.000 đồng tương đương tỷ lệ 57,03% giá trị hợp đồng thì ông M không dùng trả nợ Ngân hàng, không trả nợ vay cá nhân cho tôi, cho thấy ông M có dấu hiệu biển thủ hết tài sản Công ty.

Tại khoản 5 Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2014 và khoản 5 Điều 19 Điều lệ công ty H1 đã quy định: trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với Công ty và thành viên có liên quan của Công ty.

Do đó, nay tôi khởi kiện yêu cầu Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam: buộc cá nhân ông Moon Jung J, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc kiêm người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH H1 phải bồi thường thiệt hại cho tôi số tiền 3.587.000.000 đồng theo tỷ lệ vốn góp của tôi tại Công ty là 25% tính trên tổng thiệt hại “LỖ” của Công ty từ năm 2016 lũy kế đến năm 2019 là 14.348.210.175 đồng. Do hành vi vi phạm quy định tại Điều 71, Điều 58 Luật Doanh nghiệp; Điều 14 và Điều 19 Điều lệ Công ty của cá nhân ông Moon Jung J với tư cách người quản lý điều hành Công ty TNHH H1. Tôi yêu cầu bồi thường một lần ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.

2. Bị đơn ông Moon Jung J; nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: 1005 D H, Song Do, Y, I, Hàn Quốc:

Mặc dù đã được Toà án gởi Thông báo thụ lý vụ án, yêu cầu gửi ý kiến của ông Moon Jung J đối với yêu cầu khởi kiện của ông Trần Anh H và lịch để tham gia hoà giải và xét xử thông qua Bộ Tư pháp thực hiện yêu cầu uỷ thác thành công tại (Bút lục 277), nhưng ông Moon Jung J không thực hiện quyền của mình.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

3.1. Công ty TNHH H1; địa chỉ trụ sở chính: lô số A, KCN Đ - Đ, thị xã Đ, tỉnh Quảng Nam; do ông Moon Jung J – chức vụ: Tổng Giám đốc đại diện theo pháp luật:

Theo Bản kê phân phối tiền để thi hành án do Chi cục Thi hành án dân sự thị xã Điện Bàn lập ngày 14/11/2023 (BL 87) và Quyết định về việc giao tài sản cho người mua bán đấu giá số 01/QĐ-CCTHADS ngày 23/10/2023 (BL 95) thể hiện Công ty TNHH H1 đã không còn;

3.2. ông Lee Jang C, Địa chỉ: 1 P, H-30 Sangrok-G, A, G-Do, Hàn Quốc:

Mặc dù đã được Toà án gửi Thông báo thụ lý vụ án, yêu cầu gửi ý kiến của ông Lee Jang C đối với yêu cầu khởi kiện của ông Trần Anh H và lịch để tham gia hoà giải và xét xử thông qua Bộ Tư pháp thực hiện yêu cầu uỷ thác thành công tại (Bút lục 211), nhưng ông Lee Jang C không thực hiện quyền của mình.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2024/KDTM-ST ngày 11- 9-2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam đã quyết định:

Căn cứ vào Điều 26; khoản 4 Điều 30; khoản 3 Điều 35; Điều 39; Điều 147; Điều 169 của Bộ luật Tố tụng dân sự. Khoản 1, khoản 5 Điều 58; khoản 1 Điều 71 Luật Doanh nghiệp năm 2014. Án lệ số Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban Thường vụ Quốc hội.

Tuyên xử:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Trần Anh H về việc “Tranh chấp giữa các thành viên Công ty liên quan đến hoạt động của Công ty” đối với bị đơn ông Moon Jung J. Buộc ông Moon Jung J phải bồi thường thiệt hại cho ông Trần Anh H số tiền 3.587.000.000 đồng (Ba tỷ năm trăm tám mươi bảy triệu đồng).

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Sau khi xét xử sơ thẩm:

Ngày 26/9/2024, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Nam kháng nghị bản án sơ thẩm với nội dung: huỷ bản án sơ thẩm, giao hồ sơ vụ án về cho Toà án cấp sơ thẩm xét xử sơ thẩm lại theo quy định của pháp luật.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Ông Nguyễn Văn N là người đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn trình bày: Công ty H1 được 03 thành viên góp vốn, trong đó ông M Jung Jin góp 50%, ông H góp 25%, ông Lee Jang C góp 25% do ông J là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Công ty. Từ 2016 đến 2019, ông J không tổ chức họp Hội đồng thành viên, chỉ trao đổi qua điện thoại với ông H và cho biết Công ty hoạt động không hiệu quả. Tháng 2/2020, ông J mới thông báo yêu cầu ông H tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên vào các ngày 28/02/2020, 05/3/2020 để giải quyết các khoản nợ, lỗ của Công ty và đề xuất chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền trên đất cho Công ty A. Ông H yêu cầu H1 cung cấp các Báo cáo tài chính, Hợp đồng vay… Nhận thấy, các năm đều bị thua lỗ nên ông H khởi kiện yêu cầu bồi thường. Căn cứ khởi kiện: từ năm 2016 đến năm 2019, ông H không biết được hoạt động của Công ty do ông J không triệu tập cuộc họp, không báo cho ông H biết tình hình của Công ty, không biết được các khoản vay của Công ty (có văn bản tham khảo). Căn cứ các Điều 58, 71 của Luật Doanh nghiệp, mục 3.3 Điều lệ của Công ty.

Đối với việc ủy thác tư pháp: Tòa án tỉnh Quảng Nam đã thực hiện thủ tục ủy thác tư pháp qua đường ngoại giao cho 02 đương sự nước ngoài là ông Moon Jung J và ông Lee Jang C, nhưng 02 đương sự này đã thay đổi địa chỉ nơi ở tại Hàn Quốc. Thấy rằng, 02 đương sự này là thành viên góp vốn của Công ty, khai báo địa chỉ hợp pháp khi đăng ký thành lập Công ty H1 theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 4001070222 do Phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Q cấp ngày 17/3/2016 thể hiện địa chỉ các thành viên góp vốn là rõ ràng, hợp pháp. Căn cứ Điều 5 Nghị quyết 04/2017/NQ-HĐTP ngày 05/5/2017 của Hội đồng Thẩm phán TAND tối cao thì chứng từ hợp pháp để nguyên đơn khởi kiện là địa chỉ trên các giấy tờ tài liệu mà các thành viên góp vồn thành lập Công ty, nên Tòa án tỉnh Quảng Nam đã thực hiện đúng và đầy đủ các thủ tục ủy thác tư pháp theo địa chỉ trên GCN đăng ký kinh doanh là đúng. Việc ông J, ông C vắng mặt trong quá trình tố tụng được xem là họ đã từ bỏ quyền lợi, nghĩa vụ tố tụng của mình theo Điều 91 BLTTDS. Do đó, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm giữ nguyên bản án sơ thẩm để đảm bảo quyền lợi cho nguyên đơn.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng tham gia phiên tòa phát biểu:

Về tố tụng: việc tuân theo pháp luật của những người tiến hành tố tụng và việc chấp hành pháp luật của những người tham gia tố tụng từ khi thụ lý phúc thẩm vụ án đến trước thời điểm nghị án là đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Nam là trong thời hạn luật định.

Về nội dung vụ án:

Tòa án cấp sơ thẩm không đưa Công ty H3 tại Hàn Quốc (liên quan đến hoạt động mua, bán, thanh lý tài sản của Công ty H1) và Công ty A (liên quan đến việc nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giữa Công ty H1 và Công ty A) vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án là vi phạm nghiêm trọng khoản 4 Điều 68 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Khoản 4 Điều 91 BLTTDS quy định: “Đương sự có nghĩa vụ đưa ra chứng cứ để chứng minh mà không đưa ra được chứng cứ hoặc không đưa ra đủ chứng cứ thì Tòa án giải quyết vụ việc dân sự theo những chứng cứ đã thu thập được có trong hồ sơ vụ việc”. Tài liệu, chứng cứ mà nguyên đơn khởi kiện là các những giấy tờ photo copy, cụ thể: Điều lệ Công ty H1; Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 15/5/2016; ngày 28/02/2020; ngày 05/3/2020; Vi bằng lập ngày 13/10/2020 ghi nhận sự kiện, hành vi: ông Trần Anh H mở hộp thư điện tử có tên “[email protected]” đứng tên người sử dụng Trần Anh H; Báo cáo tài chính năm 2016, 2017, 2018, 2019; Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản trên đất ngày 02/3/2020; Thông báo việc “đóng cửa công ty...” ngày 01/11/2021 của ông Moon Jung J; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 4001070222 của Công ty H1. Vi phạm Điều 93; Điều 95; Điều 108 BLTTDS. Hồ sơ vụ án không có tài liệu, chứng cứ nào khác của đương sự hoặc của Tòa án xác minh, thu thập để chứng minh các bản photo copy mà nguyên đơn cung cấp là có thật để xác định đó là chứng cứ trong vụ án.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm chưa thu thập được các tài liệu, chứng cứ, xác minh làm rõ nội dung trình bày trong đơn khởi kiện; chưa làm rõ lý do Công ty H1 thua lỗ lũy kế từ năm 2016 đến năm 2019 là 14.348.210.175 đồng; thiệt hại của Công ty H1 có phải do một mình ông M Jung Jin gây ra hay do các thành viên cùng góp vốn và cùng hoạt động gây ra?; Công ty H4 còn hoạt động hay không? Chưa làm rõ số tiền thanh lý tài sản của Công ty và tiền chuyển nhượng quyền sử dụng đất của Công ty.

Tại phiên tòa hôm nay, ông Nguyễn Văn N cung cấp cho HĐXX phúc thẩm và Viện kiểm sát một số tài liệu gồm: Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 28/02/2020 và ngày 05/3/2020, Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản trên đất ngày 02/3/2020; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 4001070222 của Công ty H1 là bản có chứng thực tại Văn phòng C1 vào tháng 5/2025, không có bản gốc để HĐXX cũng như Viện kiểm sát đối chiếu tại phiên tòa. Xét thấy những tài liệu này chưa được kiểm chứng đối chiếu với bản gốc nên không đủ cơ sở để cấp phúc thẩm xem xét liên quan đến yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Việc thực hiện yêu cầu uỷ thác đối với bị đơn ông Moon Jung J và ông Lee Jang C: tại Văn bản ngày 17/4/2024 của Cục quản lý Tòa án quốc gia , Đại Hàn Dân Quốc nêu rõ: hồ sơ yêu cầu trợ giúp pháp lý; người bị đề nghị Moon J; kết quả chuyển phát: người nhận không thể xác định (BL: 316 - 318). Tại Công văn ngày 10/6/2024 nêu rõ: ngày 23/4/2024, Cục quản lý Tòa án quốc gia , Đại Hàn Dân Quốc thông báo kết quả thực hiện ủy thác tư pháp đối với đương sự Lee Jang C có địa chỉ tại Hàn Quốc. Theo đó, Cơ quan có thẩm quyền của Đại Hàn Dân Quốc không thực hiện được uỷ thác tư pháp nêu trên do địa chỉ không đầy đủ (BL:211). Trong trường hợp này, lẽ ra Tòa án cấp sơ thẩm phải thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 473; điểm a hoặc điểm b khoản 6 Điều 477 Bộ luật Tố tụng dân sự. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm đã đưa vụ án ra xét xử là vi phạm nghiêm trọng về thủ tục tố tụng, làm cho đương sự không thực hiện được quyền, nghĩa vụ tố tụng của mình, dẫn đến quyền, lợi ích hợp pháp của họ không được bảo vệ theo đúng quy định của pháp luật.

Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ qui định tại khoản 3 Điều 308, Điều 310 Bộ luật Tố tụng dân sự: chấp nhận toàn bộ kháng nghị phúc thẩm, hủy bản án sơ thẩm và chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa; trên cơ sở xem xét đầy đủ, toàn diện chứng cứ, ý kiến của đương sự, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự và của Kiểm sát viên.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 26/9/2024 Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Nam kháng nghị Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2024/KDTM-ST ngày 11-9-2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam, đề nghị Toà án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng xét xử phúc thẩm theo hướng huỷ toàn bộ bản án sơ thẩm và chuyển hồ sơ vụ án cho Toà án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

[2] Tài liệu, chứng cứ nguyên đơn khởi kiện cung cấp cho Toà án cấp sơ thẩm: Điều lệ Công ty H1; các Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 15/5/2016, ngày 28/02/2020, ngày 05/3/2020; Vi bằng lập ngày 13/10/2020; Báo cáo Tài chính các năm 2016, 2017, 2018, 2019; Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản trên đất ngày 02/3/2020; Thông báo việc “đóng cửa Công ty…” đều là bản phô tô coppy. Trong quá trình giải quyết vụ án, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan chưa được tiếp cận, chưa có ý kiến thừa nhận hay không thừa nhận đối với những tài liệu, chứng cứ này? chưa có ý kiến về nội dung khởi kiện của nguyên đơn. Do đó, Toà án cấp sơ thẩm căn cứ vào những tài liệu, chứng cứ này để giải giải quyết vụ án là chưa có căn cứ trong việc xác định chứng cứ, đánh giá chứng cứ theo quy định tại Điều 93; Điều 95; Điều 108 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Tại phiên tòa phúc thẩm, ông Nguyễn Văn N là người đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn cung cấp một số tài liệu gồm: Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 28/02/2020 và ngày 05/3/2020, Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản trên đất ngày 02/3/2020; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 4001070222 của Công ty H1 là bản có chứng thực tại Văn phòng C1 vào tháng 5/2025. Hội đồng xét xử yêu cầu ông N cung cấp bản chính của những tài liệu chứng cứ nêu trên để đối chiếu, nhưng ông N không cung cấp được, nên không đủ cơ sở để cấp phúc thẩm xem xét.

[3] Tại tiểu mục [1.1] bản án sơ thẩm nhận định: “… Trong vụ án bị đơn ông Moon Jung J và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Lee Jang C đang ở nước ngoài…”. Do đó, trong quá trình giải quyết vụ án, Toà án cấp sơ thẩm đã tiến hành uỷ thác tư pháp thông qua cơ quan đại diện của nước Việt Nam ở nước ngoài là đúng quy định của pháp luật.

Kết quả uỷ thác như sau:

Đối với ông Moon Jung J: Toà án sơ thẩm ban hành Công văn số 81/TTTPDS-TA47 ngày 11/12/2023 quyết định uỷ thác tư pháp cho cơ quan có thẩm quyền của Hàn Quốc, đề nghị Bộ tư pháp chuyển hồ sơ uỷ thác tới cơ quan có thẩm quyền. Ngày 10/6/2024 Bộ tư pháp có công văn số 1561/BTP-PLQT về kết quả uỷ thác tư pháp, kèm theo văn bản số 2024-D-213 ngày 17/4/2024 của Cục Quản lý Tòa án quốc gia , Đại Hàn Dân Quốc thông báo kết quả thực hiện uỷ thác tư pháp đối với đương sự Moon Jung J, nêu “Hồ sơ yêu cầu trợ giúp pháp lý ; người bị đề nghị Moon J; kết quả chuyển phát: người nhận không thể xác định” (BL 316 – 318).

Đối với ông Lee Jang C: Toà án sơ thẩm ban hành công văn số 81A/TTTPDS-TA47 ngày 11/12/2023 quyết định uỷ thác tư pháp cho cơ quan có thẩm quyền của Hàn Quốc, đề nghị Bộ tư pháp chuyển hồ sơ uỷ thác tới cơ quan có thẩm quyền. Ngày 10/6/2024 Bộ tư pháp có công văn số 1572/BTP- PLQT về kết quả uỷ thác tư pháp, nêu “ngày 23/4/2024 Cục Quản lý Tòa án quốc gia , Đại Hàn Dân Quốc thông báo kết quả thực hiện uỷ thác tư pháp đối với đương sự Lee Jang C có địa chỉ tại Hàn Quốc. Theo đó, cơ quan có thẩm quyền của Đại Hàn Dân Quốc không thực hiện được uỷ thác tư pháp nêu trên do địa chỉ không đầy đủ” (BL 211).

Đối với Công ty TNHH H1: Quyết định số 01/QĐ-CCTHADS ngày 23/10/2023 về việc giao tài sản cho người mua bán đấu giá và Biên bản về việc giao nhận tài sản để thi hành án do Chi cục THADS thị xã Đ lập ngày 01/11/2023 (BL 92) thể hiện “Người phải thi hành án - Công ty H1; địa chỉ…; người đại diện cho pháp luật là ông Moon Jung J hiện nay không có mặt tại địa phương. Tài sản là quyền sử dụng đất và tài sản trên đất đứng tên Công ty H1 giao cho Công ty TNHH A (do ông H là người đại diện theo pháp luật)”.

Với kết quả uỷ thác tư pháp nêu trên, Toà án cấp sơ thẩm phải căn cứ vào khoản 2 Điều 473; Điều 477 Bộ luật Tố tụng dân sự để giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, Toà án cấp sơ thẩm lại đưa vụ án ra xét xử là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng.

[4] Thiếu người tham gia tố tụng:

Công ty H2 tại Hàn Quốc do ông Moon Jung J làm chủ có liên quan đến việc mua bán, thanh lý tài sản của Công ty H1 và Công ty A (do ông Trần Anh H là người đại diện) liên quan đến việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất giữa Công ty H1 với Công ty A. Toà án cấp sơ thẩm không đưa các Công ty, người đại diện theo pháp luật này vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là vi phạm tố tụng theo khoản 4 Điều 68 Bộ luật Tố tụng dân sự.

[5] Những vi phạm của Toà án cấp sơ thẩm nêu trên Toà án cấp phúc thẩm không thể khắc phục được. Do đó, chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Nam, hủy bản án sơ thẩm và chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

Án phí: án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm sẽ được xem xét khi giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

1. Áp dụng khoản 3 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Nam, hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2024/KDTM-ST ngày 11-9-2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam và chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

2. Án phí: án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm sẽ được xem xét khi giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.