Bản án về tranh chấp đòi tài sản phát sinh từ hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất số 05/2024/KDTM-ST

TÒA ÁN NHÂN DÂN HUYỆN ĐỨC HÒA, TỈNH LONG AN

BẢN ÁN 05/2024/KDTM-ST NGÀY 09/05/2024 VỀ TRANH CHẤP ĐÒI TÀI SẢN PHÁT SINH TỪ HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG QUYỀN SỬ DỤNG ĐẤT VÀ TÀI SẢN GẮN LIỀN VỚI ĐẤT

Trong các ngày 23 tháng 4 năm 2024 và ngày 09 tháng 5 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa, tỉnh Long An xét xử sơ thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 30/2023/TLST-KDTM ngày 05 tháng 10 năm 2023 về việc "Tranh chấp đòi tài sản phát sinh từ hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất" theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 07/2024/QĐXXST-KDTM ngày 28 tháng 3 năm 2024, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn C Địa chỉ: Lô E, đường số E, khu công nghiệp T, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An. Người đại diện theo pháp luật: Huang P - Chức vụ: Tổng Giám đốc; Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Trí M, sinh năm: 1984. Địa chỉ: Ấp A, xã H, huyện Đ, tỉnh Long An. Theo Giấy ủy quyền số 03/GUQ/2023PY ngày 19/10/2023. (Có mặt)

- Bị đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn Dingjia Trụ sở: Lô 8, đường số G, khu công nghiệp T, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An. Người đại diện theo pháp luật: Bà Củ Nhì M1 - Chức vụ: Giám đốc. Người đại diện theo ủy quyền: Ông Phạm Kim, sinh năm: 1956. Địa chỉ: 7 đường số A, phường H, quận T, thành phố Hồ Chí Minh. (Theo Giấy ủy quyền ngày 06/11/2023); (Có mặt)

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan: Công ty cổ phần Đ1. Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Anh Đ - Chức vụ: TGĐ. Địa chỉ: Lô H, đường Đ, khu công nghiệp T, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An. Người đại diện theo ủy quyền: Bà Huỳnh Thị Như Q, sinh năm 1994. (Theo Giấy ủy quyền ngày 25/12/2023); (Có đơn xin vắng mặt)

NỘI DUNG VỤ ÁN

[1]. Trong đơn khởi kiện ngày 16/8/2023, trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, Công ty TNHH C (Công ty C) do ông Nguyễn Trí M đại diện trình bày:

Ngày 09 tháng 12 năm 2022, Công ty C có ký Hợp đồng số 01/TSPYHH/2022 để chuyển nhượng cho Công ty TNHH D (Công ty D) quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền trên đất (nhà xưởng và tòa nhà văn phòng) tại thửa đất số 476, diện tích 13.003m², TBĐ số 18, xã Đ, thuộc lô số 8, đường số G, Khu công nghiệp T với giá trị là 2.300.000 USD (tương đương 55.200.000.000 đồng). Theo thỏa thuận thì thời gian thanh toán hết số tiền sau khi bàn giao nhà xưởng là ngày 12 tháng 04 năm 2023.

Công ty D đã thanh toán được cho Công ty C 08 lần, cụ thể: Lần 1: ngày 09/12/2022 thanh toán 42.400 USD. Lần 2: ngày 14/12/2022 thanh toán 757.600 USD. Lần 3: ngày 06/01/2023 thanh toán 300.000 USD. Lần 4: ngày 16/01/2023 thanh toán 550.000 USD. Lần 5: ngày 07/02/2023 thanh toán 105.300 USD. Lần 6: ngày 18/04/2023 thanh toán 42.498,94 USD. Lần 7: ngày 08/05/2023 thanh toán 62.733,38 USD. Lần 8: ngày 18/05/2023 thanh toán 85.470,09 USD. Tổng số tiền sau 08 lần thanh toán cho Pao Y là 1.946.002,4 USD.

Như vậy, đến nay số tiền Công ty D còn thiếu lại Công ty C là 353.997,6 USD (2.300.000 USD - 1.946.002,4 USD), tương đương 8.495.942.400 đồng và tiền lãi chưa thanh toán tính đến ngày 09/5/2024 (theo mức lãi 10%/năm) là 584.862.259 đồng, tổng cộng gốc và lãi Công ty D còn nợ là 9.080.804.659 đồng, (Chín tỷ không trăm tám mươi triệu tám trăm lẻ bốn nghìn sáu trăm năm mươi chín đồng).

Nhận thấy, Công ty C đã bán và sang nhượng lại tài sản và quyền sử dụng đất cho Công ty D, đã bàn giao nhà xưởng cho Công ty D từ ngày 12/4/2023, nhưng Công ty D chưa trả đủ tiền cho Công ty C.

Nay Công ty C yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty D thanh toán cho Công ty C số tiền nợ gốc và lãi là 9.080.804.659 đồng (Chín tỷ không trăm tám mươi triệu tám trăm lẻ bốn nghìn sáu trăm năm mươi chín đồng).

[2]. Bị đơn có phản tố Công ty Trách nhiệm hữu hạn D do ông Phạm Kim đại diện trình bày trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa như sau:

Công ty D thống nhất vào ngày 09 tháng 12 năm 2022, giữa Công ty D và Công ty C có ký kết Hợp đồng mua bán nhà máy và chuyển nhượng quyền cho thuê đất số 01/TSPYHH/2022. Nội dung Hợp đồng: Công ty C chuyển nhượng cho Công ty D quyền thuê đất tại thửa đất số 476, diện tích 13.003m2, TBĐ số 18, xã Đ, thuộc lô số 8, đường số G, thuộc Khu công nghiệp T, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An với tổng giá trị là 2.300.000 USD (lấy tỷ giá 24.000 đồng/USD), tương đương 55.200.000.000 đồng. Trong đó, 800.000 USD là thỏa thuận trả ngoài (trả chuyển khoản, không đưa vào hợp đồng) và 1.500.000 USD sẽ đưa vào hợp đồng. Tuy nhiên, trong số tiền các bên đưa vào hợp đồng còn thỏa thuận riêng là trừ tiền thuê lại quyền sử dụng đất mà Công ty D phải thanh toán cho Công ty Đ1 (Chủ đầu tư Dự án Khu công nghiệp T) với số tiền là 4.565.710.657 đồng để Công ty Đ1 hoàn trả lại cho Công ty C khi ký chấm dứt hợp đồng. Nghĩa là, trong số tiền 1.500.000 USD mà các bên đưa vào hợp đồng tương đương 36.000.000.000 đồng, sau khi trừ đi tiền thuê lại đất (là 4.565.710.657 đồng) thì số tiền ghi trong hợp đồng sẽ còn lại là 31.434.289.343 đồng. Trên cơ sở bàn bạc thỏa thuận nêu trên của hai lãnh đạo công ty, hai bên tiến hành ký công chứng Hợp đồng mua bán công trình xây dựng số 73, quyển số 01/2023TP/CC-SCC/HDGD, ngày 05/01/2023, theo đó hai bên đã ghi trong hợp đồng với số tiền là 31.434.289.343 đồng (Ba mươi mốt tỷ bốn trăm ba mươi bốn triệu hai trăm tám mươi chín nghìn ba trăm bốn mươi ba đồng).

Công ty D có đủ cơ sở chứng minh số tiền ghi trên hợp đồng 31.434.289.343 đồng là dựa trên cơ sở bàn bạc của hai bên và theo thỏa thuận tại Biên bản làm việc ngày 11/01/2023 do Công ty Đ1, Công ty C và Công ty D đã ký. Thực hiện các thỏa thuận trên, đến ngày 16/01/2023, Công ty Đ1 và Công ty D đã ký Hợp đồng cho thuê lại quyền sử dụng đất số 02/HĐCTL-QSDĐ/KD-23; Công ty D đã thanh toán tiền thuê đất là 4.565.710.657 đồng (có VAT là 5.022.281.723 đồng) cho Công ty Đ1 vào ngày 18/01/2023 theo Hóa đơn GTGT số 00000113 xuất ngày 18/01/2023. Trước đó, Công ty Đ1 cũng đã hoàn trả số tiền này cho Công ty C theo Hóa đơn GTGT số 00000007 ngày 13/01/2023, đã ký thanh lý hợp đồng thuê lại QSD đất với Công ty C vào ngày 16/01/2023.

Ngoài ra, các bên cũng đã bàn bạc và thừa nhận số tiền ghi trong hợp đồng có tổng giá trị quy ra tiền Việt Nam là 36.000.000.000 đồng (1.500.000 USD x 24.000 đồng/USD). Vì Công ty Dingjia là bên có trách nhiệm trả tiền thuê đất 4.565.710.657 đồng cho Công ty Đ1 nên Công ty C đã xuất hóa đơn tài chính Hợp đồng mua bán công trình xây dựng số 73 ngày 05/01/2023 cho Công ty D bằng đúng với số tiền đã khấu trừ tiền thuê đất cho Công ty Đ1 là 31.434.289.343 đồng (36.000.000.000 đồng - 4.565.710.657 đồng).

Như vậy, theo đơn khởi kiện của Công ty C chỉ căn cứ vào số tiền ghi hợp đồng số 01/TSPYHH/2022 ngày 09 tháng 12 năm 2022 để yêu cầu Công ty TNHH D phải trả số nợ là 353.997,6 USD (2.300.000 USD - 1.946.002,4 USD), tương đương 8.495.942.400 đồng và tiền lãi chưa thanh toán là không có cơ sở, là không đúng với bản chất sự việc và thỏa thuận của hai bên.

Tại phiên tòa, bị đơn xác định trong đơn phản tố thừa nhận còn nợ là 3.459.359.667 đồng là có trừ đi các chi phí nhỏ khác. Do 02 bên chưa thống nhất được số tiền phải trả, nay Công ty D khẳng định chỉ còn nợ Công ty C 3.473.660.677 đồng (8.495.942.400 đồng - 5.022.281.723 đồng). Đồng thời, vì bên Công ty C đến nay chưa bàn giao hồ sơ thiết kế, xây dựng, nhà xưởng, phòng cháy và các chứng từ khác cũng như chưa làm thủ tục sang tên giấy chủ quyền nhà xưởng nên Công ty D chưa thể thanh toán hết công nợ còn đang được giữ lại theo quy định tại Khoản 3 Điều 2 của Hợp đồng số 01/TSPYHH/2022.

Nay Công ty Dingjia có yêu cầu phản tố đối với Công ty C như sau:

1. Đề nghị Công ty TNHH C xuất hóa đơn tài chính cho phần trả ngoài: 800.000 USD (tương đương 18.784.000.000 đồng, theo tỷ giá tại thời điểm thanh toán là 24.000.000 VNĐ/1 USD), có chứng từ chuyển khoản;

2. Công ty TNHH C làm hồ sơ xin chấm dứt dự án đầu tư tại Lô H, đường số G, khu công nghiệp T, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An theo quy định của pháp luật. Đồng thời, có trách nhiệm cùng chủ đầu tư làm thủ tục sang tên chủ quyền tài sản gắn liền với đất, cũng như bàn giao hồ sơ thiết kế, xây dựng và các chứng từ khác của tài sản gắn liền trên đất (nhà xưởng và tòa nhà văn phòng) theo Hợp đồng số 01/TSPYHH/2022 ngày 09/12/2022.

3. Số tiền thuê đất mà Công ty D đã thanh toán cho Công ty cổ phần Đ1 là 5.022.281.723 đồng (có VAT) phải được cấn trừ vào trong số tiền mà Công ty C cho rằng Công ty D còn nợ 8.495.942.400 đồng, thực tế chỉ thừa nhận còn nợ Công ty C là 3.473.660.677 đồng (Ba tỷ bốn trăm bảy mươi ba triệu sáu trăm sáu mươi nghìn sáu trăm bảy mươi bảy đồng).

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần Đ1 do bà Huỳnh Thị Như Q đại diện trình bày:

Năm 2006, Công ty C thuê của Công ty Đ1 thửa đất số 476, TBĐ số 18, diện tích 13.003m2 tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An, tức là lô số 8, đường số G, Khu công nghiệp T.

Tháng 01 năm 2023, Công ty C có ý định chuyển nhượng nhà xưởng và chuyển nhượng quyền cho thuê lại thửa đất số 476, TBĐ số 18, diện tích 13.003m² tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An, tức là lô số 8, đường số G, Khu công nghiệp T cho Công ty D. Giữa Công ty C, Công ty D và Công ty Đ1 đã ký vào Biên bản làm việc ba bên số 01/BBLV/KDKT-23 ngày 11/01/2023. Theo Biên bản này, Công ty Đ1 và Công ty C sẽ ký Biên bản thanh lý Hợp đồng thuê thửa đất số 476; Công ty Đ1 và Công ty D ký Hợp đồng cho thuê lại thửa đất số 476. Các bên đã thực hiện ký xong Biên bản thanh lý và thực hiện xong ký Hợp đồng cho thuê đất, không có tranh chấp.

Nay, Công ty C khởi kiện đối với Công ty D đến Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa, Công ty Đ1 không có liên quan đến Hợp đồng giữa Công ty C và Công ty D cũng như việc thanh toán của hai bên. Công ty Đ1 đề nghị Tòa án giải quyết tranh chấp giữa Công ty C và Công ty D theo quy định pháp luật.

[3]. Tại phiên tòa, Bị đơn Công ty TNHH D có rút yêu cầu phản tố về việc đề nghị Công ty TNHH C xuất hóa đơn tài chính cho phần trả ngoài: 800.000 USD (tương đương 18.784.000.000 đồng), không có hóa đơn chứng từ; đồng thời số tiền trả ngoài này sẽ được giải quyết trong vụ án khác (nếu hai bên không thỏa thuận được), không cung cấp thêm chứng cứ gì khác.

[4]. Quan điểm của Kiểm sát viên về việc giải quyết vụ án theo quy định tại Điều 262 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015:

Về thủ tục: Quá trình giải quyết vụ án, Tòa án đã đưa đúng và đầy đủ người vào tham gia tố tụng, việc thu thập chứng cứ và điều tra vụ án được tiến hành khách quan, đúng pháp luật; không có đương sự khiếu nại trong quá trình giải quyết vụ án. Tham gia trực tiếp tại phiên tòa xét thấy các bên đương sự và Hội đồng xét xử đã tuân thủ theo đúng quy định pháp luật. Tại phiên tòa nguyên đơn xác định rõ yêu cầu khởi kiện; bị đơn trình bày rõ yêu cầu phản tố và có rút một phần yêu cầu; các bên không cung cấp thêm chứng cứ gì khác.

Về nội dung vụ án: Qua xem xét toàn diện, đánh giá các chứng cứ và lời trình bày tại phiên tòa của các bên đương sự:

1. Các bên đương sự thống nhất có thỏa thuận và xác lập Hợp đồng số 01/TSPYHH/2022 ngày 09/12/2022, nội dung hợp đồng: Công ty TNHH C (viết tắt Công ty C) chuyển nhượng cho Công ty TNHH D (Công ty D) nhà máy và quyền thuê lại đất đối với công trình là Công ty C, tổng giá trị thỏa thuận là 2.300.000 USD. Các bên thỏa thuận thanh toán: 800.000 USD là trả bằng tiền mặt, không có hóa đơn chứng từ; còn 1.500.000 USD, chuyển qua tài khoản Công ty, giá đất là 1.000.000 USD và Nhà xưởng là 500.000 USD, thanh toán chuyển đổi qua hóa đơn.

Nguyên đơn xác định bị đơn thanh toán 08 lần với tổng số tiền là 1.946.002,4 USD giá trị theo thỏa thuận hợp đồng, số tiền bị đơn chưa thanh toán cho nguyên đơn là 8.495.942.400 đồng.

Bị đơn xác định trong đơn khởi kiện, số tiền mà nguyên đơn khởi kiện yêu cầu thanh toán 8.861.481.312 đồng (gốc 8.495.942.400 đồng, lãi của 05 tháng là 365.538.912 đồng), có 4.565.710.657 đồng (chưa thuế) là tiền thuê lại quyền sử dụng đất đã được các bên đã thống nhất cấn trừ khi lập Hợp đồng mua bán công trình xây dựng vào ngày 05/01/2023 nên bị đơn chỉ thừa nhận còn nợ nguyên đơn tổng số tiền theo đơn phản tố là 3.459.359.667 đồng.

Xét thấy, các bên đương sự thống nhất và thừa nhận có thỏa thuận, ký kết Hợp đồng mua bán nhà máy và chuyển nhượng quyền cho thuê đất số 01/TSPYHH/2022 ngày 09/12/2022, Hợp đồng mua bán công trình xây dựng công chứng số 73, quyển số 01/2023TP/CC-SCC/HĐGD ngày 05/01/2023, việc ký kết được các bên tự nguyện, thỏa thuận xác lập phù hợp với quy định tại Điều 117, Điều 401 Bộ luật Dân sự năm 2015 nên có giá trị ràng buộc nghĩa vụ, trách nhiệm pháp lý đối với các bên. Đây là các tình tiết không phải chứng minh theo quy định tại Điều 92 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Căn cứ vào Hợp đồng mua bán nhà máy và chuyển nhượng quyền cho thuê đất số 01/TSPYHH/2022 ngày 09/12/2022 thì các bên đã xác định rõ đối tượng của hợp đồng là công trình nhà xưởng và thuê lại quyền sử dụng đất. Theo đó, số tiền thuê lại quyền sử dụng đất, các bên đã thỏa thuận Công ty D có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty C, hợp đồng không thể hiện Công ty D phải thanh toán số tiền này cho Công ty Đ1 vì đã có thỏa thuận tại Biên bản làm việc ngày 11/01/2023.

Xét Biên bản làm việc ngày 11/01/2023 do Công ty Đ1, Công ty C và Công ty D ký thỏa thuận cho thấy: Công ty C có Công văn ngày 03/01/2023 về nhu cầu thanh lý Hợp đồng thuê lại QSDĐ của Công ty C và nhu cầu thuê lại Hợp đồng thuê lại QSDĐ của Công ty D (trước ngày Công ty C và Công ty D ký kết Hợp đồng mua bán công trình xây dựng ngày 05/01/2023). Nội dung của biên bản này thể hiện Công ty Đ1 có trách nhiệm xuất hóa đơn GTGT tiền thuê đất cho Công ty D, Công ty D thanh toán tiền cho Công ty Đ1, Công ty C xuất hóa đơn GTGT tiền thuê cho Công ty Đ1, sau khi nhận tiền và hóa đơn GTGT thì Công ty Đ1 sẽ cấn trừ công nợ và hoàn trả tiền thuê đất cho Công ty C. Đến ngày 16/01/2023, Công ty Đ1 hợp đồng thuê lại QSDĐ với Công ty C và ký kết Hợp đồng cho thuê lại QSDĐ cho Công ty D. Quá trình thực hiện hợp đồng các bên thừa nhận, thực tế Công ty D đã thanh toán tiền thuê đất cho Công ty Đ1 và Công ty Đ1 đã hoàn trả số tiền này cho Công ty C. Do đó, Hợp đồng mua bán công trình xây dựng công chứng số 73, quyển số 01/2023TP/CC-SCC/HĐGD, ngày 05/01/2023 các bên chỉ ghi nhận việc thỏa thuận số tiền mua bán công trình xây dựng, không có đề cập đến nghĩa vụ thanh toán tiền thuê.

Do đó, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu thanh toán 8.861.481.312 đồng (gốc 8.495.942.400 đồng, lãi của 05 tháng là 365.538.912 đồng) nhưng nguyên đơn không trừ đi số tiền 4.565.710.657 đồng (có thuế VAT là 5.022.281.723 đồng) là tiền thuê lại quyền sử dụng đất đã được các bên đã thỏa thuận cấn trừ là không phù hợp. Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn chỉ có cơ sở chấp nhận một phần. Yêu cầu phản tố của bị đơn về cấn trừ số tiền thuê đất 5.022.281.723 đồng (có thuế VAT) vào số tiền mà Công ty D đã thanh toán cho Công ty Đ1 vào số tiền 8.495.942.400 đồng là có căn cứ để chấp nhận.

2. Đối với yêu cầu phản tố buộc bị đơn tiến hành thủ tục chấm dứt dự án đầu tư tại Lô H, đường số G, khu công nghiệp T, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An, thủ tục sang tên chuyển nhượng chủ quyền tài sản gắn liền với đất, cũng như bàn giao hồ sơ thiết kế, xây dựng và các chứng từ khác của tài sản gắn liền trên đất (nhà xưởng và tòa nhà văn phòng) là phù hợp với cam kết thỏa thuận của Hợp đồng số 01 ngày 09/12/2022, Biên bản làm việc ngày 11/01/2023, Biên bản thanh lý hợp đồng thuê lại QSDĐ ngày 16/01/2023, Hợp đồng mua bán công trình xây dựng ngày 05/01/2023 là có căn cứ để chấp nhận.

3. Đối với yêu cầu phản tố buộc Công ty C xuất hóa đơn tài chính cho phần trả ngoài: 800.000 USD (tương đương 18.784.000.000 đồng - theo tỷ giá tại thời điểm thanh toán), không có hóa đơn chứng từ: Tại phiên tòa, Công ty D có tự nguyện rút yêu cầu phản tố về việc đề nghị Công ty C xuất hóa đơn tài chính cho phần trả ngoài (800.000 USD), số tiền trả ngoài này sẽ được xem xét giải quyết trong vụ án (nếu hai bên không thỏa thuận được) là phù hợp quy định pháp luật, đề nghị đình chỉ yêu cầu này.

Bởi các căn cứ trên, đề nghị chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của bị đơn theo hướng phân tích trên.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả xét hỏi tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1]. Về quan hệ tranh chấp và thẩm quyền giải quyết: Theo đơn khởi kiện ngày 16/8/2023, Công ty C khởi kiện Công ty D tranh chấp đòi tiền nợ phát sinh từ Hợp đồng mua bán nhà máy và chuyển nhượng quyền cho thuê đất số 01/TSPYHH/2022, bị đơn Công ty D có phản tố yêu cầu nguyên đơn phải cấn trừ công nợ và làm các thủ tục sang tên chuyển nhượng chủ quyền tài sản gắn liền với đất. Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa nơi nguyên đơn và bị đơn đặt trụ sở thụ lý giải quyết và xác định quan hệ tranh chấp "Tranh chấp về đòi tài sản phát sinh từ hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất"; việc thụ lý vụ án còn trong thời hiệu khởi kiện, đúng thẩm quyền theo quy định tại các Điều 317, 319 Luật thương mại năm 2005; các Điều 26, Điều 35 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

[2]. Về nội dung vụ án:

[2.1]. Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn yêu cầu Công ty D thanh toán số tiền 9.080.804.659 đồng (gốc 8.495.942.400 đồng và tiền lãi tính đến ngày 09/5/2024 là 584.862.259 đồng) [2.1.1]. Căn cứ vào các tài liệu chứng cứ các bên đã cung cấp:

Hợp đồng mua bán nhà máy và chuyển nhượng quyền cho thuê đất số 01/TSPYHH/2022 ngày 09/12/2022; Hợp đồng cho thuê lại quyền sử dụng đất số 02/HĐCTL/KD 23 ngày 16/01/2023 giữa Công ty D với Công ty Đ1; Hóa đơn GTGT số 00000113 xuất ngày 18/01/2023 của Công ty D nộp một lần tiền thuê đất cho Công ty Đ1 là 4.565.710.657 đồng (có VAT là 5.022.281.723 đồng); Hợp đồng mua bán công trình xây dựng công chứng số 73, quyển số 01/2023TP/CC-SCC/HĐGD ngày 05/01/2023.

Biên bản làm việc ngày 11/01/2023 do Công ty Đ1, Công ty C và Công ty D thỏa thuận ký kết có nội dung chính thể hiện: Công ty D thanh toán tiền thuê đất cho Công ty Đ1, Công ty Đ1 có trách nhiệm xuất hóa đơn GTGT tiền thuê đất cho Công ty D; Công ty C ký thanh lý chấm dứt hợp đồng thuê đất với Công ty Đ1, xuất hóa đơn GTGT tiền thuê cho Công ty Đ1. Sau khi nhận tiền và xuất hóa đơn GTGT cho Công ty D thì Công ty Đ1 sẽ cấn trừ công nợ và hoàn trả tiền thuê đất cho Công ty C.

[2.1.2]. Căn cứ lời trình bày của nguyên đơn và bị đơn tại phiên tòa người đại diện của các bên thừa nhận có ký và đã nhận các văn bản nêu trên, thì có căn cứ xác định:

1. Các bên đương sự thống nhất có thỏa thuận và xác lập Hợp đồng số 01/TSPYHH/2022 ngày 09/12/2022, nội dung hợp đồng: Công ty C chuyển nhượng cho Công ty D và quyền thuê lại đất đối với công trình của Công ty C, tổng giá trị theo thỏa thuận ban đầu trong hợp đồng này là 2.300.000 USD. Trong đó, các bên thỏa thuận thanh toán: 800.000 USD là trả ngoài, không có lập hóa đơn chứng từ; còn lại 1.500.000 USD chuyển qua tài khoản Công ty, giá đất là 1.000.000 USD và Nhà xưởng là 500.000 USD, thanh toán chuyển đổi qua hóa đơn, sẽ đưa vào hợp đồng. Các bên xác định đã thực hiện thỏa thuận trên như sau:

Nguyên đơn xác định theo thỏa thuận hợp đồng, bị đơn có thanh toán 08 lần với tổng số tiền là 1.946.002,4 USD, số tiền bị đơn chưa thanh toán cho nguyên đơn (2.300.000 USD - 1.946.002,4 USD) là 353.997,6 USD, tương đương 8.495.942.400 đồng và tiền lãi chưa thanh toán tính đến ngày 09/5/2024 (theo mức lãi 10%/năm) là 584.862.259 đồng, tổng cộng gốc và lãi Công ty Dingjia phải thanh toán là 9.080.804.659 đồng.

Bị đơn cung cấp chứng cứ chứng minh và xác định trong số tiền 8.495.942.400 đồng mà nguyên đơn khởi kiện có 4.565.710.657 đồng (có VAT là 5.022.281.723 đồng) là tiền thuê lại quyền sử dụng đất đã được các bên đã thống nhất cấn trừ trước khi lập Hợp đồng mua bán công trình xây dựng ngày 05/01/2023 nên bị đơn chỉ thừa nhận còn nợ nguyên đơn tổng số tiền là 3.473.660.667 đồng.

2. Xét các nội dung thỏa thuận 3 bên tại Biên bản làm việc ngày 11/01/2023 do Công ty Đ1, Công ty C và Công ty D ký kết thể hiện nội dung: Công ty D thanh toán tiền thuê đất cho Công ty Đ1, Công ty Đ1 có trách nhiệm xuất hóa đơn GTGT trả tiền thuê đất cho Công ty D; Công ty C ký thanh lý chấm dứt hợp đồng thuê đất và xuất hóa đơn GTGT tiền thuê cho Công ty Đ1. Sau khi nhận tiền và xuất hóa đơn GTGT cho Công ty D thì Công ty Đ1 sẽ cấn trừ công nợ và hoàn trả tiền thuê đất cho Công ty C.

Thực hiện các thỏa thuận trên, đến ngày 16/01/2023, Công ty Đ1 và Công ty D đã ký Hợp đồng cho thuê lại quyền sử dụng đất số 02/HĐ Công ty D đã thanh toán tiền thuê đất là 4.565.710.657 đồng (có VAT là 5.022.281.723 đồng) cho Công ty Đ1 vào ngày 18/01/2023 theo Hóa đơn GTGT số 00000113 xuất ngày 18/01/2023. Trước đó, Công ty Đ1 cũng đã hoàn trả số tiền thuê đất này cho Công ty C theo Hóa đơn GTGT số 00000007 ngày 13/01/2023, đã ký thanh lý hợp đồng thuê lại QSD đất với Công ty C vào ngày 16/01/2023. Từ đó, Hợp đồng mua bán công trình xây dựng ngày 05/01/2023 chỉ thỏa thuận số tiền mua bán công trình xây dựng, không đề cập đến nghĩa vụ cấn trừ thanh toán tiền thuê đất vì các bên đã thỏa thuận trước và sẽ thực hiện theo Biên bản làm việc ngày 11/01/2023 của ba bên.

[2.1.3]. Xét, Công ty D có cung cấp được chứng cứ chứng minh: trên cơ sở Biên bản làm việc ngày 11/01/2023 và bàn bạc của lãnh đạo hai công ty (không lập thành văn bản). Đối với phần thanh toán trả trong hợp đồng, hai bên đã thống nhất lấy tỷ giá 24.000 đồng/USD x 1.500.000 USD, quy đổi ra tiền Việt Nam là 36.000.000.000 đồng (chưa tính thuế VAT). Bên Công ty D vì có trách nhiệm trả tiền thuê đất cho Công ty Đ1 là 4.565.710.657 đồng (có VAT là 5.022.281.723 đồng) để Công ty Đ1 trả lại cho Công ty C khi ký thanh lý hợp đồng. Như vậy, số tiền 36.000.000.000 đồng trừ đi 4.565.710.657 đồng (chưa VAT) thì còn 31.434.289.343 đồng. Số tiền này đã được hai bên thống nhất ghi trong Hợp đồng mua bán công trình xây dựng công chứng số 73, quyển số 01/2023TP/CC-SCC/HĐGD ngày 05/01/2023, Công ty C đã lấy số tiền này xuất hóa đơn tài chính bán nhà máy và công trình phụ cho Công ty D.

Như vậy, Công ty C chỉ căn cứ vào số tiền ghi hợp đồng số 01/TSPYHH/2022 là 2.300.000 USD và số tiền mà bị đơn thanh toán 08 lần là 1.946.002,4 USD rồi trừ ra, cho rằng số nợ còn lại là 353.997,6 USD tương đương số tiền 8.495.942.400 đồng để yêu cầu Công ty D phải trả nợ là không đúng thỏa thuận của hai bên, nên nguyên đơn yêu cầu Công ty D trả nợ số tiền 8.495.942.400 đồng là không có cơ sở.

Đối với yêu cầu tính tiền lãi chưa thanh toán tính đến ngày 09/5/2024 (theo mức lãi 10%/năm) là 584.862.259 đồng của Công ty C: Xét, tuy Công ty D thừa nhận còn nợ Công ty C là 3.473.660.677 đồng (8.495.942.400 đồng - 5.022.281.723 đồng). Tuy nhiên, căn cứ quy định tại Khoản 3 Điều 2 của Hợp đồng số 01/TSPYHH/2022 thì có căn cứ xác định do bên Công ty C chưa bàn giao hồ sơ thiết kế, xây dựng, nhà xưởng, phòng cháy và các chứng từ khác cũng như chưa làm thủ tục sang tên xong giấy chủ quyền nhà xưởng nên Công ty D không cần phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán hết công nợ còn giữ lại theo hợp đồng. Do đó yêu cầu tính lãi của Công ty C là không có căn cứ.

Từ đó, Công ty C yêu cầu Công ty D thanh toán tổng cộng gốc và lãi là 9.080.804.659 đồng (gốc 8.495.942.400 đồng và tiền lãi tính đến ngày 09/5/2024 là 584.862.259 đồng) là có căn cứ chấp nhận một phần theo thừa nhận của bị đơn Công ty D xác nhận còn nợ Công ty C 3.473.660.677 đồng (Ba tỷ bốn trăm bảy mươi ba triệu sáu trăm sáu mươi nghìn sáu trăm bảy mươi bảy đồng). Không chấp nhận yêu cầu của Công ty C đòi Công ty D trả số tiền gốc, lãi còn lại là 5.607.143.982 đồng. (Năm tỷ sáu trăm lẻ bảy triệu một trăm bốn mươi ba nghìn chín trăm tám mươi hai đồng).

[2.2]. Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn:

[2.2.1]. Về yêu cầu cấn trừ số tiền thuê đất mà Công ty D đã thanh toán cho Công ty Đ1 5.022.281.723 đồng vào số tiền 8.495.942.400 đồng: Như phân tích tại [2.1] nên yêu cầu phản tố của bị đơn về cấn trừ số tiền thuê đất 5.022.281.723 đồng mà Công ty D đã thanh toán cho Công ty Đ1 vào số tiền 8.495.942.400 đồng của Công ty C đưa ra tranh chấp là có căn cứ để chấp nhận.

[2.2.2]. Về yêu cầu buộc nguyên đơn Công ty C tiến hành thủ tục chấm dứt dự án đầu tư tại Lô H, đường số G, khu công nghiệp T, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An, làm thủ tục sang tên chuyển nhượng chủ quyền tài sản gắn liền với đất, cũng như bàn giao hồ sơ thiết kế, xây dựng và các chứng từ khác của tài sản gắn liền trên đất (nhà xưởng và tòa nhà văn phòng):

Xét, Công ty D đã thực hiện xong nghĩa vụ thanh toán và đã nhận nhà xưởng, đang hoạt động kinh doanh nên yêu cầu này của Công ty Dingjia là phù hợp với những cam kết thỏa thuận tại Hợp đồng mua bán nhà máy và chuyển nhượng quyền cho thuê đất số 01/TSPYHH/2022 ngày 09/12/2022; Hợp đồng cho thuê lại quyền sử dụng đất số 02/HĐCTL/KD 23 ngày 16/01/2023 giữa Công ty D với Công ty Đ1; Biên bản thanh lý hợp đồng thuê lại QSDĐ ngày 16/01/2023; Hợp đồng mua bán công trình xây dựng công chứng số 73, quyển số 01/2023TP/CC-SCC/HĐGD ngày 05/01/2023. Do đó, yêu cầu phản tố của Công ty D là có căn cứ để chấp nhận. Cần buộc Công ty C và Công ty Đ1 có trách nhiệm phối hợp để làm thủ tục sang tên chuyển nhượng chủ quyền tài sản gắn liền với đất, cũng như bàn giao hồ sơ thiết kế, xây dựng và các chứng từ khác có liên quan đến tài sản gắn liền trên đất cho Công ty D.

[2.2.3]. Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn buộc Công ty C xuất hóa đơn tài chính cho phần trả ngoài: 800.000 USD (tương đương 18.784.000.000 đồng - theo tỷ giá tại thời điểm thanh toán), không có hóa đơn chứng từ: Tại phiên tòa, bị đơn Công ty TNHH D rút yêu cầu phản tố về việc đề nghị Công ty C xuất hóa đơn tài chính cho phần trả ngoài: 800.000 USD (tương đương 18.784.000.000 đồng). Xét việc bị đơn Công ty D rút yêu cầu phản tố là tự nguyện và phù hợp pháp luật nên Hội đồng xét xử đình chỉ yêu cầu này theo quy định Điều 244 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

[3]. Về án phí: Căn cứ khoản 2, khoản 3 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án:

3.1. Buộc nguyên đơn Công ty C phải nộp án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đối với một phần yêu cầu khởi kiện không được chấp nhận là 5.607.143.982 đồng, án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm phải nộp là 113.607.144 đồng (Một trăm mười ba triệu sáu trăm lẻ bảy nghìn một trăm bốn mươi bốn đồng) sung công quỹ nhà nước.

Buộc nguyên đơn Công ty C phải nộp 3.000.000 đồng (Ba triệu đồng) án phí KDTM đối với yêu cầu của bị đơn về tiến hành thủ tục chấm dứt dự án đầu tư, làm thủ tục sang tên chuyển nhượng chủ quyền tài sản gắn liền với đất, bàn giao hồ sơ thiết kế, xây dựng, ... được chấp nhận.

Tổng số tiền án phí Công ty C phải nộp là 116.607.144 đồng, được khấu trừ số tiền 58.431.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí số 0005890 ngày 04/10/2023 tại Chi cục thi hành án dân sự huyện Đức Hòa. Công ty C phải nộp bổ sung 58.176.144 đồng (Năm mươi tám triệu một trăm bảy mươi sáu nghìn một trăm bốn mươi bốn đồng). Công ty C chưa nộp.

3.2. Buộc bị đơn Công ty TNHH D phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đối với một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được chấp nhận số tiền là 3.473.660.677 đồng, án phí phải nộp là 101.473.214 đồng sung công quỹ nhà nước.

Buộc bị đơn Công ty TNHH D phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 3.000.000 đồng (Ba triệu đồng) đối với việc rút một yêu cầu phản tố tại phiên tòa.

Công ty TNHH D phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm với tổng số tiền là 104.473.214 đồng.

Công ty TNHH D được khấu trừ số tiền 6.000.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0006577, 0006578 cùng ngày 13/3/2024 tại Chi cục thi hành án dân sự huyện Đức Hòa. Công ty TNHH D phải nộp bổ sung 98.473.214 đồng (Chín mươi tám triệu bốn trăm bảy mươi ba nghìn hai trăm mười bốn đồng). Công ty TNHH D chưa nộp.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Áp dụng các Điều 21, Điều 26, Điều 35, Điều 96, Điều 147, Điều 271, Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

Áp dụng Điều 280, Điều 433, Điều 440 Bộ luật Dân sự năm 2015; Điều 50, Điều 317, 319 Luật thương mại năm 2005.

Áp dụng khoản 2, khoản 3 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án;

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Trách nhiệm hữu hạn C đối với Công ty Trách nhiệm hữu hạn D về việc "Tranh chấp đòi tài sản phát sinh từ hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất" theo Hợp đồng mua bán nhà máy và chuyển nhượng quyền cho thuê đất số 01/TSPYHH/2022 ngày 09/12/2022.

1.1. Buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn D thanh toán cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn C số tiền nợ 3.473.660.677 đồng (Ba tỷ bốn trăm bảy mươi ba triệu sáu trăm sáu mươi nghìn sáu trăm bảy mươi bảy đồng).

1.2. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty Trách nhiệm hữu hạn C đòi Công ty Trách nhiệm hữu hạn D thanh toán số tiền gốc, lãi còn lại là 5.607.143.982 đồng. (Năm tỷ sáu trăm lẻ bảy triệu một trăm bốn mươi ba nghìn chín trăm tám mươi hai đồng).

2. Chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Trách nhiệm hữu hạn D đối với Công ty Trách nhiệm hữu hạn C.

2.1. Buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn C cung cấp hồ sơ xin chấm dứt dự án đầu tư tại Lô H, đường số G, khu công nghiệp T, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An và thủ tục hồ sơ pháp lý để sang tên chuyển nhượng chủ quyền tài sản gắn liền với đất, bàn giao hồ sơ thiết kế, xây dựng và các chứng từ khác liên quan đến tài sản gắn liền trên đất (nhà xưởng và tòa nhà văn phòng) theo Hợp đồng mua bán nhà máy và chuyển nhượng quyền cho thuê đất số 01/TSPYHH/2022 ngày 09/12/2022.

2.2. Buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn C phối hợp cùng Công ty cổ phần ĐI có trách nhiệm cung cấp đầy đủ hồ sơ pháp lý để Công ty TNHH D được làm thủ tục sang tên chuyển nhượng chủ quyền tài sản gắn liền với đất (nhà xưởng và tòa nhà văn phòng theo Hợp đồng cho thuê lại quyền sử dụng đất số 02/HĐCTL/KD 23 ngày 16/01/2023 giữa Công ty TNHH D với Công ty Đ1);

2.3. Chấp nhận yêu cầu của Công ty Trách nhiệm hữu hạn D về việc cấn trừ số tiền thuê đất đã thanh toán cho Công ty cổ phần Đ1 là 5.022.281.723 đồng vào trong số tiền 8.495.942.400 đồng mà Công ty Trách nhiệm hữu hạn D còn nợ Công ty Trách nhiệm hữu hạn C.

3. Đình chỉ yêu cầu phản tố của bị đơn về việc buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn C xuất hóa đơn tài chính cho phần trả ngoài: 800.000 USD (tương đương 18.784.000.000 đồng) không có hóa đơn chứng từ;

4. Về án phí: Căn cứ khoản 2, khoản 3 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án:

4.1. Buộc nguyên đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn C phải nộp án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đối với một phần yêu cầu khởi kiện không được chấp nhận là 113.607.144 đồng (Một trăm mười ba triệu sáu trăm lẻ bảy nghìn một trăm bốn mươi bốn đồng) sung công quỹ nhà nước.

Buộc nguyên đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn C phải nộp 3.000.000 đồng (Ba triệu đồng) án phí KDTM đối với yêu cầu của bị đơn về tiến hành thủ tục chấm dứt dự án đầu tư, làm thủ tục sang tên chuyển nhượng chủ quyền tài sản gắn liền với đất, bàn giao hồ sơ thiết kế, xây dựng được chấp nhận.

Tổng số tiền án phí Công ty Trách nhiệm hữu hạn C phải nộp là 116.607.144 đồng, được khấu trừ 58.431.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí số 0005890 ngày 04/10/2023 tại Chi cục thi hành án dân sự huyện Đức Hòa. Công ty Trách nhiệm hữu hạn C phải nộp bổ sung 58.176.144 đồng (Năm mươi tám triệu một trăm bảy mươi sáu nghìn một trăm bốn mươi bốn đồng). Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1 chưa nộp.

4.2. Buộc bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn D phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đối với một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được chấp nhận số tiền là 3.473.660.667 đồng, án phí phải nộp là 101.473.214 đồng sung công quỹ nhà nước.

Buộc bị đơn Công ty TNHH D phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 3.000.000 đồng (Ba triệu đồng) đối với việc rút một yêu cầu phản tố tại phiên tòa.

Công ty TNHH D phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm với tổng số tiền là 104.473.214 đồng.

Công ty Trách nhiệm hữu hạn D được khấu trừ số tiền 6.000.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0006577, 0006578 cùng ngày 13/3/2024 tại Chi cục thi hành án dân sự huyện Đức Hòa. Công ty Trách nhiệm hữu hạn D phải nộp bổ sung 98.473.214 đồng (Chín mươi tám triệu bốn trăm bảy mươi ba nghìn hai trăm mười bốn đồng). Công ty Trách nhiệm hữu hạn D chưa nộp.

5. Về quyền kháng cáo: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án, nguyên đơn, bị đơn có mặt được quyền kháng cáo xin xử phúc thẩm. Riêng người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan vắng mặt được quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản sao bản án.

6. "Trường hợp bản án hoặc quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và Điều 9 Luật thi hành án dân sự; Thời hiệu thi hành án là 05 năm theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án".