Bản án 845/2022/KDTM-PT về tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 845/2022/KDTM-PT NGÀY 28/12/2022 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG HỢP TÁC KINH DOANH

Ngày 28 tháng 12 năm 2022 tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 111/2022/TLPT-KDTM ngày 19 tháng 10 năm 2022 về việc: “Tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1210/2022/KDTM-ST ngày 05 tháng 7 năm 2022 của Tòa án nhân dân quận T, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 5973/2022/QĐ-PT ngày 28 tháng 11 năm 2022, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Tổng Công ty N – Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên; Địa chỉ: 189 Đ, Phường A, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.

Đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Thiết H – Tổng Giám đốc Đại diện theo ủy quyền: Ông Lê Trọng H2, ông Hồ Minh Triều V, ông Nguyễn Đức Vũ H (Văn bản ủy quyền số 644/GUQ-TCT ngày 08/12/2022)

2. Bị đơn: Công ty Cổ phần C;

Địa chỉ: 1B9-1B11 Đường 27, phường P, Thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh.

Đại diện theo pháp luật: Ông Lê Chí Đ – Giám đốc Đại diện theo ủy quyền: Ông Phạm Thành C (Văn bản ủy quyền số 622/UQ-CCL ngày 12/07/2022)

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Q;

Địa chỉ: 367 X, Phường B, quận T, TP. Hồ Chí Minh.

Đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Thái H – Giám đốc Đại diện theo ủy quyền: Ông Vũ Quốc Đ, sinh năm: 1967 (Văn bản ủy quyền ngày 20/7/2020), xin vắng mặt.

4. Người kháng cáo: Bị đơn- Công ty Cổ phần C.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện và trình bày của đại diện nguyên đơn:

Ngày 12/02/2015, Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh ban hành Quyết định số 688/QĐ-UBND về việc giao tài sản cố định cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Lâm nghiệp Sài Gòn thuộc Tổng Công ty N - Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên (sau đây gọi là Tổng Công ty N) để thực hiện cổ phần hóa doanh nghiệp, trong đó có giao Tổng Công ty N tiếp nhận quản lý mặt bằng nhà, đất tại địa chỉ số 247 L, Phường 11, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh (sau đây gọi là mặt bằng số 247 L). Trên cơ sở này, Tổng Công ty N đã quản lý, sử dụng và nộp tiền thuế đất từ đó cho đến nay.

Ngày 29/12/2017, Tổng Công ty N và Công ty Cổ phần C (Sau đây gọi là Công ty C) ký Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 129/HDHTKD/2018 nhằm hợp tác kinh doanh để làm dịch vụ nhận gửi, giữ hộ hàng hóa. Theo đó, Tổng Công ty N góp toàn bộ quyền sử dụng 1,470 m2 diện tích mặt bằng số 247 L và toàn bộ chi phí khấu hao tài sản cố định, bảo hiểm nhà kho và chi phí thuê đất...

không làm mất đi quyền sở hữu của Nhà nước đối với khu đất và mọi tài nguyên nằm trong lòng đất; Công ty C góp vốn bằng việc chịu các khoản chi phí, bao gồm: Chi phí nhân lực để trực tiếp khai thác, quản lý khách hàng và các chi phí phát sinh trong quá trình khai thác như chi phí sửa chữa, nâng cấp mặt bằng kho bãi và các chi phí khác liên quan trong quá trình khai thác dịch vụ giữ hộ hàng hóa; bất kể kết quả kinh doanh, Tổng Công ty N được chia doanh thu tối thiểu là 43.450.000 đồng/tháng, thanh toán từ ngày 01 đến ngày 05 hàng tháng, nếu chậm thanh toán phải chịu lãi theo lãi suất tiền gửi ngắn hạn của Viettinbank và khoản chia doanh thu của Công ty C là toàn bộ doanh thu còn lại của hoạt động kinh doanh khai thác mặt bằng. Hợp đồng có hiệu lực từ ngày 01/01/2018 đến ngày 31/12/2018.

Hợp đồng số 129/HĐHTKD/2018 giữa Tổng Công ty N với Công ty C chỉ là ngắn hạn, tránh để mặt bằng trống, lãng phí, mang lại nguồn thu cho công ty. Tuy nhiên, việc vận dụng các quy định pháp luật để ký kết hợp đồng này là chưa phù hợp. Theo kết luận và kiến nghị của Kiểm toán Nhà nước khu vực IV tại Thông báo số 601/TB-KVIV ngày 06/9/2018; Kết luận của Thanh tra Thành phố Hồ Chí Minh số 05/KL-TTTP-P7 ngày 21/02/2019 và Thông báo số 170/TB-VP ngày 02/4/2019 của Văn phòng Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, việc Tổng Công ty N sử dụng các mặt hàng nhà đất hợp tác kinh doanh khai thác mặt bằng, giữ hộ hàng hóa nhưng thực chất là cho thuê lại một phần hoặc toàn bộ diện tích là sử dụng không đúng phương án xử lý tổng thể nhà, đất; không đúng đối tượng, mục đích sử dụng đất theo quyết định giao đất, cho thuê đất của Ủy ban nhân dân Thành phố; yêu cầu Tổng Công N rà soát lại để thanh lý các hợp đồng cho thuê tài sản gắn liền với đất được nhà nước cho thuê trả tiền thuê đất hàng năm không đúng quy định, trong đó có hợp đồng hợp tác kinh doanh số 129/HĐHTKD/2018. Vì vậy, ngày 02/10/2018 Tổng Công ty N có Công văn số 841/TCT-KHĐT gửi Công ty C về việc thông báo chấm dứt hợp đồng trước thời hạn hợp đồng hợp tác kinh doanh. Ngày 11/12/2018, Tổng Công ty N tiếp tục có Công văn số 1016/TCTKDDV về việc chấm dứt hợp đồng và không gia hạn thực hiện hợp đồng; đồng thời yêu cầu Công ty C sắp xếp, di dời hàng hóa và bàn giao mặt bằng số 247 L cho Tổng Công ty N chậm nhất vào ngày 31/12/2018.

Sau văn bản nêu trên, Tổng Công ty N và Công ty C đã có nhiều lần làm việc, gửi văn bản đề nghị để giải quyết việc thanh lý hợp đồng. Phía Công ty C cũng nhiều lần đề nghị Tổng Công ty N gia hạn thời gian để Công ty C di dời toàn bộ hàng hóa và bàn giao lại mặt bằng số số 247 L nhưng đến nay Công ty C vẫn cố tình chiếm giữ, sử dụng và không chịu giao trả lại mặt bằng số 247 L cho Tổng Công ty N.

Tổng Công ty N khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên bố Hợp đồng hợp tác số 129/HĐHTKD/2018 ký ngày 29/12/2017 giữa Tổng Công ty N và Công ty C là vô hiệu; buộc Công ty C phải giao trả lại tài sản là mặt bằng số 247 L theo đúng hiện trạng mặt bằng ban đầu Tổng Công ty N đã bàn giao khi ký hợp đồng hợp tác kinh doanh; buộc Công ty C thanh toán khoản tiền do chậm giao trả mặt bằng trong thời gian chiếm giữ, sử dụng để tổ chức khai thác kinh doanh, bao gồm cả tiền nợ gốc và tiền lãi theo mức lãi suất 10%/năm, tạm tính từ ngày 01/7/2019 đến ngày 01/10/2020 là 695.200.000 đồng Ngày 21/7/2021 Tổng Công ty N nộp đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện về việc buộc Công ty C phải giao trả lại tài sản là mặt bằng số 247 L do các bên đã thực hiện xong việc bàn giao mặt bằng.

Tổng Công ty N không đồng ý với yêu cầu của Công ty C về việc phải chờ Công ty C thu hồi nợ từ Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Q (sau đây gọi là Công ty Q) tổng kết doanh thu để chia theo hợp đồng hợp tác kinh doanh. Mặc dù hợp đồng hợp tác kinh doanh có điều khoản “Căn cứ kết quả kinh doanh đến hết ngày 31/12/2018 hai bên sẽ quyết toán và phân chia khoản doanh thu cho phù hợp với kết quả kinh doanh” nhưng thực tế, không có việc phân chia doanh thu vì trong mọi trường hợp, Tổng Công ty N chỉ thu tiền là 43.450.000 đồng/tháng. Công ty C cũng đã trả tiền cho Tổng Công ty N theo đúng số tiền 43.450.000 đồng/tháng đến hết tháng 6/2019. Như vậy, tên của hợp đồng là hợp tác kinh doanh nhưng thực chất Tổng Công ty N giao khoán mặt bằng cho Công ty C và thu tiền hàng tháng. Hợp đồng kinh doanh giữa Công ty C và Công ty Q không liên quan đến Tổng Công ty N. Tổng Công ty N không chỉ đạo, phê duyệt hay buộc Công ty C phải ký hợp đồng với Công ty Q. Số tiền Công ty Q trả cho Công ty C không liên quan đến Tổng Công ty N.

Tại phiên tòa sơ thẩm: Tổng Công ty N rút yêu cầu khởi kiện về việc tuyên bố hợp đồng hợp tác số 129/HĐHTKD/2018 ngày 29/12/2017 giữa Tổng Công ty N và Công ty C vô hiệu; rút yêu cầu khởi kiện về việc buộc Công ty C trả lại mặt bằng tại địa chỉ 247 L; giữ nguyên yêu cầu khởi kiện về việc buộc Công ty C trả số tiền do chậm bàn giao mặt bằng khi hợp đồng đã kết thúc là 1.042.800.000 đồng và tiền lãi đối với số tiền chậm thanh toán từng tháng tính theo lãi suất 10%/năm từ ngày 01/6/2019 đến ngày Tòa án xét xử vụ án là 212.325.667 đồng. Mức lãi suất này được tính theo quy định tại Điều 357, khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự, không phải theo hợp đồng đã ký kết. Tổng Công ty N yêu cầu thời điểm tính lãi và số tiền lãi như trên nhưng sẽ chấp nhận quyết định của Tòa án về tiền lãi. Công ty C đã đặt cọc số tiền 43.450.000 đồng khi ký hợp đồng nên Tổng Công ty N sẽ khấu trừ tiền đặt cọc này vào số tiền Công ty C phải trả. Theo quyết định số 688/QĐ-UBND ngày 12/02/2015 của Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, Tổng Công ty N được giao nhà đất số 247 L để quản lý, lập thủ tục bán đấu giá, tiến hành cổ phần hóa doanh nghiệp. Tuy nhiên, trong thời gian quản lý, Tổng Công ty N vẫn phải nộp tiền thuê đất hàng năm. Tổng Công ty N xác định đã ký hợp đồng số 128/HĐHTKD/2018 ngày 29/12/2017 và giao cho Công ty C mặt bằng kho bãi số 344 L. Do Công ty C đã trả mặt bằng này trước khi Tổng Công ty N nộp đơn khởi kiện ngày 12/10/2020 nên Tổng Công ty N không khởi kiện đối với hợp đồng số 128/HĐHTKD/2018 ngày 29/12/2017 tại Tòa án nhân dân quận T mà khởi kiện tại Tòa án nhân dân dân thành phố T yêu cầu Công ty C thực hiện nghĩa vụ thanh toán nên Tổng Công ty N không có yêu cầu gì liên quan đến hợp đồng số 128/HĐHTKD/2018 ngày 29/12/2017 trong vụ án này. Trong quá trình thu hồi mặt bằng, Tổng Công ty N có nhận được văn bản của Công ty Q trình bày khó khăn trong việc di dời, giao mặt bằng nhưng do Công ty Q không phải chủ thể ký kết các hợp đồng hợp tác kinh doanh với Tổng Công ty N nên Tổng Công ty N không có trách nhiệm phản hồi, giải quyết các văn bản của Công ty Q. Đến ngày 31/12/2018, Công ty C chưa trả lại mặt bằng cho Tổng Công ty N nên các bên không tổng kết phân chia doanh thu theo thỏa thuận tại hợp đồng. Tuy nhiên, số tiền Tổng Công ty N yêu cầu được tính theo số tiền tối thiểu các bên đã thỏa thuận không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh nên không liên quan đến việc phân chia doanh thu như Công ty C đã trình bày.

Tại đơn khởi kiện ngày 25/5/2020 và đại diện Công ty Cổ phần C trình bày:

Công ty Cổ phần C và Tổng Công ty N đã ký kết các Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 106/HĐHTKD/2017 ngày 27/9/2017, số 129/HĐHTKD/ 2018 ngày 29/12/2017, số 105 HĐHTKD/2017 ngày 27/9/2017, số 128/HĐHTKD/2018 ngày 29/12/2017 để hợp tác kinh doanh mặt bằng kho bãi tại địa chỉ số 247 L và số 344 L, Phường B, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh (sau đây gọi là mặt bằng 344 L).

Trên cơ sở đó, Công ty C và Công ty Q đã ký kết Hợp đồng dịch vụ gửi, giữ hộ hàng hóa hợp tác kinh doanh kho bãi số 10.39/2017/HDDV ngày 01/10/2017 và Phụ lục 01 của Hợp đồng 10.39/2017 HDDV; Hợp đồng dịch vụ gửi, giữ hộ hàng hóa hợp tác kinh doanh kho bãi số 10.40/2017/HDDV ngày 01/10/2017 và Phụ lục 01 của Hợp đồng 10.40/2017/HDDV. Theo đó, Công ty C giao cho Công ty Q mặt bằng số 247 L và 344 L để làm dịch vụ gửi, giữ hộ hàng hóa; thời hạn hợp đồng là từ ngày 01/10/2017 đến ngày 31/12/2018; phí dịch vụ đối với mặt bằng 247 L là 40.000.000 đồng/tháng (đã bao gồm thuế GTGT) và phí dịch vụ đối với mặt bằng 344 L là 120.000.000 đồng/tháng (đã bao gồm thuế GTGT) Thực hiện hợp đồng, Công ty C đã bàn giao 02 mặt bằng kho bãi nêu trên cho Công ty Q. Khi thời gian thực hiện hợp đồng kết thúc, hai bên đã ký biên bản thanh lý hợp đồng nhưng Công ty Q không di dời toàn bộ hàng hóa và bàn giao lại mặt bằng cho Công ty C làm thiệt hại nghiêm trọng tới quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty C đồng thời dẫn đến việc Công ty C không thể tiến hành thanh lý Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 128/HĐHTKD/2018, Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 129/HĐHTKD/2018 với Tổng Công ty N.Vì vậy, Công ty C khởi kiện yêu cầu Công ty Q phải di dời ngay lập tức toàn bộ hàng hóa gửi giữ tại mặt bằng kho bãi số 247 L, số 344 L và bàn giao lại mặt bằng cho Công ty C; buộc Công ty Q phải trả phần tiền tương đương với tiền thuê mặt bằng kể từ ngày 01/7/2019 đến ngày bàn giao mặt bằng cho Công ty C là 40.000.000 đồng/tháng cho mặt bằng số 247 L và 120.000.000 đồng/ tháng đối với mặt bằng 344 L; ngoài ra, Công ty Q còn phải chịu thêm mức lãi suất chậm trả cho số tiền phải trả cho đến khi thanh toán hết công nợ tính từ ngày 01/7/2019 theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường.

Tại Đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện ngày 04/12/2020, Công ty C rút yêu cầu khởi kiện về việc buộc Công ty Q phải di dời ngay lập tức toàn bộ hàng hóa gửi giữ tại số 344 L và bàn giao lại mặt bằng cho Công ty C vì các bên đã thực hiện việc bàn giao mặt bằng ngày 01/6/2020.

Tại Đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện ngày 16/6/2021, Công ty C rút yêu cầu khởi kiện về việc buộc Công ty Q phải di dời ngay lập tức toàn bộ hàng hóa gửi giữ tại số 247 L và bàn giao lại mặt bằng cho Công ty C vì Công ty Q đã giao mặt bằng cho Công ty C ngày 01/6/2021 và cùng ngày, Công ty C đã bàn giao lại cho Tổng công ty N.

Công ty Q thực chất là khách hàng của Tổng Công ty N giới thiệu sang cho Công ty C khi tiến hành ký hợp đồng hợp tác kinh doanh. Việc Công ty Q chiếm giữ trái phép mặt bằng nêu trên khi hết thời hạn hợp đồng thuộc trách nhiệm chung của Công ty C và Tổng Công ty N. Tại khoản 1 Điều 504 Bộ Luật Dân sự 2015 quy định "Hợp đồng hợp tác là sự thỏa thuận giữa cá nhân, pháp nhân về việc cùng đóng góp tài sản công sức để thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm” đồng thời, tại Điều 3 khoản 3.2.1 của Hợp đồng số 129/HĐHTKD/2018 ngày 29/12/2017 cũng xác định “Căn cứ kết quả kinh doanh đến hết ngày 31/12/2018 hai bên sẽ quyết toán và phân chia khoản doanh thu cho phù hợp với kết quả kinh doanh". Vì vậy, Công ty Q phải chịu toàn bộ nghĩa vụ bồi thường thiệt hại phần phí dịch vụ hàng tháng phải trả. Công ty Cổ phần C thông qua cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền tiến hành cưỡng chế, kê biên buộc Công ty Q phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán, khi Công ty Cổ phần C được thanh toán phần nghĩa vụ bồi thường nêu trên sẽ thông báo cho Tổng Công ty N và cùng phân chia lại kết quả doanh thu. Do đó, Công ty C không đồng ý trả tiền cho Tổng Công ty N vào thời điểm này. Công ty C phải trả cho Tổng Công ty N số tiền 43.000.000 đồng/tháng đối với mặt bằng 247 L nhưng khi ký hợp đồng dịch vụ với Công ty Q thì chỉ thỏa thuận Công ty Q trả 40.000.000 đồng/tháng là do ngoài tiền mặt bằng, Công ty Q còn phải trả các chi phí khác như điện, nước… vì vậy Công ty C vẫn có doanh thu từ hoạt động kinh doanh này.

Tại phiên tòa sơ thẩm: Công ty C rút một phần yêu cầu khởi kiện về việc yêu cầu Công ty Q trả lại mặt bằng 247 L và 344 L.

Công ty C yêu cầu Công ty Q trả tiền dịch vụ tại mặt bằng 247 L là 920.000.000 đồng, tiền dịch vụ tại mặt bằng 344 L là 1.320.000.000 đồng và trả tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo lãi suất 10%/năm quy định tại Điều 357, khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự kể từ ngày 02/6/2020 đối với mặt bằng 344 L và ngày 02/6/2021 đối với mặt bằng 247 L cho đến khi Tòa án xét xử vụ án. Mặc dù Tổng Công ty N đã rút yêu cầu về việc tuyên bố hợp đồng số 129/HĐHTKD/2018 ngày 29/12/2017 vô hiệu và Công ty C cũng không có yêu cầu phản tố về việc tuyên bố hợp đồng vô hiệu nhưng đề nghị Tòa án xem xét, đánh giá về hiệu lực pháp luật của các hợp đồng số 128/HĐHTKD/2018 ngày 29/12/2017, số 129/HĐHTKD/2018 ngày 29/12/2017 vì các hợp đồng giữa Công ty C và Công ty Q được ký kết trên cơ sở Công ty C có chức năng kinh doanh dịch vụ gửi giữ, kho bãi và đã hợp tác kinh doanh với Tổng Công ty N. Công ty Q là khách hàng cũ của Tổng Công ty N và trong quá trình thu hồi mặt bằng, Công ty Q đã nhiều lần gửi văn bản trình bày cho Tổng Công ty N nên Tổng Công ty N cũng có trách nhiệm trong việc các bên chậm bàn giao mặt bằng. Tuy hợp đồng hợp tác số 129/HĐHTKD/2018 ngày 29/12/2017 có quy định số tiền tối thiểu Công ty C phải trả cho Tổng Công ty N không phụ thuộc kết quả kinh doanh là 43.450.000 đồng/tháng nhưng các bên vẫn thỏa thuận sẽ tổng kết và phân chia doanh thu nên hai nội dung này mâu thuẫn với nhau. Vì vậy, Công ty C vẫn giữ nguyên ý kiến về việc cần thu hồi số tiền nợ từ Công ty Q, tổng kết phân chia doanh thu mới có căn cứ để trả tiền cho Tổng Công ty N.

Đại diện người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày:

Công ty Q xác nhận phần trình bày của Công ty C về việc ký các hợp đồng dịch vụ gửi, giữ hộ hàng hóa hợp tác kinh doanh kho bãi, phụ lục hợp đồng đối với 02 mặt bằng tại địa chỉ số 247 L và 344 L là đúng. Công ty Q đã bàn giao các mặt bằng kho bãi nêu trên cho Công ty C. Công ty Q chấp nhận yêu cầu của Công ty C về việc trả cho Công ty C số tiền tương ứng với thời gian chậm giao mặt bằng và tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền như Công ty C yêu cầu. Việc ký hợp đồng giữa Công ty C và Công ty Q không thông qua Tổng Công ty N và việc Công ty Q trả tiền mặt bằng hàng tháng cho Công ty C không liên quan đến Tổng Công ty N.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1210/2022/KDTM-ST ngày 05 tháng 7 năm 2022 của Tòa án nhân dân quận T, Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

1. Đình chỉ xét xử yêu cầu khởi kiện của Tổng Công ty N – Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên về việc yêu cầu tuyên bố hợp đồng hợp tác kinh doanh số 129/HĐHTKD/2018 ngày 29/12/2017 giữa Tổng Công ty N – Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên và Công ty Cổ phần C vô hiệu và yêu cầu Công ty – Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên G trả lại mặt bằng kho bãi số 247 L, Phường B, quận T, Tp. Hồ Chí Minh.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Tổng Công ty N – Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên về việc buộc Công ty Cổ phần C trả số tiền 1.112.445.136 đồng (Một tỉ một trăm mười hai triệu bốn trăm bốn mươi lăm nghìn một trăm ba mươi sáu đồng).

3. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Tổng Công ty N – Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên về việc buộc Công ty Cổ phần C trả tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán là 99.230.531 đồng (Chín mươi chín triệu hai trăm ba mươi nghìn năm trăm ba mươi mốt đồng).

4. Đình chỉ xét xử yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần C về việc yêu cầu Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Q phải di dời toàn bộ hàng hóa và trả lại mặt bằng tại địa chỉ số 247 L, Phường B, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh và số 344 L, Phường B, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.

5. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần C về việc buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Q phải trả số tiền 2.614.407.467 đồng (Hai tỉ sáu trăm mười bốn triệu bốn trăm llinh bảy nghìn bốn trăm sáu mươi bảy đồng).

6. Kể từ ngày có đơn yêu cầu của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tương ứng với thời gian chậm thi hành án.

7. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

7.1 Công ty Cổ phần C phải chịu án phí là 45.373.354đồng nhưng được trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp là 32.400.000 đồng theo biên lai thu số AA/2019/0087922 ngày 03/7/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự quận T, Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty Cổ phần C còn phải nộp 12.973.354 đồng.

7.2. Tổng Công ty N – Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên phải chịu án phí là 4.961.527 đồng nhưng được trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp là 17.404.000 đồng theo biên lai thu số AA/2019/0088628 ngày 27/10/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự quận T, Thành phố Hồ Chí Minh. Tổng Công ty N – Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên được hoàn lại 12.442.473 đồng.

7.3. Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Q phải chịu án phí 84.288.149 đồng.

Ngoài ra, án sơ thẩm còn tuyên quyền kháng cáo và nghĩa vụ thi hành án của đương sự theo luật định.

Ngày 18/7/2022, Công ty Cổ phần C kháng cáo một phần bản án sơ thẩm với yêu cầu: Sửa một phần án sơ thẩm, không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc Công ty C trả số tiền do chậm bàn giao mặt bằng với số tiền là 1.042.800.000 đồng và tiền lãi đối với số tiền chậm thanh toán là 113.541.397 đồng vì cho rằng bản án sơ thẩm tuyên không khách quan khi xử lý hợp đồng vô hiệu, Công ty Cổ phần C không có lỗi nên không có trách nhiệm bồi thường.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Công ty Cổ phần C vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tổng Công ty N – Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty Cổ phần C, đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên toà phát biểu quan điểm giải quyết vụ án:

Về thủ tục tố tụng: Thẩm phán, thư ký, Hội đồng xét xử và đương sự tại cấp phúc thẩm thực hiện đúng theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Về nội dung: Đề nghị không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty Cổ phần C. Bản án sơ thẩm giải quyết đúng căn cứ pháp luật, đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, kết quả tranh tụng, tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

- Về tố tụng: Đơn kháng cáo của Công ty Cổ phần C làm trong thời hạn luật định nên được chấp nhận.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Q có Đơn xin xét xử vắng mặt ngày 03/6/2022 nên Hội đồng xét xử vắng mặt đương sự này theo thủ tục chung.

- Xét yêu cầu kháng cáo của Công ty Cổ phần C có đủ căn cứ để xác định:

Ngày 29/12/2017, Tổng Công ty N và Công ty C ký Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 129/HĐHTKD/2018, hai bên thỏa thuận cùng hợp tác kinh doanh mặt bằng tại địa chỉ 247 L; Công ty C phải trả cho Tổng Công ty N số tiền tối thiểu là 43.450.000 đồng/tháng không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh.

Căn cứ Quyết định 688/QĐ-UBND ngày 12/02/2015 của Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về việc giao tài sản cố định cho Công ty TNHH một thành viên Lâm nghiệp Sài Gòn thuộc Tổng Công ty N để thực hiện cổ phần hóa doanh nghiệp thì mặt bằng nhà đất tại địa chỉ 247 L được giao cho Tổng Công ty N quản lý.

Trong quá trình các bên thực hiện hợp đồng, cơ quan Kiểm toán nhà nước khu vực IV, Thanh tra nhà nước và Văn phòng Thành ủy Thành phố Hồ Chí Minh đã kết luận việc Tổng Công ty N sử dụng các mặt bằng nhà đất để góp vốn hợp tác kinh doanh khai thác mặt bằng nhưng thực chất là cho thuê lại một phần hoặc toàn bộ diện tích là sử dụng không đúng đối tượng, mục đích sử dụng đất theo quyết định giao đất của Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh và yêu cầu Tổng Công ty N thanh lý các hợp đồng này.

Theo kết luận trên của cơ quan nhà nước, Tổng Công ty N đã ra văn bản về việc thông báo chấm dứt hợp đồng cho Công ty C. Sau đó giữa Tổng Công ty N và Công ty C đã lập các Biên bản thỏa thuận ngày 28/12/2018 và Biên bản thỏa thuận ngày 29/4/2019 với nội dung chấm dứt hợp đồng số 129/HĐHTKD/2018 ngày 29/12/2017. Theo thỏa thuận này thì Công ty C cam kết bàn giao mặt bằng cho Tổng Công ty N chậm nhất là ngày 30/6/2019. Các bên cũng thỏa thuận, trong thời gian chưa di dời, Công ty C sẽ thanh toán phí dịch vụ theo hợp đồng đã ký.

Tuy nhiên Công ty C đã chậm trả mặt bằng, kho bãi số 247 L cho Tổng Công ty N theo cam kết, đến ngày 01/6/2021 mới bàn giao là vi phạm nghĩa vụ theo cam kết nên Tổng Công ty N yêu cầu Công ty C thanh toán số tiền tương ứng với thời gian chưa bàn giao mặt bằng.

Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ vào Theo thỏa thuận chấm dứt hợp đồng giữa các bên và buộc Công ty C phải trả cho Tổng Công ty N khoản tiền phí dịch vụ do chậm bàn giao mặt bằng là 43.450.000 đồng/tháng. Công ty C đã trả cho Tổng Công ty N số tiền 43.450.000 đồng/tháng cho đến tháng 5/2019 nên thời gian vi phạm được tính từ ngày 01/6/2019 đến 01/6/2021 là 24 tháng tính thành tiền là 1.042.800.000 đồng như án sơ thẩm đã tuyên là có căn cứ.

Về tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán:

Công ty C phải trả lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán nên Tòa án cấp sơ thẩm tính từ ngày 02/6/2021 đến ngày 04/7/2022 là 13 tháng 02 ngày với mức lãi suất theo yêu cầu của Tổng Công ty N là 10%/năm (0.83%/tháng) với số tiền là 113.541.397 đồng. Mức lãi mà Tòa án cấp sơ thẩm tính là thấp hơn lãi suất vay quá hạn trung bình trên thị trường tương ứng với thời gian chậm trả, có lợi cho bị đơn là có căn cứ.

Như vậy, Tòa án cấp sơ thẩm không xem xét tính hợp pháp của Hợp đồng số 129/HĐHTKD/2018 ngày 29/12/2017 nên việc Công ty C kháng cáo yêu cầu xem xét hợp đồng này vô hiệu là không đúng với yêu cầu của đương sự khi cả nguyên đơn và bị đơn đã thỏa thuận chấm dứt hợp đồng này.

Tại cấp phúc thẩm, bị đơn cũng không có chứng cứ nào khác ngoài những vẫn vấn đề đã trình bày tại cấp sơ thẩm nên không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của bị đơn.

Đối với phần yêu cầu của Công ty Cổ phần C với Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Q. Sau khi xét xử sơ thẩm các đương sự không kháng cáo, Viện kiểm sát không kháng nghị nên phát sinh hiệu lực pháp luật.

Về án phí phúc thẩm: Bị đơn phải chịu án phí phúc thẩm do yêu cầu kháng cáo không được chấp nhận.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ Khoản 1 Điều 148, Điều 293, Khoản 1 Điều 308, Điều 313 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty Cổ phần C.

Giữ nguyên bản án sơ thẩm, xử:

1. Đình chỉ xét xử yêu cầu khởi kiện của Tổng Công ty N – Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên về việc yêu cầu tuyên bố hợp đồng hợp tác kinh doanh số 129/HĐHTKD/2018 ngày 29/12/2017 giữa Tổng Công ty N – Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên và Công ty Cổ phần C vô hiệu và yêu cầu Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên G trả lại mặt bằng kho bãi số 247 L, Phường B, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Tổng Công ty N – Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên về việc buộc Công ty Cổ phần C trả số tiền 1.112.445.136 đồng (Một tỉ một trăm mười hai triệu bốn trăm bốn mươi lăm nghìn một trăm ba mươi sáu đồng).

3. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Tổng Công ty N – Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên về việc buộc Công ty Cổ phần C trả tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán là 99.230.531 đồng (Chín mươi chín triệu hai trăm ba mươi nghìn năm trăm ba mươi mốt đồng).

4. Đình chỉ xét xử yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần C về việc yêu cầu Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Q phải di dời toàn bộ hàng hóa và trả lại mặt bằng tại địa chỉ số 247 L, Phường B, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh và số 344 L, Phường B, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.

5. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần C về việc buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Q phải trả số tiền 2.614.407.467 đồng (Hai tỉ sáu trăm mười bốn triệu bốn trăm llinh bảy nghìn bốn trăm sáu mươi bảy đồng).

6. Kể từ ngày có đơn yêu cầu của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tương ứng với thời gian chậm thi hành án.

7. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

7.1 Công ty Cổ phần C phải chịu án phí là 45.373.354 đồng nhưng được trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp là 32.400.000 đồng theo biên lai thu số AA/2019/0087922 ngày 03/7/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự quận T, Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty Cổ phần C còn phải nộp 12.973.354 đồng.

7.2. Tổng Công ty N – Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên phải chịu án phí là 4.961.527 đồng nhưng được trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp là 17.404.000 đồng theo biên lai thu số AA/2019/0088628 ngày 27/10/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự quận T, Thành phố Hồ Chí Minh. Tổng Công ty N – Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên được hoàn lại 12.442.473 đồng.

7.3. Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Q phải chịu án phí là 84.288.149 đồng.

Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm Công ty Cổ phần C phải chịu 2.000.000 đồng được trừ vào Biên lai thu số 0050231 ngày 21 tháng 7 năm 2022 của Chi cục Thi hành án dân sự quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014) thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014); thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014).

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.