Bản án 71/2020/KDTM-PT ngày 25/09/2020 về tranh chấp giữa công ty với thành viên của công ty

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 71/2020/KDTM-PT NGÀY 25/09/2020 VỀ TRANH CHẤP GIỮA CÔNG TY VỚI THÀNH VIÊN CỦA CÔNG TY

Ngày 25 tháng 9 năm 2020, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 03/2020/TLPT- KDTM ngày 07 tháng 01 năm 2020 về việc “Tranh chấp giữa công ty với thành viên của công ty”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 1332/2019/KDTM-ST ngày 07/10/2019 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 925/2020/QĐ-PT ngày 03 tháng 9 năm 2020, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Ông Trần Thanh T; địa chỉ: đường 3/2, phường X, quận N, Thành phố Cần Thơ

Người đại diện theo ủy quyền cho nguyên đơn: Ông Nguyễn Phú H; địa chỉ:

đường Tr, phường A, quận N, Thành phố Cần Thơ (có mặt)

2. Bị đơn: Công ty Cổ phần Tập đoàn F; địa chỉ: Khu Dân cư H, Đường số 11, xã B, huyện B1, TPHCM Người đại diện theo ủy quyền cho bị đơn: Bà Nguyễn Kiều G (vắng mặt không lý do)

3. Người kháng cáo: Do có kháng cáo của ông Nguyễn Phú H là người đại diện theo ủy quyền cho nguyên đơn ông Trần Thanh T.

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Tại Đơn khởi kiện ngày 29/8/2018 và lời khai trong quá trình giải quyết vụ án nguyên đơn ông Trần Thanh T, có ông Nguyễn Phú H làm người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Nguyên đơn góp đủ phần vốn góp của mình vào Công ty cổ phần Tập đoàn F là: 1.500.000.000 đồng (Một tỷ năm trăm triệu đồng), bao gồm:

- Tiền mặt là: 750.000.000 đồng - Giá trị Quyền sử dụng đất là: 750.000.000 đồng Nguyên đơn đã được cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp số: 1711001/VNFF/GCN của Công ty cổ phần Tập đoàn F, do Chủ tịch HĐQT ông Hoàng Quốc V ký ngày 03/11/2017.

Tuy nhiên, Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần – Mã số CĐ. 20171101- cũng do do Chủ tịch HĐQT ông Hoàng Quốc V ký ngày 03/11/2017 xác nhận số cổ phần sở hữu của nguyên đơn chỉ có 50.000 cổ phần mệnh giá 15.000VND/CP, tương đương (50.000 x 15.000) là 750.000.000 đồng.

Theo Quyết định số: 06.2017/QĐ/KT-VNFF ngày 20/10/2017 của Công ty cổ phần Tập đoàn F về việc phân chia quyền lợi cho cổ đông, thì: “Được chia 0,6% lãi suất mỗi tháng, nhận tương đương 7,2%/năm, 6 tháng nhận một lần”. Như vậy, ngày 03/5/2018 là ngày nguyên đơn phải được nhận 0,6%/tháng của phần 1.500.000.000 đồng nêu trên là 54.000.000 đồng (Năm mươi bốn triệu đồng).

Tuy nhiên, nguyên đơn đã liên hệ những người có trách nhiệm của Công ty cổ phần Tập đoàn F, nhưng yêu cầu chính đáng hợp pháp của nguyên đơn không được giải quyết. Hơn nữa, nguyên đơn không hiểu vì sao cho đến nay nguyên đơn không thấy Công ty cổ phần Tập đoàn F triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.

Tại phiên tòa sơ thẩm, những vấn đề cụ thể nguyên đơn yêu cầu Tòa án giải quyết đối với người bị kiện:

- Rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với yêu cầu buộc Công ty cổ phần Tập đoàn F phải trả quyền sở hữu đất tương đương 750.000.000 đồng - Buộc Công ty cổ phần Tập đoàn F thực hiện nghĩa vụ trả cho nguyên đơn “0,6% lãi suất mỗi tháng” theo Quyết định số 06.2017/QĐ/KT-VNFF ngày 20/10/2017 của Công ty cổ phần Tập đoàn F về việc phân chia quyền lợi cho cổ đông tính đến ngày xét xử sơ thẩm là 103.500.000 đồng - Buộc Công ty cổ phần Tập đoàn F hoàn trả phần vốn góp cho nguyên đơn là 750.000.000 đồng (Bảy trăm năm mươi triệu đồng).

Nếu sau khi bản án có hiệu lực pháp luật mà bị đơn chưa thanh toán số tiền nêu trên thì phải chịu mức lãi 0,83%/tháng.

* Bị đơn, Công ty CP Tập đoàn F, có bà Nguyễn Kiều G làm đại diện theo ủy quyền, trình bày:

Bị đơn không đồng ý toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn với lý do công ty đang làm ăn thua lỗ, nguyên đơn góp vốn cùng kinh doanh nên không thể yêu cầu hoàn trả vốn khi công ty làm ăn thua lỗ được.

* Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 1332/2019/KDTM-ST ngày 07 tháng 10 năm 2019 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, quyết định:

- Căn cứ quy định tại khoản 4 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 3 Điều 38, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 217, Điều 218, Điều 243, Điều 244 và Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015;

- Căn cứ Điều 114, khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2014;

- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban Thường vụ Quốc hội;

Tuyên xử:

1. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với yêu cầu buộc Công ty cổ phần Tập đoàn F phải trả quyền sở hữu đất tương đương 750.000.000 đồng.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: Buộc Công ty Cổ phần Tập đoàn F phải trả cho ông Trần Thanh T số tiền 103.500.000 đồng, trả một lần ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của ông Trần Thanh T cho đến khi thi hành án xong, Công ty Cổ phần Tập đoàn F còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành theo mức lãi suất quy định tại Điều 357 và khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự 2015.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, việc thi hành án và quyền kháng cáo vụ án theo luật định.

Ngày 21/10/2019, ông Nguyễn Phú H là người đại diện theo ủy quyền cho nguyên đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

* Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu quan điểm như sau:

- Về thủ tục tố tụng: Phía bị đơn đã được triệu tập hợp lệ hai lần nhưng vẫn vắng mặt không rõ lý do. Đề nghị Hội đồng xét xử vẫn tiến hành xét xử vắng mặt đối với bị đơn.

- Về nội dung: Án sơ thẩm đã tuyên là có căn cứ và đúng pháp luật. Phía nguyên đơn kháng cáo nhưng không đưa ra được chứng cứ nào mới làm thay đổi bản chất của vụ án. Đề nghị không chấp nhận kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về thủ tục tố tụng: Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện theo ủy quyền của phía bị đơn đã được triệu tập hợp lệ 2 lần, nhưng vẫn vắng mặt không có lý do. Vì vậy, Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt bị đơn theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 227 Bộ luật Tố tụng dân sự.

[2] Xét yêu cầu khởi kiện và kháng cáo của nguyên đơn thấy rằng:

[2.1] Xét tại phiên tòa sơ thẩm, phía nguyên đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với yêu cầu buộc Công ty cổ phần Tập đoàn F phải trả quyền sở hữu đất tương đương 750.000.000 đồng là hợp lệ, nên Tòa án cấp sơ thẩm đã căn cứ các Điều 217, 218, 243 và 244 Bộ luật Tố tụng dân sự đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là đúng pháp luật.

[2.2] Xét yêu cầu của nguyên đơn yêu cầu Tòa án buộc Công ty cổ phần Tập đoàn F hoàn trả phần vốn góp cho nguyên đơn là 750.000.000 đồng (Bảy trăm năm mươi triệu đồng) và yêu cầu Tòa án buộc Công ty cổ phần Tập đoàn F thực hiện nghĩa vụ trả cho nguyên đơn “0,6% lãi suất mỗi tháng” theo Quyết định số 06.2017/QĐ/KT-VNFF ngày 20/10/2017 của Công ty cổ phần Tập đoàn F về việc phân chia quyền lợi cho cổ đông tạm tính đến ngày xét xử sơ thẩm là 103.500.000 đồng, Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy:

- Đối với yêu cầu thứ nhất: Theo Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần – Mã số CĐ. 20171101 thì ông Trần Thanh T là cổ đông phổ thông của Công ty cổ phần Tập đoàn F, sở hữu 50.000 cổ phần mệnh giá 15.000VND/CP, tương đương (50.000 x 15.000) là 750.000.000 đồng. Căn cứ khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định nghĩa vụ của cổ đông phổ thông trong công ty cổ phần: “Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần”. Như vậy, nguyên đơn muốn rút vốn đã góp bằng cổ phần vào Công ty cổ phần Tập đoàn F thì chỉ có thể rút vốn bằng cách công ty hoặc người khác mua lại số cổ phần đó. Tất cả các hình thức rút vốn khác đều được coi là vi phạm pháp luật. Do đó, việc Hội đồng xét xử cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc Công ty cổ phần Tập đoàn F hoàn trả phần vốn góp 750.000.000 đồng là có căn cứ. Phía nguyên đơn kháng cáo về nội dung này và cho rằng, việc thu nhận vốn vi phạm trình tự, thủ tục theo quy định của pháp luật và bị vô hiệu do lỗi của phía bị đơn là không có cơ sở chấp nhận.

- Đối với yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc Công ty cổ phần Tập đoàn F thực hiện nghĩa vụ trả cho nguyên đơn “0,6% lãi suất mỗi tháng” theo Quyết định số 06.2017/QĐ/KT-VNFF ngày 20/10/2017 của Công ty cổ phần Tập đoàn F về việc phân chia quyền lợi cho cổ đông tạm tính đến ngày xét xử sơ thẩm là 103.500.000 đồng, Hội đồng xét xử xét thấy cấp sơ thẩm đã chấp nhận yêu cầu này của nguyên đơn là có căn cứ. Nay nguyên đơn kháng cáo đề nghị phần lãi suất phải được tính tới ngày xét xử phúc thẩm là không phù hợp. Bởi lẽ, số lãi phát sinh tiếp tục phát sinh giữa các bên và có tranh chấp thì sẽ được giải quyết trong một vụ kiện khác khi có yêu cầu.

[3] Trong tranh chấp này, đối với yêu cầu của nguyên đơn về việc rút phần cổ phần của nguyên đơn, Tòa án cấp sơ thẩm đã nhận định và không chấp nhận yêu cầu này là có căn cứ. Tuy nhiên, tại phần quyết định của bản án đã không tuyên nội dung về việc bác một phần yêu cầu khởi kiện này là thiếu sót. Vì vậy, Hội đồng xét xử phúc thẩm bổ sung cho đầy đủ.

[4] Từ những phân tích trên Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn.

[5] Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử phúc thẩm.

[6] Về án phí: Do ông Trần Thanh T là người cao tuổi và có đơn đề nghị được miễn nộp tiền án phí nên căn cứ quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 12, Điều 14 và khoản 6 Điều 15 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, ông Trần Thanh T được miễn nộp án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

- Căn cứ quy định điểm b khoản 2 Điều 227; khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015; Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm số: 1332/2019/KDTM-ST ngày 07 tháng 10 năm 2019 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

- Căn cứ Điều 114, khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2014;

- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban Thường vụ Quốc hội;

Tuyên xử:

1. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với yêu cầu buộc Công ty cổ phần Tập đoàn F phải trả quyền sở hữu đất tương đương 750.000.000 đồng.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: Buộc Công ty Cổ phần Tập đoàn F phải trả cho ông Trần Thanh T số tiền 103.500.000 đồng, trả một lần ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.

3. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu bị đơn Công ty Cổ phần Tập đoàn F phải hoàn trả phần vốn góp cho nguyên đơn là 750.000.000 đồng (Bảy trăm năm mươi triệu đồng) Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của ông Trần Thanh T cho đến khi thi hành án xong, Công ty Cổ phần Tập đoàn F còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành theo mức lãi suất quy định tại Điều 357 và khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự 2015.

4. Ông Trần Thanh T được miễn án phí phúc thẩm. Hoàn lại 2.000.000 đồng cho ông Trần Thanh T theo biên lai thu số 0024864 ngày 31/10/2019 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

5. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.