Bản án 642/2022/DS-PT về tranh chấp đòi tài sản và tiền vốn góp

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 642/2022/DS-PT NGÀY 15/09/2022 VỀ TRANH CHẤP ĐÒI TÀI SẢN VÀ TIỀN VỐN GÓP

Ngày 15 tháng 9 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 241/2022/TLPT- DS ngày 28 tháng 6 năm 2022 về việc “Tranh chấp đòi tài sản và tiền vốn góp”.Do Bản án dân sự sơ thẩm số: 1260/2021/DS-ST ngày 17 tháng 12 năm 2021 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

1. Nguyên đơn: Công ty TNHH VKN; Địa chỉ: Số 190/12/44 khu phố CL, phường TĐH, thị xã Dn, tỉnh Bình Dương.

Người đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Thị Thế L, sinh năm: 1980

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Trịnh Minh T, sinh năm: 1985; Địa chỉ: 12C, khu biệt thự 280, đường LC, phường AP, Thành phố A, Thành phố Hồ Chí Minh; có mặt.

2. Bị đơn: Ông Châu Thanh V, sinh năm: 1971; Địa chỉ: Số 4A/3 Đường số 20, khu phố 7, phường LG, Thành phố A, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Ông Dương Lê P, sinh năm: 1969; Địa chỉ: Số nhà 1011/4 đường Nguyễn Xiển, khu phố B, phường Ch, Thành phố A, Thành phố Hồ Chí Minh; có mặt.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

3.1. Ông Hà Hữu Đ, sinh năm: 1977; Địa chỉ: Số nhà 190/12/44 khu phố CL, phường TĐH, thị xã Dn, tỉnh Bình Dương; vắng mặt.

3.2. Ông Nguyễn Phước K, sinh năm: 1973; Địa chỉ: số 32J/32, khu phố Đông Tân, phường Dn, thị xã Dn, tỉnh Bình Dương; vắng mặt.

3.3. Ông Vương Hồng N, sinh năm: 1979; Địa chỉ: số 17A/51, khu phố Bình Đường 1, phường Ab, thị xã Dn, tỉnh Bình Dương; vắng mặt.

3.4. Công ty TNHH Hóa chất BK; vắng mặt.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Vương Hồng N, sinh năm: 1979;

Cùng địa chỉ: số 17A/51, khu phố Bình Đường 1, phường Ab, thị xã Dn, tỉnh Bình Dương 4. Người có kháng cáo: Do có kháng cáo của bị đơn ông Châu Thanh V.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện và quá trình tố tụng tại Tòa án, đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn Công ty TNHH VKN có ông Trịnh Minh T trình bày:

Theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: 3702146887 ngày 09 tháng 01 năm 2013 của Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Dương cấp cho công ty TNHH VKN (gọi tắt là Công ty VKN), ông Châu Thanh V là người đại diện theo pháp luật của công ty và đại diện thực hiện các hợp đồng mua bán hàng hóa.

Trong thời gian từ năm 2013 đến tháng 02 năm 2016 trên cương vị đại diện theo pháp luật của Công ty, ông Châu Thanh V đã nhiều lần quyết toán với các công ty là khách hàng, xác nhận công nợ và thu hồi tiền của khách hàng nhưng chưa chuyển hoặc chuyển chưa đầy đủ số tiền đó về công ty. Công ty VKN đã nhiều lần yêu cầu ông V giải quyết vấn đề tiền công nợ nhưng ông V không thực hiện.

Để đảm bảo quyền và lợi ích của công ty. Ngày 14/02/2016, Công ty VKN đã có văn bản yêu cầu Sở Kế hoạch và Đầu Tư tỉnh Bình Dương thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty từ ông Châu Thanh V sang cho bà Nguyễn Thị Thế L và được Sở Kế hoạch và Đầu Tư tỉnh Bình Dương chấp thuận.

Căn cứ vào biên bản hòa giải ngày 18/6/2020 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh giữa nguyên đơn công ty VKN và bị đơn là ông Châu Thanh V thì hai bên đã cùng nhau xác nhận số tiền ông Châu Thanh V còn giữ của công ty VKN là 1.302.040.000 đồng.

Nay Công ty VKN yêu cầu ông Châu Thanh V có nghĩa vụ trả lại cho công ty Công ty VKN số tiền đang chiếm giữ là 1.302.040.000 (một tỷ, ba trăm không hai triệu, không trăm bốn mươi nghìn) đồng và tiền lãi của số tiền trên mà ông Châu Thanh V đã chiếm dụng vốn của Công ty VKN được tính tròn từ ngày 11/4/2016 tính đến ngày xét xử sơ thẩm 17/12/2021 là 68,5 tháng với lãi suất được tính là 10%/năm, cụ thể như sau: 1.302.040.000 x 68,5 tháng x 10%/năm = 743.247.833 (bảy trăm bốn mươi ba triệu, hai trăm bốn mươi bảy nghìn, tám trăm ba mươi ba) đồng.

Vậy tổng số tiền Công ty VKN yêu cầu ông Châu Thanh V có nghĩa vụ trả cho Công ty VKN là: 1.302.040.000 đồng + 743.247.833 đồng = 2.045.287.833 (hai tỷ, không trăm bốn mươi lăm triệu, hai trăm tám mươi bảy nghìn, tám trăm ba mươi ba) đồng, ngay sau khi án có hiệu lực pháp luật.

Cơ sở pháp lý cho việc giải quyết yêu cầu trên:

- Biên bản hòa giải ngày 18/6/2020 tại Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh ông Châu Thanh V và Công ty TNHH VKN đều xác nhận ông Châu Thanh V còn giữ của công ty VKN số tiền là 1.302.040.000 đồng.

- Căn cứ khoản 1, khoản 2 Điều 357 BLDS 2015.

- Khoản 1, khoản 2 Điều 468 BLDS 2015 Ngoài ra nguyên đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện bổ sung đối với yêu cầu ông Châu Thanh V phải trả số tiền 127.620.000 (một trăm hai mươi bảy triệu, sáu trăm hai mươi nghìn) đồng mà ông Châu Thanh V đã thu của Công ty TNHH C. Đối với số tiền chi phí giám định mà ông V đã tạm ứng trước là 13.000.000 (mười ba triệu) đồng, trường hợp ông V không đồng ý chịu thì công ty VKN tự nguyện chịu.

Tại các bản tự khai, quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa. Bị đơn ông Châu Thanh V và đại diện theo ủy quyền cho ông V có ông Dương Lê P cùng trình bày:

Ông Châu Thanh V xác nhận có thay mặt Công ty VKN nhận tiền bán hàng từ các công ty mua hàng của Công ty VKN. Số tiền này ông Châu Thanh V không bàn giao lại cho công ty vì thời gian này ông V sắp nghỉ việc nên ông giữ lại để trừ vào số tiền ông đã góp vốn khi thành lập công ty và tiền lợi nhuận của các năm 2013, 2014 và 2015. Đến nay, ông V thừa nhận còn giữ tiền của công ty VKN theo biên bản hòa giải ngày 18/6/2020 tại Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh số tiền là 1.302.040.000 đồng.

Đồng thời, ông Châu Thanh V có yêu cầu phản tố đối với công ty VKN, yêu cầu công ty VKN hoàn trả số tiền góp vốn 1.000.000.000 đồng (Một tỉ đồng) và thanh toán 10% tiền lợi nhuận từ việc góp vốn của các năm 2013, 2014 và 2015 là 936.953.640 đồng.

Sau khi công ty VKN hoàn trả cho ông Châu Thanh V số tiền vốn góp và lợi nhuận là 1.936.953.640 (Một tỉ, chín trăm ba mươi sáu triệu, chín trăm năm mươi ba nghìn, sáu trăm bốn mươi) đồng thì ông Châu Thanh V sẽ hoàn trả lại cho công ty VKN số tiền là 1.302.040.000 đồng.

Vậy, tổng số tiền mà ông Châu Thanh V yêu cầu công ty VKN phải trả lại cho ông Châu Thanh V số tiền là: 634.913.640 đồng.

Ngoài ra, ông Châu Thanh V không có yêu cầu nào khác.

Tại bản tự khai và trong quá trình làm việc tại Tòa án, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Hà Hữu Đ trình bày:

Ông Đ vào làm việc tại Công ty VKN từ ngày công ty mới thành lập từ tháng 01 năm 2013 cho đến tháng 12 năm 2017 thì ông xin nghỉ việc. Ông Đ được Công ty VKN nhận vào làm việc để theo dõi công nợ, sổ sách, chứng từ kế toán của công ty. Theo ông được biết, các cổ đông của công ty không thực hiện việc góp vốn như hồ sơ đăng ký thành lập công ty vì quá trình làm việc tại công ty, không ai nộp bất cứ khoản tiền nào vào tài khoản của công ty. Tất cả các chứng từ liên quan đến công nợ của công ty do ông Đ thực hiện có sự quản lý và ký xác nhận của ông Châu Thanh V, là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Năm 2016, ông V có thu giữ một số công nợ của công ty nhưng ông V không bàn giao các chứng từ cho ông Đ theo dõi và ông V nghỉ việc. Sau khi ông V nghỉ việc, khi cần ký các giấy tờ của công ty ông Đ đều phải liên lạc nhờ ông V hợp tác, ký xác nhận. Sau nhiều lần ông V thấy phiền phức nên ông V đề nghị chuyển 20% cổ phần của ông V sang cho ông Đ để ông V không còn liên quan gì đến công ty và các bên đã làm hợp đồng chuyển nhượng vốn góp vào ngày 20/12/2017, có xác nhận của đại diện công ty và ông Đ đứng tên nhận lại sở hữu cổ phần 20% của Công ty VKN từ ông Châu Thanh V. Thực tế, việc chuyển giao phần vốn góp này để giúp ông V không gặp rắc rối trong các vấn đề về kê khai thuế và hợp thức hóa các vấn đề về pháp lý của công ty vì trước đây việc góp vốn chỉ là sự thỏa thuận bằng miệng, thực tế là ông V không góp tiền vào công ty.

Việc ông Đ mang hồ sơ nhờ ông V ký để trống ngày tháng do hồ sơ ký chuyển nhượng vốn góp quá hạn theo yêu cầu của Sở kế hoạch và đầu tư là không đúng sự thật. Bởi vì thực tế ông Đ chỉ có ký chuyển nhượng phần vốn góp với ông V và ông Đ khẳng định việc chuyển nhượng phần vốn góp chỉ là hình thức, bản thân ông Đ không có quyền lợi gì trong việc chuyển nhượng phần vốn góp này.

Do ông Đ ở xa và bận công việc nên ông Đ có đơn yêu cầu Tòa án xét xử vắng mặt ông, những lời trình bày của ông ông đã trình bày trong các bản tự khai tại Tòa án.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Phước K trình bày:

Ông K là thành viên góp vốn thành lập Công ty VKN vào ngày 09/01/2013 với tổng số vốn theo thỏa thuận của các thành viên đăng ký là 5.000.000.000 (năm tỷ) đồng. Phần vốn góp của cá nhân ông là 500.000.000 (năm trăm triệu) đồng, chiếm 10% tổng số vốn đăng ký. Ông K góp vốn bằng hình thức chuyển khoản vào tài khoản của công ty và đưa tiền mặt cho ông Vương Hồng N. (Vì thời gian đã lâu nên ông Đ không nhớ chính xác số tiền ông Đã chuyển khoản và đưa trực tiếp). Ông Châu Thanh V góp vốn với số tiền là 1.000.000.000 (một tỷ) đồng, đưa trực tiếp cho ông Vương Hồng N. Riêng phần vốn góp của ông Vương Hồng N và công ty BK ông không nắm rõ do ông N không công khai dù ông K đã nhiều lần yêu cầu. Đến năm 2016, ông K tự nguyện chuyển nhượng phần vốn góp của ông sang cho ông Vương Hồng N với giá trị hai bên thỏa thuận là 500.000.000 (năm trăm triệu) đồng và các bên đã thỏa thuận và giải quyết xong. Đến nay ông K không còn liên quan gì đến hoạt động của Công ty VKN nữa. Ngoài ra ông K không có ý kiến gì khác.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Vương Hồng N, Công ty Hóa chất BK do ông Vương Hồng N làm đại diện theo pháp luật cùng thống nhất trình bày:

Ngày 09 tháng 01 năm 2013, ông N thành lập Công ty VKN đăng ký lần đầu gồm các thành viên: Ông Vương Hồng N, Ông Châu Thanh V, ông Nguyễn Phước K và công ty Hóa chất BK (Công ty BK do ông N đại diện theo pháp luật). Các bên thống nhất ghi vốn điều lệ là 5.000.000.000 (năm tỷ) đồng, đại diện theo pháp luật là ông Vương Hồng N.

Tuy nhiên, trên thực tế không có việc các thành viên phải nộp tiền vốn góp, hồ sơ đăng ký thành lập Công ty VKN ghi vốn điều lệ là 5.000.000.000 (năm tỷ) đồng chỉ là hình thức nhằm mục đích thuận lợi trong việc thành lập và hoạt động của công ty. Vì vậy, không có bất kỳ hóa đơn, chứng cứ nào thể hiện Công ty VKN có thu giữ khoản tiền vốn góp và cũng không có quy chế, quy định về việc quản lý sử dụng khoản tiền này. Mặc dù ông N là người đại diện theo pháp luật của công ty nhưng ông N giao cho ông Châu Thanh V là người trực tiếp điều hành giao dịch các công việc của Công ty VKN.

Khoảng năm tháng sau khi thành lập Công ty TNHH VKN thì ông V đề nghị thay đổi cho ông V là người đại diện theo pháp luật của Công ty để thuận tiện trong các giao dịch và ông N đồng ý với lời đề nghị của ông V. Đến tháng 6 năm 2013 ông V là người đại diện của Công ty VKN cho đến khi ông V nghỉ việc.

Việc ông V cho rằng năm 2014 ông N không chia lợi nhuận cho các cổ đông là không đúng vì thực tế các cổ đông không góp vốn và ông V là người đại diện theo pháp luật của công ty nên ông quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty. Ông N cũng chưa bao giờ có ý kiến giữ lợi nhuận của các cổ đông để phát triển công ty. Đến năm 2016, khi kế toán phát hiện ông V giữ các khoản tiền bán hàng của công ty nên ông V nghỉ việc. Sau khi nghỉ việc, đến năm 2017 ông V ký hồ sơ chuyển nhượng 20% cổ phần vốn góp cho ông Hà Hữu Đ, thực tế việc chuyển nhượng phần vốn góp trên chỉ ký cho đúng thủ tục hồ sơ về mặt pháp lý chứ các bên không có chuyển cho nhau khoản tiền nào về phần vốn góp. Đến nay, ông Đ cũng đã nghỉ việc tại Công ty VKN.

Căn cứ vào biên bản hòa giải ngày 18/6/2020 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh giữa các bên đương sự đã thống nhất nội dung ông Châu Thanh V còn giữ của Công ty VKN số tiền là 1.302.040.000 (một tỷ, ba trăm không hai triệu, không trăm bốn mươi nghìn) đồng.

Ông Vương Hồng N, Công ty BK do ông Vương Hồng N làm đại diện theo pháp luật với tư cách là thành viên đang nắm giữ cổ phần của Công ty VKN yêu cầu ông Châu Thanh V có nghĩa vụ trả lại cho Công ty VKN số tiền đang chiếm giữ là 1.302.040.000 (một tỷ, ba trăm không hai triệu, không trăm bốn mươi nghìn) đồng và số tiền chiếm dụng vốn tính từ ngày 01/4/2016 tính đến ngày xét xử sơ thẩm 15/12/2020 là 68,5 tháng (tính tròn) với lãi suất được tính là 10%/năm, cụ thể như sau: 1.302.040.000 x 68,5 tháng x 10%/năm = 743.247.833 (bảy trăm bốn mươi ba triệu, hai trăm bốn mươi bảy nghìn, tám trăm ba mươi ba) đồng.

Vậy, tổng số tiền ông Vương Hồng N, Công ty BK yêu cầu ông Châu Thanh V có nghĩa vụ trả cho Công ty VKN là: 1.302.040.000 đồng + 743.247.833 đồng = 2.045.287.833 (hai tỷ, không trăm bốn mươi lăm triệu, hai trăm tám mươi bảy nghìn, tám trăm ba mươi ba) đồng, ngay sau khi án có hiệu lực pháp luật.

Bản án dân sự sơ thẩm số: 1260/2021/DS-ST ngày 17 tháng 12 năm 2021 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, quyết định:

Căn cứ Điều 30; Điều 37; Điều 147; Điều 200; Điều 227; Điều 228; Điều 271 và Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự.

Căn cứ Điều 181, Điều 185, Điều 274, Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015;

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về thu, nộp án phí, lệ phí;

Tuyên xử:

1. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với số tiền 127.620.000 đồng (V thu của công ty TNHH C).

2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty VKN về việc yêu cầu ông Châu Thanh V trả lại cho Công ty VKN với tổng số tiền là: 2.045.287.833 (hai tỷ, không trăm bốn mươi lăm triệu, hai trăm tám mươi bảy nghìn, tám trăm ba mươi ba) đồng, trong đó:

- Số tiền chiếm dụng vốn là 1.302.040.000 đồng - Số tiền lãi do chiếm dụng vốn là 743.247.833 đồng.

Ghi nhận phía Công ty TNHH VKN tự nguyện hoàn lại số tiền 13.000.000 (mười ba triệu) đồng chi phí giám định cho ông Châu Thanh V.

3. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của ông Châu Thanh V: Công ty TNHH VKN trả cho ông Châu Thanh V phần 10% của ba năm lợi nhuận (2013, 2014, 2015) cụ thể: 14.805.288 đồng x 10% = 1.480.529 (một triệu, bốn trăm tám mươi nghìn, năm trăm hai mươi chín) đồng.

4. Không chấp nhận yêu cầu của ông Châu Thanh V về việc yêu cầu Công ty VKN có nghĩa vụ thanh toán số tiền cho ông Châu Thanh V là 1.000.000.000 (một tỷ) đồng và thanh toán tiền lợi nhuận của các năm 2013, 2014, 2015 cho ông V với số tiền lợi nhuận là 963.953.640 (Chín trăm sáu mươi ba triệu, chín trăm năm mươi ba nghìn, sáu trăm bốn mươi) đồng.

Việc thực hiện các phần nội dung của Quyết định nêu trên được thực hiện ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật tại cơ quan thi hành án có thẩm quyền.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về việc thi hành án, chi phí giám định, án phí và quyền kháng cáo vụ án theo luật định.

Ngày 20/12/2021, bị đơn ông Châu Thanh V có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phồ Hồ Chí Minh phát biểu quan điểm như sau:

Trong hồ sơ vụ án thể hiện đăng ký có quy định và ghi vốn điều lệ là 5 tỷ đồng do 03 người góp vốn, trong đó có ông V. Đây là văn bản do cơ quan có thẩm quyền xác định. Từ đó có cơ sở xác định ông V có góp vốn 01 tỷ đồng, có xác nhận của Công ty về việc chuyển nhượng phần vốn góp của ông V. Công ty xác định tài sản cố định của công ty là 07 tỷ đồng.

Bản án sơ thẩm nhận định ông V không góp vốn, nhưng lại chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện, chia lợi nhuận cho ông V là mâu thuẫn.

Đề nghị Hội đồng xét xử hủy toàn bộ bản án sơ thẩm để thu thập chứng cứ đầy đủ, làm cơ sở cho việc giải quyết vụ án.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận công khai tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Xét kháng cáo của bị đơn ông Châu Thanh V, thấy rằng:

[1.1] Công ty VKN là loại hình doanh nghiệp Công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu ngày 09/01/2013 thì số vốn điều lệ của công ty là 5.000.000.000 đồng, các thành viên góp vốn gồm có ông Vương Hồng N, ông Châu Thanh V, ông Nguyễn Phước K và Công ty Hóa chất BK. Trong đó phần vốn góp của ông Châu Thanh V khi thành lập doanh nghiệp là 1.000.000.000 đồng, tương đương với 20% số vốn điều lệ.

Liên quan đến việc góp vốn thành lập doanh nghiệp thì Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định, Công ty TNHH hai thành viên trở lên bắt buộc phải có nghĩa vụ xây dựng Điều lệ công ty (Điều 22), cấp giấy chứng nhận phần vốn góp (khoản 5 Điều 48), lập sổ đăng ký thành viên (Điều 49) để làm cơ sở xác định số vốn điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và xác định giá trị phần vồn góp của từng thành viên. Tuy nhiên, Công ty VKN không có một biên bản nào để chứng minh cho việc góp vốn của các thành viên trong công ty. Như vậy, Công ty VKN đã không thực hiện đúng quy định của Luật Doanh nghiệp trong việc góp vốn.

Khoản 7 Điều 8 Luật Doanh nghiệp quy định: doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai đăng ký doanh nghiệp. Theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp thì hành vi kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký là hành vi bị nghiêm cấm. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp (Điều 47). Thành viên không góp vốn đương nhiên không còn là thành viên công ty, khi đó công ty phải có nghĩa vụ đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên. Từ năm 2013 đến năm 2016 ông V vẫn là thành viên công ty có số vốn góp là 1.000.000.000 đồng, chiếm 20% vốn điều lệ. Ngày 20/12/2017, ông V mới chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho ông Hà Hữu Đ.

[1.2] Ông V cho rằng, số vốn góp của ông là 1.000.000.000 đồng, chiếm 20% vốn điều lệ và tranh chấp yêu cầu Công ty VKN hoàn trả cho ông tiền vốn góp, chứng cứ để chứng minh là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cấp lần đầu thể hiện ông V góp vốn 1.000.000.000 đồng. Công ty VKN cho rằng, thống nhất ghi vốn điều lệ 5.000.000.000 đồng chỉ là hình thức để thuận lợi cho việc thành lập công ty, thực tế không có việc góp vốn. Như vậy, theo quy định của Luật Doanh nghiệp thì Công ty VKN là bên có nghĩa vụ chứng minh về giá trị vốn góp của các thành viên, nếu không chứng minh được thì Công ty VKN phải chịu hậu quả của việc không chứng minh được và hậu quả của việc không thực hiện đúng, vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp.

Tòa án cấp sơ thẩm nhận định, Công ty VKN không có một biên bản nào để chứng minh cho việc góp vốn của các thành viên trong công ty và ông V không đưa ra được chứng cứ chứng minh cho việc góp vốn nên không chấp nhận yêu cầu phản tố của ông V là xác định sai nghĩa vụ chứng minh như phân tích nêu trên.

[1.3] Mặt khác, ngày 20/12/2017, ông V đã chuyển nhượng toàn bộ (20%) phần vốn góp của mình cho ông Hà Hữu Đ. Như vậy, tại thời điểm tranh chấp, ông V không còn là thành viên công ty và không còn vốn góp tại công ty. Ngày 26/6/2020, ông V có đơn yêu cầu phản tố hủy hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 20/12/2017 giữa ông với ông Đ. Mặc dù, yêu cầu phản tố được đưa ra sau thời điểm mở phiên họp tiếp cận và công khai chứng cứ nhưng căn cứ vào kết luận giám định thì việc chuyển nhượng 20% phần vốn góp của ông V cho ông Đ là sự thật, có biên bản họp Hội đồng thành viên. Việc giải quyết tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông V với ông Đ ảnh hưởng trực tiếp đến việc giải quyết yêu cầu của ông V về việc buộc Công ty VKN hoàn trả phần vốn góp . Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm không giải quyết yêu cầu này là không phù hợp.

Theo ông Nguyễn Phước K (thành viên góp vốn) số vốn góp của ông là 500.000.000 đồng (10%) vốn điều lệ; số vốn góp của ông V là 1.000.000.000 đồng (20%) vốn điều lệ, góp bằng hình thức đưa trực tiếp cho ông Vương Hồng N. Theo ông Vương Hồng N và ông Hà Hữu Đ cũng là thành viên góp vốn thì không có việc các thành viên góp vốn vào công ty. Như vậy, lời khai của các thành viên góp vốn có mâu thuẫn nhưng Tòa án cấp sơ thẩm chưa đối chất làm rõ.

[2] Ông V phản tố yêu cầu Công ty VKN chia lợi nhuận của các năm 2013, 2014, 2015 với số tiền 936.953.640 đồng. Tòa án cấp sơ thẩm nhận định ông V không góp vốn. Như vậy, ông V đương nhiên không phải là thành viên công ty và đương nhiên không được chia lợi nhuận và không phải chịu nghĩa vụ gì về tài sản. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm lại chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của ông V buộc Công ty VKN chia 10% lợi nhuận là không có cơ sở, mâu thuẫn với chính quyết định không chấp nhận yêu cầu hoàn trả vốn góp.

[3] Xét thấy, Tòa án cấp sơ thẩm xác định sai nghĩa vụ phải chứng minh, chưa giải quyết triệt để vụ án, việc thu thập chứng cứ chưa đầy đủ, quyết định còn mâu thuẫn như phân tích nêu trên mà cấp phúc thẩm không thể khắc phục được. Việc giải quyết đúng yêu cầu phản tố tranh chấp vốn góp ảnh hưởng đến việc giải quyết yêu cầu của nguyên đơn về việc đòi lại tài sản. Do đó, cần phải hủy toàn bộ bản án sơ thẩm để xét xử sơ thẩm lại toàn bộ vụ án mới đảm bảo việc giải quyết vụ án được khách quan, triệt để.

[4] Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao là phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử.

[5] Do hủy án sơ thẩm, vì vậy ông V không phải chịu án phí phúc thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 3 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự.

Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của ông Châu Thanh V.

Hủy toàn bộ Bản án sơ thẩm số 1260/2021/DS-ST ngày 17 tháng 12 năm 2021 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

Chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm để giải quyết lại theo đúng quy định của pháp luật.

Hoàn trả cho ông Châu Thanh V 300.000 đồng tiền tạm ứng án phí, theo biên lai thu tiền số 0001459 ngày 04/01/2022 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.