Bản án 64/2023/KDTM-PT về tranh chấp trách nhiệm của người quản lý công ty

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 64/2023/KDTM-PT NGÀY 26/06/2023 VỀ TRANH CHẤP TRÁCH NHIỆM CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ CÔNG TY

Ngày 19 và 26 tháng 6 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 16/2023/TLPT-KDTM ngày 06 tháng 3 năm 2023 về việc “Tranh chấp trách nhiệm của người quản lý công ty”.Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 1765/2022/KDTM-ST ngày 29 tháng 9 năm 2022 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 788/2023/QĐ-PT ngày 20 tháng 4 năm 2023, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Ông Phạm Hạ X, sinh năm 1971 (vắng mặt); Địa chỉ: 266/21B P1, phường P1, quận P2, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ông Nguyễn Ngọc S, sinh năm 1976; địa chỉ: Lầu 7 Toà nhà số 178/8 Nguyễn Văn Thương, Phường 25, quận P3, Thành phố Hồ Chí Minh; (Văn bản ủy quyền số công chứng 034692, quyển số 09 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 25-9-2013 tại Văn phòng Công chứng Sài Gòn) (có mặt);

- Bị đơn: Ông Nguyễn Thế Y, sinh năm 1974 (vắng mặt).

Địa chỉ: Số 08 Đường 58, khu dân cư G1, phường P4, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Bà Lê Tường V, sinh năm 1979; địa chỉ: 1.2 Chung cư H3, Đường số 5, Phường 26, quận P3, Thành phố Hồ Chí Minh; là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền số công chứng 4328, quyển số 08/2022 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 20/8/2022 tại Văn phòng Công chứng Lê Văn Sơn) (vắng mặt);

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Công ty A;

Địa chỉ: Số 08 Đường 58, Tổ 2, Khu phố 5, phường P4, Quận 7, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Lê Tường V, sinh năm 1979 (vắng mặt);

Địa chỉ: 1.2 Chung cư H3, Đường số 5, Phường 26, quận P3, Thành phố Hồ Chí Minh; (Văn bản ủy quyền số 73/UQ/2022 ngày 28/8/2022).

2. Bà Nguyễn Thị Tú P (vắng mặt);

Địa chỉ: 1B608 Chung cư Hoàng Anh Gia Lai, đường G2, phường Tân Quy, Quận 7, Thành phố Hồ Chí Minh.

3. Bà Nguyễn Thị Hoàng A1 (vắng mặt);

Địa chỉ: 125/138 Bùi Đình Túy, Phường 24, quận P3, Thành phố Hồ Chí Minh.

- Người kháng cáo: Nguyên đơn ông Phạm Hạ X.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo bản án sơ thẩm nội dung vụ án được tóm tắt như sau:

Trong đơn khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Công ty A (sau đây gọi tắt là Công ty A) hoạt động theo Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0305432325 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 07/01/2008. Nguyên đơn ông Phạm Hạ X là thành viên, cổ đông sở hữu 40.000 cổ phần của Công ty A theo Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần phổ thông mã số CD0004 đề ngày 25/4/2008. Từ tháng 4/2008 đến tháng 4- 2010, ông X tham gia quản lý công ty với tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Đến tháng 4/2010, ông X từ nhiệm chức danh thành viên Hội đồng quản trị và không tham gia quản lý công ty nữa. Từ đây, (ngoại trừ kỳ Đại hội đồng cổ đông họp về thông qua báo cáo tài chính, báo cáo hoạt động năm 2009, vào tháng 4/2010), tất cả các kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc bất thường người quản lý công ty đã không có bất kỳ thông báo nào cho ông X biết trước cũng như sau mỗi cuộc họp; và công ty cũng không đề cập gì đến việc cung cấp thông tin liên quan đến tình hình hoạt động của công ty, việc chi trả cổ tức và các quyền lợi khác của cổ đông.

Tháng 5/2011, Công ty A đăng ký thay đổi kinh doanh lần thứ 10, bổ sung ngành nghề kinh doanh và đã được Phòng Đăng Ký Kinh Doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 22/7/2011. Ông X không được mời tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông quyết định việc thay đổi này nhưng hồ sơ đăng ký lại thể hiện ý kiến và quyết định của ông X theo Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ngày 22/5/2011.

Tháng 3/2012, Công ty A đăng ký thay đổi kinh doanh lần thứ 11, thay đổi trụ sở công ty và đã được Phòng Đăng Ký Kinh Doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 27/3/2012. Ông X không được mời tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông quyết định việt thay đổi này, nhưng hồ sơ đăng ký thay đổi lại tiếp tục thể hiện ý kiến và quyết định của ông X theo Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ngày 19/3/2012.

Tháng 5/2012, Công ty A đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh lần thứ 12, bổ sung ngành nghề kinh doanh và đã được Phòng Đăng Ký Kinh Doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 28/5/2012. Một lần nữa, ông X không được mời tham dự cuộc họp để quyết định vấn đề này nhưng hồ sơ đăng ký thay đổi lại vẫn tiếp tục thể hiện ý kiến và quyết định của ông X, theo Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ngày 20/5/2012.

Ngày 29/8/2012, ông X gửi văn bản yêu cầu ông Nguyễn Thế Y – Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm giám đốc, người đại diện theo pháp luật của Công ty A yêu cầu cung cấp các thông tin liên quan đến tình hình hoạt động, báo cáo tài chính; các biên bản họp, nghị quyết, quyết định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị thường niên và bất thường các năm 2010, 2011, 2012... và yêu cầu tổ chức buổi làm việc để trao đổi các vấn đề liên quan đến việc thực hiện các quyền của cổ đông. Đến ngày 03/10/2012, ông Y gửi văn bản xác nhận sẽ chỉ cung cấp các bản sao biên bản và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên các năm 2010, 2011, 2012 thông qua cô Lê Thị Ánh T; từ chối việc cung cấp các văn bản còn lại và không chịu tổ chức buổi làm việc giải quyết như ông X yêu cầu. Sau đó, ông X có liên lạc với cô T và được cô T thông báo sẽ gửi văn bản qua đường bưu điện. Tuy nhiên, đến nay, ông X vẫn chưa nhận được những văn bản này.

Tháng 6/2013, Công ty A đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh lần thứ 13, thay đổi địa chỉ trụ sở công ty và đã được Phòng Đăng Ký Kinh Doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ngày 07/6/2013. Ông Y quyết định không mời ông X tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông họp quyết định về việc này theo Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ngày 25/5/2013 ông Y nộp cho Toà.

Tháng 8/2013, ông Y tự ý cho Công ty A chấm dứt sản xuất kinh doanh và cho Công ty TNHH Sản xuất Elip thuê lại toàn bộ nhà xưởng của chi nhánh của công ty tại địa chỉ L.06B, Khu CN Long Hậu, xã Long Hậu, huyện Cần Giuộc, tỉnh Long An. Trong khi hợp đồng cho thuê này phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận và công ty chưa có chức năng kinh doanh cho thuê nhà xưởng.

Ngày 03/9/2013, ông X gửi văn bản yêu cầu Công ty A mua lại toàn bộ 40.000 cổ phần của mình với giá là 10.000 đồng/cổ phần nhưng không thành nên ngày 18/9/2013 ông X đã khởi kiện buộc ông Y - Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm giám đốc Công ty A phải cung cấp cho ông X bản sao các biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường; báo cáo tài chính, báo cáo thuế, báo cáo tình hình hoạt động kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý điều hành các năm 2010, 2011, 2012, 2013 của Công ty A; bồi thường thiệt hại 200.000.000 đồng và yêu cầu công ty mua lại toàn bộ 40.000 cổ phần của ông X với giá là 10.000 đồng/cổ phần.

Ngày 09/11/2013, ông Y thông báo công ty chỉ đồng ý mua lại 40.000 cổ phần của ông X với giá là 1 đồng/cổ phần.

Ngày 15/11/2013, Công ty A tiếp tục tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh lần thứ 14, thay đổi ngành nghề kinh doanh và đã được Phòng Đăng Ký Kinh Doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ngày 09/12/2013, với lý do là được sự đồng ý của các cổ đông nắm giữ 90% số cổ phần, ông Y không mời ông X tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông quyết định vấn đề này.

Tháng 12/2013, ông X nộp đơn khởi kiện bổ sung, yêu cầu chấm dứt việc cho thuê nhà xưởng tại KCN Long Hậu; khôi phục lại hoạt động sản xuất kinh doanh tại Long Hậu; buộc ông Y bồi thường thiệt hại bổ sung số tiền là 199.960.000 đồng; triệu tập Công ty Cổ phần Long Hậu và Công ty TNHH Sản xuất Elip tham gia vụ án với tư cách người có quyền và nghĩa vụ liên quan.

Ngày 19/4/2021, ông X có đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện về việc:

- Buộc ông Nguyễn Thế Y và Công ty A chấm dứt việc cho thuê nhà xưởng tại KCN Long Hậu;

- Buộc ông Nguyễn Thế Y và Công ty A khôi phục lại sản xuất kinh doanh của công ty tại chi nhánh KCN Long Hậu;

- Buộc Công ty A mua lại 40.000 cổ phần của ông X với giá là 10.000 đồng/cổ phần;

- Triệu tập Công ty Cổ phần Long Hậu và Công ty TNHH Sản xuất Elip tham gia vụ án với tư cách người có quyền và nghĩa vụ liên quan;

Ông X xác định yêu cầu khởi kiện hiện nay là:

- Buộc ông Nguyễn Thế Y - Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm giám đốc Công ty A cung cấp cho ông X toàn bộ bản sao Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết (hoặc Quyết định) thường niên và bất thường năm 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015; Báo cáo tài chính và báo cáo quyết toán thuế các năm 2010, 2011, 2012; Báo cáo tình hình kinh doanh các năm 2010, 2011, 2012; Báo cáo đánh giá công tác quản lý điều hành, điều hành các năm 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 của Công ty A;

- Buộc ông Nguyễn Thế Y - Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm giám đốc Công ty A bồi thường toàn bộ giá trị cổ phần bị thiệt hại là 339.671.066 đồng.

Căn cứ cho yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

- Ông Phạm Hạ X là cổ đông sở hữu 40.000 cổ phần (chiếm tỷ lệ 5%) Công ty A, ông có quyền và nghĩa vụ của cổ đông công ty tương ứng với phần vốn góp theo Điều lệ công ty và quy định pháp luật. Cuối năm 2009, khi công ty lỗ tích lũy là 1.206.578.681 đồng, ông X cũng đã chịu lỗ tương ứng là 15,08 % x 5% x 8.000.000.000 = 60.328.934 đồng đúng theo quy định tại Điều 80 Luật Doanh nghiệp 2005 và Điều 10 Điều lệ công ty. Từ ngày 25/4/2008 đến tháng 3/2010, ông X đã được hưởng đầy đủ các quyền của cổ đông theo quy định tại Điều 9, Điều 41, Điều 56 Điều lệ và Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2005. Tuy nhiên, từ tháng 04/2010 đến nay, ông X đã bị buộc chấm dứt, không còn được hưởng bất kỳ quyền lợi cổ đông nào như đã nêu ở trên.

Ông Nguyễn Thế Y - Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm giám đốc, người đại diện pháp luật Công ty A đã có hành vi cố ý ngăn cản ông X thực hiện các quyền cổ động và không thực hiện đúng chức năng, nhiệm vụ của mình. Theo quy định tại các Điều 97, 98, 99, 100, 106, 108, 111, 116, 118, 119, 128 và 129 Luật Doanh nghiệp; Điều 26, 27, 30, 31, 33, 35, 37, 38, 40, 41, 43, 46, 56 Điều lệ công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông; cụ thể:

- Ông Y đã không triệu tập, tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên (các năm 2010, 2011, 2012), bất thường; không gửi thông báo tóm tắt nội dung các báo cáo tài chính, báo cáo về tình hình hoạt động kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty hàng năm đến tất cả các cổ đông và tự ý quyết định các giao dịch vượt quá thẩm quyền khi chưa được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Ông Y cố tình từ chối việc tổ chức đối thoại làm rõ các vấn đề tranh chấp về quyền cổ đông giữa ông X và những người quản lý điều hành công ty như ông X yêu cầu. Ông Y làm giả hồ sơ, cung cấp các thông tin giả mạo trong hồ sơ đăng ký kinh doanh nhằm qua mặt cơ quan chức năng, cổ đông công ty.

- Ông Y cho rằng việc ông X không được mời họp là do sai sót của nhân viên hành chính trong quá trình gửi thư mời không đến tay ông X; ông X không nhận được các tài liệu do không liên hệ với công ty để giải quyết;

- Theo Bảng cân đối kế toán - báo cáo tài chính năm 2003, vốn chủ sở hữu của công ty âm 931.668.063 đồng, nghĩa là công ty không còn vốn điều lệ như vậy ông X mất toàn bộ giá trị phần vốn góp của mình do quá trình quản lý công ty của ông Nguyễn Thế Y và đồng ý mua lại số cổ phần của ông X với giá 1 đồng/ cổ phần.

Do từ tháng 4/2010 đến nay ông X không được cung cấp thông tin, tài liệu đến quá trình hoạt động kinh doanh của công ty, không được thực hiện các quyền cổ đông, không thể sử dụng được bất kỳ quyền cổ đông nào của mình theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty để khắc phục và ngăn chặn thiệt hại toàn bộ giá trị phần vốn góp của mình tại công ty nên ông yêu cầu ông Y phải bồi thường phần giá trị cổ phần bị thiệt hại là 400.000.000 đồng - 60.328.934 đồng (số tiền chịu lỗ theo tỉ lệ vốn góp năm 2008 là năm ông X được thực hiện quyền cổ đông) = 339.671.066 đồng.

Trong quá trình giải quyết vụ án, người đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày:

Ông Y là Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm giám đốc, người đại diện theo pháp luật Công ty A. Ông không đồng ý với các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Về việc ông X không nhận được thư mời họp cổ đông là sai sót của nhân viên hành chính, ông sẽ xem xét lại. Việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh và các hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty không phải do ông tự quyết định mà theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông (số cổ đông chiếm 90% cổ phần biểu quyết thông qua) đúng theo quy định pháp luật và điều lệ công ty. Việc thay đổi trụ sở kinh doanh, cho thuê kho bãi, nhà xưởng của công ty không làm ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty, không làm ảnh hưởng giá trị cổ phần của các cổ đông. Công ty đã có văn bản trả lời đề ngày 09/11/2013 về việc mua lại cổ phần của ông X với giá 1 đồng/cổ phần, nếu ông X không chấp nhận giá công ty mua lại thì có thể bán lại cho người khác theo quy định pháp luật và điều lệ công ty.

Tại phiên toà sơ thẩm, nguyên đơn thay đổi một phần yêu cầu khởi kiện, cụ thể: rút yêu cầu buộc ông Y cung cấp cho ông X toàn bộ bản sao Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết (hoặc Quyết định) thường niên và bất thường năm 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015; Báo cáo tài chính và báo cáo quyết toán thuế các năm 2010, 2011, 2012; Báo cáo tình hình kinh doanh các năm 2010, 2011, 2012; Báo cáo đánh giá công tác quản lý điều hành, điều hành các năm 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 của Công ty A. Nguyên đơn chỉ yêu cầu ông Y bồi thường giá trị cổ phần bị thiệt hại là 339.671.066 đồng.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 1765/2022/KDTM-ST ngày 29 tháng 9 năm 2022, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh quyết định:

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Phạm Hạ X về việc buộc bị đơn ông Nguyễn Thế Y, chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc Công ty A phải bồi thường toàn bộ giá trị cổ phần bị thiệt hại cho ông Phạm Hạ X số tiền là 339.671.066 (ba trăm ba mươi chín triệu, sáu trăm bảy mươi mốt ngàn, không trăm sáu mươi sáu) đồng.

2. Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc:

- Buộc ông Nguyễn Thế Y và Công ty A chấm dứt việc cho thuê nhà xưởng tại KCN Long Hậu;

- Buộc ông Nguyễn Thế Y và Công ty A khôi phục lại sản xuất kinh doanh của Công ty tại chi nhánh KCN Long Hậu;

- Buộc Công ty A mua lại 40.000 cổ phần của ông X với giá là 10.000 đồng/cổ phần;

- Triệu tập Công ty Cổ phần Long Hậu và Công ty TNHH Sản xuất Elip tham gia vụ án với tư cách người có quyền và nghĩa vụ liên quan.

- Buộc ông Nguyễn Thế Y cung cấp cho ông Phạm Hạ X toàn bộ bản sao Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết (hoặc Quyết định) thường niên và bất thường các năm 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015; Báo cáo tài chính và báo cáo quyết toán thuế các năm 2010, 2011, 2012; Báo cáo tình hình kinh doanh các năm 2010, 2011, 2012; Báo cáo đánh giá công tác quản lý điều hành các năm 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 của Công ty A.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí và thông báo về quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định của pháp luật.

Ngày 11/10/2022, nguyên đơn ông Phạm Hạ X có đơn kháng cáo yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc ông Nguyễn Thế Y phải bồi thường toàn bộ giá trị cổ phần bị thiệt hại cho ông Phạm Hạ X số tiền là 339.671.066 (ba trăm ba mươi chín triệu, sáu trăm bảy mươi mốt ngàn, không trăm sáu mươi sáu) đồng.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Nguyên đơn ông Phạm Hạ X, có người đại diện theo ủy quyền là ông Nguyễn Ngọc S trình bày vẫn giữ nguyên kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc ông Nguyễn Thế Y phải bồi thường toàn bộ giá trị cổ phần bị thiệt hại cho ông Phạm Hạ X số tiền là 339.671.066 (ba trăm ba mươi chín triệu, sáu trăm bảy mươi mốt ngàn, không trăm sáu mươi sáu) đồng. Với các lý do:

Tòa án cấp sơ thẩm nhận định ông X không chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu hoặc chào bán ra công chúng là không đúng sự thật, tình tiết khách quan của vụ án, áp dụng không đúng pháp luật. Ông Nguyễn Thế Y đã lợi dụng chức vụ và quyền hạn là Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc và đại diện theo pháp luật của công ty, cản trở ông X nhận, thực hiện mọi quyền lợi của cổ đông công ty, vi phạm Khoản 7 Điều 11 Luật doanh nghiệp 2005 (nay là khoản 2 Điều 16 Luật doanh nghiệp năm 2020). Trường hợp này của ông X không thuộc vào các trường hợp cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần, được quy định tại Khoản 1 Điều 20 Điều lệ công ty.

Hậu quả là ông X mất tất cả các quyền của cổ đông, trong đó có thiệt hại là mất hết giá trị cổ phần của mình trong công ty, với số tiền là 339.671.066 đồng. Vì thế, ông Y phải khắc phục và bồi thường thiệt hại cho ông X, theo quy định tại Điều 604 và 605 Bộ luật dân sự 2005 (nay là Điều 584 và 585 Bộ luật dân sự 2015).

Quá trình giải quyết vụ án, ông X nhiều lần đến trụ sở công ty để liên hệ chào bán cổ phần của mình cho cổ đông khác nhưng công ty không hoạt động tại trụ sở, nên không thể thực hiện quyền chào bán tại trụ sở, cũng như liên lạc qua điện thoại với ông Đặng Vũ Trí D để trao đổi về việc bán cổ phần của ông X, chào bán cho các cổ đông khác. Hơn nữa, Công ty A không phải là công ty đại chúng, thậm chí còn đang thua lỗ, âm vào vốn, thể hiện tại các Báo cáo tài chính của công ty năm 2013 nên không ai mua, không thể chào bán trên thị trường chứng kY hoặc ra công chúng được.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh trình bày quan điểm:

Về tố tụng: Thẩm phán và Hội đồng xét xử thực hiện đúng quy định của pháp luật tố tụng. Các đương sự thực hiện quyền, nghĩa vụ theo đúng quy định pháp luật.

Về nội dung: Công ty A có văn bản chưa có nhu cầu số cổ phần mà ông Phạm Hạ X chào bán, nên theo điểm d khoản 1 Điều 114 và Điều 122 Luật doanh nghiệp năm 2014, ông X có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho các cổ đông hiện hữu và cháo bán ra công chúng nhưng ông X không thực hiện. Mặt khác, nguyên đơn không chứng minh được thiệt hại do bị đơn gây ra. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm bác yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc ông Nguyễn Thế Y phải bồi thường toàn bộ giá trị cổ phần bị thiệt hại cho ông Phạm Hạ X số tiền là 339.671.066 (ba trăm ba mươi chín triệu, sáu trăm bảy mươi mốt ngàn, không trăm sáu mươi sáu) đồng là có căn cứ. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của ông X và giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ các tài liệu chứng cứ trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa phúc thẩm, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử xét:

[1] Về tố tụng:

Bị đơn ông Nguyễn Thế Y, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty A, cùng có người đại diện theo ủy quyền là bà Lê Tường V, người có quyền, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị Hoàng A1 và bà Nguyễn Thị Tú P đã được triệu tập hợp lệ lần thứ hai nhưng vắng mặt không có lý do. Căn cứ khoản 3 Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án tiến hành phiên toà phúc thẩm xét xử vắng mặt những người tham gia tố tụng trên.

[2] Về nội dung:

Hội đồng xét xử xét nội dung kháng cáo của nguyên đơn yêu cầu ông Nguyễn Thế Y phải bồi thường toàn bộ giá trị cổ phần bị thiệt hại cho ông Phạm Hạ X số tiền là 339.671.066 (ba trăm ba mươi chín triệu, sáu trăm bảy mươi mốt ngàn, không trăm sáu mươi sáu) đồng.

[2.1] Theo lời trình bày của các đương sự và theo Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần phổ thông do Công ty A cấp cho ông Phạm Hạ X, có cơ sở xác định ông Phạm Hạ X là cổ đông của Công ty A, ông X sở hữu 40.000 cổ phần, mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần từ ngày 09/10/2009 đến nay.

[2.2] Ngày 03/9/2013, nguyên đơn có văn bản đề nghị Công ty A mua lại 40.000 cổ phần với giá 10.000 đồng/cổ phần. Ngày 09/11/2013, bị đơn, Giám đốc Công ty A có văn bản trả lời nguyên đơn với nội dung: Công ty A đồng ý mua lại 40.000 cổ phần với giá 1 đồng/1 cổ phần, nếu ông X đồng ý thì liên hệ tại Văn phòng công ty để làm thủ tục sang bán cổ phần. Tuy nhiên, nguyên đơn không phản hồi, cũng không liên hệ công ty về việc chuyển nhượng cổ phần như đề nghị. Tại Biên bản làm việc ngày 06/3/2017 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh (Bút lục số 269), bị đơn đồng ý tạo điều kiện cho nguyên đơn liên hệ với người khác để mua lại cổ phần của nguyên đơn. Ngày 23/3/2017 (Bút lục số 107), bị đơn có đơn gửi cho Tòa án, nội dung Công ty A hiện nay chưa có nhu cầu mua thêm số cổ phần nguyên đơn đang nắm giữ, nếu nguyên đơn tiếp tục có nhu cầu bán cổ phần thì liên lạc với ông Đặng Vũ Trí D để trao đổi thêm về việc mua bán cổ phần. Như vậy, Công ty A đã có văn bản chưa có nhu cầu và không mua lại số cổ phần mà nguyên đơn chào bán.

Theo điểm d khoản 1 Điều 114 Luật Doanh nghiệp năm 2014 qui định:

“d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này;” Theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp năm 2014 qui định:

“1. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động để tăng vốn điều lệ.

2. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo một trong các hình thức sau đây:

a) Chào bán cho các cổ đông hiện hữu;

b) Chào bán ra công chúng;

c) Chào bán cổ phần riêng lẻ.

3. Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán.” Đối chiếu qui định pháp luật, nguyên đơn có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho các cổ đông hiện hữu hoặc cháo bán ra công chúng. Nhưng đến nay, nguyên đơn không thực hiện việc chào bán cho các cổ đông khác hoặc chào bán ra công chúng do đó không có cơ sở xác định giá bán cổ phần. Các sai sót của bị đơn trong quá trình quản lý điều hành công ty mà nguyên đơn nêu không đủ cơ sở để xác định việc giảm sút giá trị cổ phần của công ty. Do đó, nguyên đơn yêu cầu bị đơn, chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm tổng giám đốc Công ty A, phải bồi thường toàn bộ giá trị cổ phần bị thiệt hại cho nguyên đơn số tiền là 339.671.066 (ba trăm ba mươi chín triệu, sáu trăm bảy mươi mốt ngàn, không trăm sáu mươi sáu) đồng là không có cơ sở chấp nhận.

[2.3] Từ các phân tích nêu trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận thấy Tòa án cấp sơ thẩm đã giải quyết vụ án phù hợp quy định pháp luật. Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn kháng cáo nhưng không xuất trình tài liệu, chứng cứ nào mới cho yêu cầu của mình. Do đó, Hội đồng xét xử phúc thẩm quyết định không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn ông Phạm Hạ X, giữ nguyên bản án sơ thẩm như đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tham gia phiên tòa.

[3] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

[4] Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Do Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo nên nguyên đơn ông Phạm Hạ X phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào khoản 1 Điều 148 và khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015:

Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn ông Phạm Hạ X và giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Áp dụng:

- Khoản 4 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 3 Điều 38, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 227, Điều 228, khoản 2 Điều 244; Điều 273, Điều 280 Bộ Luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án; Pháp lệnh ánh phí lệ phí Tòa án 2009;

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Phạm Hạ X về việc buộc bị đơn ông Nguyễn Thế Y, chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc Công ty A phải bồi thường toàn bộ giá trị cổ phần bị thiệt hại cho ông Phạm Hạ X số tiền là 339.671.066 (ba trăm ba mươi chín triệu, sáu trăm bảy mươi mốt ngàn, không trăm sáu mươi sáu) đồng.

2. Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc:

- Buộc ông Nguyễn Thế Y và Công ty A chấm dứt việc cho thuê nhà xưởng tại KCN Long Hậu;

- Buộc ông Nguyễn Thế Y và Công ty A khôi phục lại sản xuất kinh doanh của Công ty tại chi nhánh KCN Long Hậu;

- Buộc Công ty A mua lại 40.000 cổ phần của ông X với giá là 10.000 đồng/cổ phần;

- Triệu tập Công ty Cổ phần Long Hậu và Công ty TNHH Sản xuất Elip tham gia vụ án với tư cách người có quyền và nghĩa vụ liên quan.

- Buộc ông Nguyễn Thế Y cung cấp cho ông Phạm Hạ X toàn bộ bản sao Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết (hoặc Quyết định) thường niên và bất thường các năm 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015; Báo cáo tài chính và báo cáo quyết toán thuế các năm 2010, 2011, 2012; Báo cáo tình hình kinh doanh các năm 2010, 2011, 2012; Báo cáo đánh giá công tác quản lý điều hành các năm 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 của Công ty A.

3. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Ông Phạm Hạ X phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 16.983.553 (Mười sáu triệu, chín trăm tám mươi ba ngàn, năm trăm năm mươi ba) đồng nhưng được cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 5.000.000 (Năm triệu) đồng theo Biên lai thu số 05941 ngày 02/10/2013; số tiền 2.000.000 (Hai triệu) đồng theo Biên lai thu số 07373 ngày 26/8/2014; số tiền 4.990.000 (Bốn triệu, chín trăm chín mươi ngàn) đồng theo Biên lai thu số 07374 ngày 26/8/2014 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh, ông Phạm Hạ X còn phải nộp thêm số tiền án phí là 4.993.553 (Bốn triệu, chín trăm chín mươi ba ngàn, năm trăm năm mươi ba) đồng.

4. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Ông Phạm Hạ X phải chịu 2.000.000 (Hai triệu) đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp (do ông Nguyễn Ngọc S nộp thay) theo Biên lai số 0001294 ngày 01/11/2022 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (đã được sửa đổi bổ sung năm 2014) thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.