Bản án 582/2023/DS-PT về tranh chấp thỏa thuận hợp tác và hợp đồng vay tài sản

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

BẢN ÁN 582/2023/DS-PT NGÀY 30/11/2023 VỀ TRANH CHẤP THỎA THUẬN HỢP TÁC VÀ HỢP ĐỒNG VAY TÀI SẢN

Ngày 30 tháng 11 năm 2023 tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố H xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 405/2023/TLPT-DS ngày 24/10/2023 về việc “Tranh chấp thỏa thuận hợp tác và hợp đồng vay tài sản”.

Do Bản án dân sự sơ thẩm số 41/2023/DS-ST ngày 26, 27/6/2023 của Tòa án nhân dân quận N, Thành phố H bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 514/2023/QĐ-PT ngày 6/11/2023; Quyết định hoãn phiên tòa số 499/2023/QĐPT- HPT ngày 16/11/2023 giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Ông Nguyễn Quang C, sinh năm: 1959.

HKTT và trú tại: Số 737 Đường La Thành, phường Thành Công, quận B, Thành phố H.

Bị đơn: Công ty cổ phần N;

Địa chỉ trụ sở: Tầng 8 tòa nhà MD Complex Tower, số 68 Nguyễn Cơ Thạch, Khu đô thị Mỹ Đình I, phường Cầu Diễn, quận N, Thành phố H.

Đại diện theo pháp luật: Ông Trịnh Thanh T - Giám đốc.

Đại diện theo ủy quyền: Bà Trịnh Thị L; địa chỉ: Duyên Hy, Định Hưng, Yên Định, H (Văn bản ủy quyền ngày 27/11/2023).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn: Luật sư Lê Minh Th, Công ty luật K và cộng sự.

Do có kháng cáo của ông Nguyễn Quang C là nguyên đơn; Công ty cổ phần N là bị đơn trong vụ án.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo án sơ thẩm vụ án có nội dung như sau:

Nguyên đơn ông Nguyễn Quang C trình bày:

Khoảng đầu năm 2018, ông được một người bạn tên Tr giới thiệu ông với anh Trịnh Thanh T để làm quen với nhau. Theo ông được biết thì anh Tr là thầy giáo dạy T về quản trị doanh nghiệp. Qua giới thiệu, ông và T có gặp nhau một vài lần. Tại các buổi gặp mặt, T tự giới thiệu mình là Giám đốc Công ty Cổ phần Nex Invesstment, công ty hoạt động về lĩnh vực sản xuất sơn. T nói với ông rằng công ty của T đang có một xưởng sản xuất sơn tại H. T đang có định hướng và kế hoạch mở rộng quy mô công ty bằng cách thuê thêm mặt bằng, mở thêm một xưởng sản xuất sơn nữa. Vì vậy, Trịnh Thanh T có nói với ông rằng đầu tư góp vốn vào công ty cho T làm ăn, và ông sẽ được chia lợi nhuận.

Ngày 18/4/2018 ông đã góp vốn vào công ty Cổ phần Nex Invesstment số tiền 200.000.000 đồng.

Đến ngày 07/05/2018, ông tiếp tục góp vốn vào công ty cổ phần Nex Invesstment số tiền 100.000.000 đồng. Ông không được biết T sử dụng khoản tiền của ông như thế nào. Đến ngày 18/5/2018, công ty Cổ phần N đã tất toán hóa đơn cho ông bằng tờ phiếu chi và đồng thời đưa cho ông luôn tờ phiếu thu khoản tiền góp vốn ngày 18/5/2018 với số tiền 200.000.000 đồng. Tuy nhiên ngay sau khi nhận tiền, ông đã nộp lại luôn số tiền 200.000.000 đồng này vào công ty của anh T để tiếp tục đầu tư góp vốn. Tính đến thời diểm ngày 18/5/2018, ông đã nộp tiền góp vốn vào công ty Cổ phần N là 300.000.000 đồng. Theo thỏa thuận giữa ông và công ty Cổ phần N thì với số tiền góp vốn này, công ty Cổ phần Nex Invesstment tự đưa ra con số % lợi nhuận là 150.000.000 đồng. Như vậy, tổng số tiền mà Công ty Cổ phần N phải trả cho ông là 450.000.000 đồng.

Ngày 25/5/2018, ông được công ty Cổ phần N trả 10.000.000 đồng tiền lãi của khoản góp vốn từ ngày 18/4/2018 đến ngày 18/5/2018.

Ngày 28/11/2018, ông đã thực hiện việc góp vốn lần thứ 2 với số tiền là 220.000.000 đồng với mức thỏa thuận Công ty Cổ phần N sẽ trả cho ông lợi nhuận là 106.800.000 đồng, khoản góp vốn này có kì hạn 01 năm theo như Trịnh Thanh T kêu gọi ông tiếp tục góp vốn vào công ty để làm ăn.

Ngày 15/5/2019, ông tiếp tục kí thỏa thuận hợp tác số 20190515-01 và phiếu đăng kí mua cổ phần số 20190515-01 để mua 15.000 cổ phần của công ty N với giá trị thực tế thanh toán là 225.000.000 đồng. Theo đó, công ty Cổ phần N cam kết chi trả cổ tức 18% trên tổng giá trị cổ phần theo mệnh giá sau:

Ngày 15/5/2020 (là 225.000.000 * 18% = 40.500.000đ), đồng thời sau ngày 15/5/2020 ông sẽ nhận được một gói sản phẩm sơn hoặc quy đổi ra tiền mặt có giá trị bằng 12% trên tổng thanh toán thực tế khi tất toán khoản vốn góp này (là 225.000.000đ * 12% = 27.000.000đ).

Sau ngày 15/5/2021 ông sẽ nhận được số tiền bằng 5% tổng số tiền đã đầu tư (là 225.000.000đ * 5% = 11.250.000đ). Như vậy, số lợi nhuận ông sẽ nhận được theo thỏa thuận trong hợp đồng này là 78.750.000 đồng. Tổng số tiền ông nhận được theo thỏa thuận trong hợp đồng góp vốn số 20190515-01 là 225.000.000 đồng + 78.750.000 đồng = 303.750.000 đồng.

Tuy nhiên, ngay sau đó nghe được những thông tin không tốt về việc làm ăn kinh doanh của công ty Cổ phần N nên ông đã yêu cầu công ty này phải thanh lý hợp đồng thanh toán cho ông khoản đầu tư góp vốn tính đến ngày 18/5/2018. Do có yêu cầu của ông nên ngày 17/5/2019, công ty Cổ phần N đã mời ông lên làm việc. Giám đốc công ty đã trình bày với ông là do công ty đang khó khăn về tài chính nên sẽ tiến hành thanh lý hợp đồng số tiền là 450.000.000 đồng này cho ông, tuy nhiên sẽ chi trả cho ông số tiền thực tế là 225.000.000 đồng chuyển vào tài khoản của ông còn lại 225.000.000 đồng sẽ làm hợp đồng góp vốn mới giống với hợp đồng góp vốn đã ký ngày 15/5/2019. Ngày 17/5/2019, Công ty Cổ phần N đã lập phiếu chi số PC71 trả cho ông số tiền tất toán hợp đồng 30.000 cổ phần, ngày17/5/2018 và lập luôn phiếu thu số PT10 với nội dung thu tiền mua 15.000 có phần thời hạn 1 năm với số tiền là 225.000.000 đồng. Như vậy, với khoản đầu tư góp vốn này, số tiền công ty Cổ phần N phải trả cho ông đến ngày 17/5/2020 là 303.750.000 đồng.

Ngày 28/11/2019, ông làm việc vối công ty Cổ phần N để tất toán hợp đồng góp vốn ngày 28/11/2018. Nhưng do công ty này không có tiền nên đã đề nghị ông chuyển khoản tiền này thành hợp đồng vay vốn. Giữa ông và công ty Cổ phần N đã ký kết hợp đồng vay vốn HDDV/20191128-01 với nội dung: công ty N vay của ông số tiền 326.800.000 đồng, thời hạn vay 1 năm, lãi xuất 2%/tháng. Tuy nhiên, từ khi hết hạn hợp đồng đến nay công ty Cổ phần N chưa thanh toán cho ông cả gốc và lãi khoản vay này.

Ngày 28/12/2019 đến ngày 26/8/2020 công ty Cổ phần N mới chỉ trả cho ông được số tiền là 18.262.000 đồng. Ông đã nhiều lần đề nghị công ty Cổ phần N thanh lý cho ông những hợp đồng đầu tư góp vốn. Theo nội dung thỏa thuận trong các văn bản thỏa thuận góp vốn thì thời gian nắm giữ cổ phần của ông là tối thiểu 12 tháng. Sau thời điểm đó nếu ông có nhu cầu muốn bán cổ phần thì công ty Cổ phần N đảm bảo sẽ tìm nhà đầu tư mua lại cổ phần của ông với mức giá cao hơn mức giá ông mua hoặc không tìm được nhà đầu tư thì công ty này cam kết sẽ mua lại cổ phần của ông. Tuy nhiên đến nay tất cả các hợp đồng đầu tư góp vốn của ông đều đã quá thời hạn 12 tháng nắm giữ cổ phần và đã có đề nghị muốn bán cổ phần nhưng công ty Cổ phần N vẫn không thực hiện đúng cam kết mua lại cổ phần, cũng không tiến hành chi trả lợi nhuận cổ tức theo đúng cam kết đã thỏa thuận. Đối với hợp đồng vay ngày 28/11/2019 đến nay đã quá hạn tất toán 12 tháng, ông vẫn chưa nhận được khoản tiền thanh toán cả gốc và lãi đối với hợp đồng vay này.

Tính đến nay, tổng số tiền ông đã nộp cho công ty Cổ phần N là 1.496.800.000 đồng. Số tiền lợi nhuận đầu tư và lãi của hợp đồng vay vốn ông phải được nhận theo thỏa thuận là 571.164.000 đồng. Trong khi đó, số tiền gốc hiện nay ông mới được nhận về là 1.004.268.000 đồng. Ông cho rằng, việc Công ty Cổ phần N đã không thực hiện đúng nội dung cam kết trong hợp đồng thỏa thuận hợp tác và hợp đồng vay vốn về thời gian tất toán và thanh lý hợp đồng đã xâm phạm nghiêm trọng quyền và lợi ích hợp pháp của ông. Với những lý do và căn cứ pháp lý sau đây:

Thứ nhất: Công ty Cổ phần N đã vi phạm thỏa thuận về việc bán và mua lại cổ phần để chấm dứt hợp đồng hợp tác và chi trả lợi nhuận cổ phần được quy định tại điều 2 của hợp đồng.

Thứ hai: Công ty Cổ phần Nđã vi phạm thỏa thuận về việc thanh toán tiền lãi và gốc đúng theo thời hạn quy định tại điều 4, điều 5 và điều 7 của hợp đồng vay vốn số HDVV/20191128-01:

Tại điều 4 hợp đồng: “thời hạn cho vay là 12 tháng kể từ ngày 28 tháng 11 năm 2019 đến ngày 28 tháng 11 năm 2019” Tại điều 5 hợp đồng: “Lãi xuất cho vay là 2%/tháng”. Như vậy, hợp đồng vay vốn ngày 28/11/2019 số tiền 326.800.000 đồng tổng số tiền lãi tạm tính đến nay công ty này phải trả cho ông là: 326.800.000 * 2% *24 Tháng = 156.864.000 đồng. Tính đến nay, công ty cổ phần N phải thanh toán cho ông số tiền gốc và lãi cho hợp đồng vay vốn ngày 28/11/2019 số tiền là 326.800.000 đồng + 156.864.000 đồng = 483.664.000 đồng. Ngoài ra Công ty Cổ phần N phải thanh toán cho ông khoản lãi trên nợ gốc quá hạn theo quy định của pháp luật.

Đến nay, ông đã nhiều lần liên hệ với anh Trịnh Thanh T là Giám đốc công ty Cổ phần N để yêu cầu được chi trả cổ tức như cam kết, chấm dứt hợp đồng vay vốn cũng như thanh toán toàn bộ tiền. Tuy nhiên phía công ty Cổ phần N đã không thực hiện đúng như cam kết, tìm mọi cách trì hoãn và tuyên bố không thanh toán tiền lợi nhuận cổ tức và tiền lãi cho ông như đúng cam kết trong thỏa thuận góp vốn và trong hợp đồng vay vốn đã ký kết. Đây là hành vi vi phạm hợp đồng, xâm phạm trực tiếp đến quyền lợi và lợi ích hợp pháp của ông. Qua nội dung nêu trên, nhận thấy Công ty Cổ phần N đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của hợp đồng, xâm phạm nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của ông.

Đề nghị tòa giải quyết các yêu cầu cụ thể:

Buộc công ty cổ phần N phải tiến hành chi trả cổ tức cho ông theo đúng nội dung cam kết trong thỏa thuận góp vốn đã ký kết giữa ông với công ty Cổ phần N. Đồng thời chấp thuận yêu cầu rút lại tiền gốc góp vốn của ông theo đúng thỏa thuận góp vốn với công ty Cổ phần N. Số tiền góp vốn và cổ tức chưa được nhận tạm tính là: 589.232.000 đồng (Năm trăm tám mươi chín triệu hai trăm ba mươi hai nghìn đồng), số tiền này bao gồm của hợp đồng ngày 15/5/2019 và hợp đồng 17/5/2019 của 2 hợp đồng này tạm tính đến ngày 17/5/2020.

Đề nghị xem xét, tuyên hợp đồng vay vốn ngày 28/11/2019 có số HDVV/20191128-01 giữa ông và công ty Cổ phần N chấm dứt và buộc công ty cổ phần N phải thanh toán toàn bộ gốc và lãi cho ông theo quy định tại điều 5 của hợp đồng, thời gian tính lãi từ ngày 28/11/2019 đến nay. Số tiền gốc và lãi tạm tính đến tháng 11/2021 là 483.664.000 đồng.

Ngoài các yêu cầu trên, nguyên đơn không còn yêu cầu gì khác

Bị đơn Công ty cổ phần N do ông Trịnh Thanh T đại diện trình bày:

Ông C có thỏa thuận hợp tác số 20180515-01 với công ty vào 15/05/2018, số tiền 300.000.000 đồng, theo thỏa thuận, đến ngày 15/05/2019, công ty sẽ chuyển cho ông C số tiền 450.000.000 đồng. Ông C thống nhất với công ty là sẽ nhận số tiền 225.000.000 đồng, còn lại số tiền 225.000.000 đồng ông C tiếp tục hợp tác, gối tiếp vào ngày 15/05/2019 căn cứ theo thời hạn đến hạn của thỏa thuận hợp tác cũ. Đúng ra, công ty sẽ chuyển 225.000.000 đồng cho ông C vào đúng 15/05/2019, tuy nhiên, tới ngày 17/05/2019, kế toán công ty là bà Trịnh Thị L mới chuyển cho ông C số tiền 225.000.000 đồng, do vậy, khoản thu 225.000.000 đồng của thỏa thuận hợp tác số 20190515-01 cũng được kế toán ghi nhận vào ngày 17/05/2019 mà không ghi nhận vào ngày 15/05/2019.

Công ty xác nhận là ngoài số tiền 225.000.000 đồng theo thỏa thuận hợp tác số 20190515-01, công ty không nhận được một khoản tiền 225.000.000 đồng nào khác từ ông C. Công ty cam kết các khoản tiền ông C đã chuyển và đã nhận theo bảng kê đối chiếu số liệu của công ty cung cấp là chính xác và công ty chịu hoàn toàn trách nhiệm với nội dung thông tin trên.

Công ty xác nhận tiền trả cho ông C các khoản ngày 28/12/2019 trả 3.268.000 đồng, 25/6/2020 trả 5.000.000 đồng, ngày 24/7/2020 trả 5.000.000 đồng, 26/8/2020 trả 5.000.000 đồng. Tổng Công ty đã trả cho ông C 18.268.000 đồng. Đề nghị ông C tính lãi xuất từ ngày 01/01/2020 đến ngày 30/10/2022 theo lãi xuất tiền gửi vào ngân hàng.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho ông C có ý kiến: Hiện Công ty còn 3 khoản chưa thanh toán trả cho ông C, cụ thể như sau:

Khoản 1: Ngày 15/5/2019: 225.000.000 đồng, đây là khoản tiền ông C mua cổ phần có điều kiện, thời hạn mua 01 năm, các bên đã ký thỏa thuận Hợp tác số 2019201501, các điều kiện ông C được hưởng đã được ghi rõ trong Điều 2 của thỏa thuận: Cổ tức: 18% /năm; được tặng 12% tổng giá trị thanh toán thực tế (sản phẩm sơn) là 27.000.000 đồng; được tặng thêm 5% của giá trị HĐ: 11.250.000 đồng. Sau khi hết thời hạn 1 năm, Công ty N và ông C không thực hiện việc tất toán Hợp đồng, cũng không có thỏa thuận nào khác, như vậy => Hợp đồng mặc nhiên được gia hạn.

Thời hạn cho đến ngày xét xử (26/6/2023) là 4 năm 11 ngày.

Tiền lãi của 1 năm: 225.000.000 đồng x 18%/năm = 40.500.000 đồng Tiền lãi của 4 năm 11 ngày là: 166.455.000 đồng Tiền gốc và lãi là: 225.000.000 đồng + 166.455.000 đồng = 391.455.000đồng. Gốc + lãi + tiền thưởng theo Hợp đồng: 391.455.000 + 27.000.000 + 11.250.000 = 429.705.000 đồng.

Khoản thứ 2: ngày 17/5/2019: 225.000.000 đồng (có phiếu thu) Khoản thứ 3: ngày 28/11/2019: 326.800.000 đồng; đây là khoản vay theo HĐ vay vốn 2019.1128-01 (lãi 2% /tháng); Tuy nhiên, tại Tòa án, ông C đề nghị Tòa án xem xét tính lãi suất 20%/năm (theo quy định của pháp luật).

Thời gian cho vay: 3 năm 238 ngày Tiền lãi một năm: 326.800.000 đ x 20% = 65.360.000 đồng Tiền lãi 3 năm 238 ngày: 239.217.600 đồng.

Tiền gốc + lãi: 326.800.000 + 239.217.600 = 566.017.600 đồng Tổng 3 khoản: 429.705.000 + 225.000.000 + 566.017.600 = 1.220.722.600 đồng.

Đối với khoản thứ 2, ông C chỉ có phiếu thu và công ty cho rằng, khoản thứ 1 và khoản thứ 2 là 1. Vì khoản thứ 1 ngày 15/5/2019 là có Hợp đồng, khoản thứ 2 là có phiếu thu. Tuy nhiên khoản ngày 15/5/2019 đã được ghi vào sổ cổ đông mang tên ông C. Trong sổ cổ đông cũng đã xác định, ghi rõ ngày 15/5/2019 số cổ phần tương ứng với số tiền đã thể hiện trong Hợp đồng. Còn số tiền 225.000.000 đồng ngày 17/5/2019 là 1 khoản tiền khác (chứ không phải là khoản tiền ngày 15/5 đã được ghi vào sổ cổ đông), khoản tiền ngày 17/5 có phiếu thu riêng biệt.

Đề nghị HĐXX tuyên: Công ty N phải trả ông C tổng số tiền là: 1.220.722.600 đồng Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 41/2023/DSST ngày 26, 27/6/2023 của Tòa án nhân dân quận N, Thành phố H đã quyết định:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Quang C đối với Công ty cổ phần N, về việc: Tranh chấp Thỏa thuận hợp tác, ký ngày 15/5/2019 và Hợp đồng vay vốn, ký ngày 28/11/2019 giữa: Công ty cổ phần N với ông Nguyễn Quang C;

2. Buộc Công ty cổ phần N phải thanh toán cho ông Nguyễn Quang C tổng số tiền tính đến ngày xét xử 26/6/2023, là:

368.041.000 đồng, theo Thỏa thuận hợp tác, ký ngày 15/5/2019, giữa: Công ty cổ phần N với ông Nguyễn Quang C;

- Buộc Công ty cổ phần N phải thanh toán cho ông Nguyễn Quang C tổng số tiền tính đến ngày xét xử 26/6/2023, là: 566.017.600 đồng theo Hợp đồng vay vốn số HDVV/20191128-01 ngày 28/11/2019, giữa: Công ty cổ phần N với ông Nguyễn Quang C;

3. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông C đối với Công ty cổ phần N về khoản tiền 225.000.000 đồng (không có phiếu thu) Ngoài ra, Bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Không nhất trí với quyết định của Bản án sơ thẩm, nguyên đơn ông Nguyễn Quang C, bị đơn Công ty cổ phần N kháng cáo đối với bản án sơ thẩm nêu trên.

Tại phiên tòa:

Bị đơn và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn trình bày:

Bản án sơ thẩm chưa xem xét bản chất của sự việc, có sự nhầm lẫn khái niệm cổ tức và lãi suất, không xem xét thỏa thuận của các bên có phù hợp với quy định của BLDS về lãi suất hay không. Thỏa thuận về lãi suất trong hợp đồng vay vốn và Thỏa thuận hợp tác cao hơn so với quy định của BLDS, đề nghị HĐXX sửa án sơ thẩm về cách tính lãi suất của số tiền ông C nộp cho công ty, theo đó công ty phải thanh toán cho ông C số tiền là 563.308.333 đồng.

Nguyên đơn ông C trình bày: Bản án sơ thẩm tính lãi suất chậm thanh toán theo mức 10% năm là chưa phù hợp, đề nghị HĐXX xem xét tính lãi suất của khoản tiền chậm thanh toán theo mức trả cổ tức là 18% năm. Khoản tiền 225.000.000 đồng ông có nộp cho công ty vào ngày 17/5/2019, đề nghị HĐXX chấp nhận cho ông khoản tiền này.

Quan điểm của Viện kiểm sát nhân dân Thành phố H:

Về tố tụng: Hội đồng xét xử và các đương sự tuân thủ đầy đủ các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung: Sau khi phân tích nội dung vụ kiện, đại diện VKS nhân dân Thành phố H đề nghị HĐXX áp dụng Khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 41/2023/DSST ngày 26, 27/6/2023 của Tòa án nhân dân quận N, Thành phố H.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ các tài liệu có trong hồ sơ được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa xét thấy:

Về hình thức: Đơn kháng cáo của nguyên đơn ông Nguyễn Quang C, bị đơn Công ty cổ phần N nộp trong hạn luật định, đã nộp dự phí kháng cáo, về hình thức là hợp lệ.

Về nội dung:

Ông C đề nghị Tòa án buộc Công ty cổ phần N thanh toán cho ông tiền gốc là 225.000.000 đồng, thanh toán cổ tức, phần được tặng 12% tổng giá trị thanh toán thực tế (sản phẩm sơn); được tặng thêm 5% của giá trị hợp đồng là 78.750.000 đồng; yêu cầu tiếp tục tính lãi đối với số nợ gốc 225.000.000 đồng kể từ ngày 15/5/2020 đến ngày xét xử sơ thẩm với mức lãi suất là 18%/năm và ngày 17/5/2019: 225.000.000 đồng (có phiếu thu) và ông nhận 225.000.000 đồng tiền mặt, còn 225.000.000 đồng chưa có tiền để trả ông nên chuyển thành mua cổ phần, nội dung hợp đồng tương tự như thỏa thuận Hợp tác số 2019201501, tuy nhiên hai bên chưa ký hợp đồng gì do đại diện theo pháp luật là anh T không có mặt tại Công ty. Hợp đồng vay vốn: Công ty thanh toán nợ gốc là 326.800.000 đồng; và thanh toán lãi trên nợ gốc với mức lãi suất là 20%/năm, thời gian tính từ ngày 28/11/2019 đến ngày xét xử sơ thẩm, tạm tính đến ngày 28/11/2021 là: 326.800.000 đồng x 20%/năm x 2 năm = 130.720.000 đồng.

Xét Hợp đồng vay vốn HDDV/20191128-01 ngày 28/11/2019 và Thỏa thuận hợp tác số: 20190515-01 ký ngày 15/5/2019, giữa: Công ty cổ phần N với ông C: Hợp đồng vay vốn, Thỏa thuận hợp tác được ký kết là người có thẩm quyền, nội dung và hình thức của thỏa thuận đúng quy định của pháp luật. Các bên đương sự ký kết Hợp đồng trên cơ sở tự nguyện thỏa thuận, phù hợp với quy định tại các Điều 116, Điều 117 của Bộ luật dân sự, nên làm phát sinh quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên đương sự. Đối chiếu với nội dung của Hợp đồng vay vốn, Hợp đồng Thỏa thuận hợp tác nêu trên, cũng như quá trình thực hiện Hợp đồng, thấy: Công ty cổ phần N vi phạm thỏa thuận trong Hợp đồng đã ký giữa hai bên, nên ông C khởi kiện, yêu cầu Công ty cổ phần N thanh toán số tiền ông C cho vay 326.800.000 đồng và góp vốn 225.000.000 đồng, các quyền lợi của ông C được hưởng, theo thỏa thuận trong hợp đồng đã ký giữa hai bên là có căn cứ nên được chấp nhận.

Xét yêu cầu phiếu thu tiền ngày 17/5/2019: 225.000.000 đồng (có phiếu thu), thấy: Thỏa thuận hợp tác số: 20180515-01 ký ngày 15/5/2018, phiếu đăng ký mua cổ phần ngày 15/5/2019, sổ chứng nhận sở hữu cổ phần mã số CĐ 30. Nội dung ghi (ngày 15/5/2019 phần tăng 0, phần giảm 30.000 phần số cổ phần sở hữu 0. Cùng ngày 15/5/2019 phần tăng 15.000, phần số cổ phần sở hữu 15.000) nhưng không có phiếu thu tiền tương ứng với số tiền mua cổ phần là 225.000.000 đồng. Ngày 17/5/2019 Phiếu chi ghi tất toán HĐ 30.000 ngày 15/5/2018 số tiền 450.000.000 đồng, Phiếu thu ngày 17/5/2019 ghi thu tiền mua 15.000 cổ phần, thời hạn 1 năm số tiền là 225.000.000 đồng nhưng lại không có phiếu đăng ký mua cũng như sổ chứng nhận không ghi thêm số cổ phiếu mua ngày 17/5/2019. Phù hợp với lời khai của bị đơn cũng như phiếu chi ngày 17/5/2019 số tiền 450.000.000 đồng của Công ty cổ phần N trả cho ông C và ông C tiếp tục đầu tư 225.000.000 đồng phù hợp với phiếu thu 225.000.000 đồng này 17/5/2019 của Công ty cổ phần N thu của ông C. Do đó không có căn cứ để xác định ông C đã mua hai lần cổ phiếu. Xác định phiếu thu ngày 17/5/2019 là trả tiền cho khoản mua 15.000 cổ phiếu ngày 15/5/2019 nên yêu cầu của ông C buộc Công ty cổ phần N phải trả cho ông số tiền 225.000.000 đồng ngày 17/5/2019 theo nội dung hợp đồng tương tự như Thỏa thuận hợp tác số 2019201501 là không có căn cứ nên không được chấp nhận.

Đối với yêu cầu buộc Công ty cổ phần N thanh toán cho ông C số tiền 225.000.000 đồng mua cổ phiếu theo Thỏa thuận hợp tác số 2019201501.

- Tiền trả cổ tức của 12 tháng: 225.000.000 đồng x 18%/năm = 40.500.000 đồng - Tặng gói sản phẩm sơn trị giá tương đương 12% tổng giá trị góp vốn = 27.000.000 đồng;

- Tặng thêm 5% trên tổng số tiền 225.000.000 đồng = 11.250.000 đồng. Nhận thấy: Cam kết giữa hai bên là hoàn toàn tự nguyện không trái quy định của pháp luật nên được chấp nhận. Do đo cần buộc Công ty cổ phần N phải trả cho ông C 225.000.000 đồng tiền mua cổ phần, Tiền trả cổ tức của 12 tháng là 40.500.000 đồng, gói sản phẩm sơn tương đương 12% là 27.000.000 đồng, 5% tổng giá trị đầu tư được nhận vào ngày 15/5/2021 là 11.225.000 đồng. Công ty cổ phần N phải thanh toán cả ba khoản cho ông C là 303.750.000 đồng.

Đối với yêu cầu của ông C về tiền lãi chậm trả đối với gốc góp vốn tiền chia cổ tức Công ty cổ phần N chậm trả cho ông C. Do các bên không xác định rõ lãi xuất chậm trả vì vậy căn cứ Điều 468 của Bộ luật Dân sự, buộc Công ty cổ phần N thanh toán cho ông C các khoản tiền lãi, gồm có:

- Thanh toán tiền lãi chậm trả 10%/năm đối với số tiền 265.500.000 đồng (Tiền góp vốn và số tiền cổ tức được chia) tính từ ngày 16/5/2020 đến ngày xét xử 26/6/2023, là: 82.559.000 đồng; Không có căn cứ áp dụng mức lãi suất 18% năm như kháng cáo của ông C.

- Công ty cổ phần N đã thanh toán cho ông C các khoản tiền gồm có: Ngày 28/12/2019 trả 3.268.000 đồng, 25/6/2020 trả 5.000.000 đồng, ngày 24/7/2020 trả 5.000.000 đồng, 26/8/2020 trả 5.000.000 đồng. Tổng Công ty đã trả cho ông C 18.268.000 đồng. Do khi Công ty cổ phần N đã thanh toán cho ông C không ghi trả cho khoản tiền nào do đó Hội đồng xét xử thấy cần xác định trả số tiền trên vào tiền cổ tức ông C được hưởng vì Hợp đồng này ký kết trước Hợp đồng vay vốn nên phát sinh lãi trước.

Buộc Công ty cổ phần N thanh toán cho ông C theo Thỏa thuận hợp tác tổng số tiền tính đến ngày xét xử 26/6/2023, là: 386.309.000 đồng - 18.268.000 đồng. Công ty cổ phần N còn phải thanh toán cho ông C số tiền là: 368.041.000 đồng;

Xét Hợp đồng vay vốn số HDVV/20191128-01 ngày 28/11/2019 ông C cho Công ty cổ phần N vay số tiền 326.800.000 đồng. thời hạn cho vay 12 tháng kể từ ngày 28/11/2019 đến ngày 28/11/2020, lãi xuất 2% /tháng. Tại phiên hòa giải ông C đề nghị Tòa án xem xét tính lãi suất 20%/năm (theo quy định của pháp luật). Thấy Hợp đồng vay vốn có thỏa thuận về lãi xuất không đúng quy định của pháp luật. Quá trình thực hiện Hợp đồng Công ty cổ phần N chưa thanh toán lãi cho ông C lần nào. Tại tòa ông C đề nghị Tòa tính lãi theo quy định là 20%/năm. Yêu cầu này của ông C phù hợp với quy định tại Điều 468 của Bộ luật dân sự nên được chấp nhận. Cụ thể như sau: Từ ngày 28/11/2019 đến ngày 26/6/2023 là 03 năm 238 ngày.

326.800.000 đồng x 20% x 03 năm 238 ngày = 239.217.600 đồng.

Tổng tiền gốc + lãi: 326.800.000 + 239.217.600 = 566.017.600 đồng.

Buộc Công ty cổ phần N trả cho ông C 566.017.600 đồng theo Hợp đồng vay vốn số HDVV/20191128-01 ngày 28/11/2019.

Quan điểm của Viện kiểm sát nhân dân Thành phố H phù hợp với nhận định của HĐXX.

Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn ông C và bị đơn Công ty cổ phần N.

Về án phí:

Án phí dân sự phúc thẩm: Do yêu cầu kháng cáo không được chấp nhận, Công ty cổ phần N phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.

Ông C được miễn án phí dân sự phúc thẩm, được nhận lại dự phí đã nộp. Án phí dân sự sơ thẩm:

Công ty cổ phần N phải chịu án phí dân sự sơ thẩm;

Ông C thuộc trường hợp được miễn nộp tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đối với yêu cầu không được chấp nhận.

Vì các lẽ trên, áp dụng Khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 41/2023/DSST ngày 26, 27/6/2023 của Tòa án nhân dân quận N, Thành phố H.

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ:

- Điều 280, 357, 463, 466, 468 của Bộ luật dân sự;

- Điểm đ Khoản 1 Điều 12, Khoản 2 Điều 26; Điều 29 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về việc quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Toà án.

Xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Quang C đối với Công ty cổ phần N, về việc: Tranh chấp Thỏa thuận hợp tác, ký ngày 15/5/2019 và Hợp đồng vay vốn, ký ngày 28/11/2019 giữa: Công ty cổ phần N với ông Nguyễn Quang C;

2. Buộc Công ty cổ phần N phải thanh toán cho ông Nguyễn Quang C tổng số tiền tính đến ngày xét xử 26/6/2023, là:

368.041.000 đồng, theo Thỏa thuận hợp tác, ký ngày 15/5/2019, giữa: Công ty cổ phần N với ông Nguyễn Quang C;

- Buộc Công ty cổ phần N phải thanh toán cho ông Nguyễn Quang C tổng số tiền tính đến ngày xét xử 26/6/2023, là: 566.017.600 đồng theo Hợp đồng vay vốn số HDVV/20191128-01 ngày 28/11/2019, giữa: Công ty cổ phần N với ông Nguyễn Quang C;

3. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông C đối với Công ty cổ phần N về khoản tiền 225.000.000 đồng (không có phiếu thu)

4. Về án phí:

Án phí dân sự phúc thẩm:

Công ty cổ phần N phải chịu 300.000 đồng án phí dân sự phúc thẩm, đối trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp tại Biên lai thu số 0035477 ngày 21/7/2023 của Chi cục thi hành án quận N, Thành phố H.

Ông C không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm, được nhận lại 300.000 đồng dự phí kháng cáo đã nộp tại Biên lai thu số 0035471 ngày 21/7/2023 của Chi cục thi hành án quận N, Thành phố H.

Án phí dân sự sơ thẩm:

Công ty cổ phần N phải chịu 40.021.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm.

Nguyên đơn ông C được miễn án phí dân sự sơ thẩm.

Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.

Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.