Bản án 58/2021/DS-PT về tranh chấp hợp đồng góp vốn

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH TÂY NINH

BẢN ÁN 58/2021/DS-PT NGÀY 24/03/2021 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG GÓP VỐN 

 Trong các ngày 18 và 24 tháng 3 năm 2021, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Tây Ninh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 261/2020/TLPT-DS ngày 27 tháng 10 năm 2020 về “Tranh chấp hợp đồng góp vốn”. Do Bản án Dân sự sơ thẩm số 63/2020/ST-DS ngày 24 tháng 9 năm 2020 của  Tòa án nhân dân huyện TC, tỉnh Tây Ninh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 58/2021/QĐ-PT ngày 01 tháng 3 năm 2021 giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Bà Huỳnh Tố L, sinh năm 1986; địa chỉ: Tổ 9, khu phố 4, thị trấn TB, huyện TB, tỉnh Tây Ninh, vắng mặt.

Người đại diện theo ủy quyền của bà L: Ông Vương Sơn H, sinh năm 1974; địa chỉ: Số 72, Đường T, khu phố NT, phường NS, thành phố TN, tỉnh Tây Ninh, có mặt.

- Bị đơn: Công ty TNHH một thành viên khai thác cát LH; địa chỉ: Tổ 9, ấp TH, xã TĐ, huyện TC, tỉnh Tây Ninh.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Lê Đỗ Anh T, chức vụ: Giám đốc, có  mặt.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Võ Khắc C, sinh năm 1954, địa chỉ: 64  Hương lộ 3, tổ 3, ấp S, huyện CT, tỉnh Tây Ninh, có mặt.

- Người kháng cáo: Ông Lê Đỗ Anh T, người đại diện theo pháp luật của bị   đơn.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo Đơn khởi kiện ngày 19/8/2019 cùng các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn - ông Vương Sơn H trình bày:

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khai thác cát LH (sau đây gọi tắt là Công ty) do ông T là Giám đốc và bà L có gặp gỡ, trao đổi với nhau để đi đến thỏa thuận là bà L góp vốn vào để mở rộng việc kinh doanh khai thác cát của Công ty. Từ ngày 08/8/2017 đến ngày 09/5/2018 bà L có chuyển tiền vào tài khoản của ông T nhiều lần với số tiền 5.300.000.000 đồng và có đưa tiền mặt trực tiếp 01 lần là 200.000.000 đồng, tổng cộng 5.500.000.000 đồng. Ngày 23/11/2018 ông T chủ trì mở cuộc họp thống nhất xác định lập dự án xin phép khai thác và đầu tư khai thác cát với tổng số vốn là 21.000.000.000 đồng. Trong đó, ông T góp 8.400.000.000 đồng, ông Huỳnh Văn C góp 6.300.000.000 đồng, bà L góp 6.300.000.000 đồng và bà L đã góp được 5.500.000.000 đồng. Ngoài ra, giữa hai bên không có một văn bản thể hiện sự thỏa thuận nào khác. Bà L, ông C và ông T có trao đổi với nhau là sau cuộc họp trên ông T phải có nghĩa vụ làm thủ tục bổ sung bà L, ông C vào làm thành viên Công ty, thay đổi giấy đăng ký doanh nghiệp, đăng ký lại vốn điều lệ của doanh nghiệp và tiến hành xin phép khai thác rồi tiến hành khai thác cát trên địa bàn huyện TC. Tuy nhiên, từ khi họp đến nay ông T không thực hiện những công việc nêu trên làm ảnh hưởng đến quyền lợi của bà L. Bà L có gặp ông T nhiều lần để yêu cầu ông T thực hiện nghĩa vụ trên nhưng ông T không thực hiện.

Nay bà L yêu cầu Công ty trả lại số tiền 5.500.000.000 đồng đã nhận của bà L và tiền lãi theo mức lãi suất 10%/năm tính từ ngày 23/11/2018 cho đến khi xét xử sơ thẩm.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty TNHH một thành viên khai  thác cát LH trình bày:

Công ty thừa nhận lời trình bày trên của ông H về việc ông T, bà L thỏa thuận  góp  vốn  làm ăn  như trên. Ông T cũng đã nhận vốn góp của bà L là 5.500.000.000 đồng. Ông T cũng thừa nhận sau ngày 23/11/2018, ông phải có  nghĩa vụ làm thủ tục bổ sung bà L, ông C vào làm thành viên Công ty, thay đổi giấy đăng ký doanh nghiệp, đăng ký lại vốn điều lệ của doanh nghiệp và tiến hành xin phép khai thác rồi tiến hành khai thác cát trên địa bàn huyện TC. Năm 2016 Công ty TNHH một thành viên khai thác cát LH được thành lập. Công ty đã xin được Giấy phép thăm dò khoáng sản số 1873/GP-UBND ngày 14/8/2017 của UBND tỉnh Tây Ninh. Đến ngày 06/4/2018 có Quyết định số 939/QĐ-UBND của UBND tỉnh Tây Ninh về phê duyệt trữ lượng khoáng sản cát xây dựng cho Công ty. Đến ngày 03/5/2018 Công ty nộp hồ sơ xin phép thực hiện hoạt động khai thác cát. Thời điểm này UBND tỉnh Tây Ninh dừng nhận hồ sơ mới mà chỉ xét cấp cho những Công ty đã nộp hồ sơ nên nếu thêm tên bà L, ông C vào, thay đổi tên Công ty thì sẽ không xin phép được nên ông T không thực hiện được việc này. Ông T có báo với bà L, ông C về vấn đề này nhưng bà L cho rằng bà L đã thực hiện xong nghĩa vụ góp vốn thì ông T phải thực hiện các nghĩa vụ của mình. Ngày 18/4/2019, UBND tỉnh Tây Ninh có Quyết định số 751/UBND-KTTC về việc tạm ngưng hoạt động khai thác cát trong hồ Dầu Tiếng nên đến nay Công ty chưa được cấp phép khai thác cát. Vào ngày 26/8/2019 ông T có giấy mời bà L gặp để trao đổi nhằm tháo gỡ khó khăn trên nhưng bà L không đến dự mà nay bà L lại kiện ông T. Vì vậy, trong vụ việc này đến thời điểm này ông T không vi phạm nghĩa vụ gì với bà L, không có lỗi gì.

Nay ông T không đồng ý trả lại tiền theo yêu cầu của bà L vì ông T không vay mượn bà L mà là vốn góp. Nếu đã góp vốn thì lời ăn, lỗ chịu chứ không thể thấy khó khăn thì đòi lại như vậy. Nếu bà L đồng ý việc thêm tên bà L vào Công ty thì ông T sẽ rút lại hồ sơ xin cấp phép khai thác cát để thực hiện việc trên còn hậu quả sau đó thế nào tất cả cùng phải chịu. Ngoài ra, nếu bà L đồng ý thì ông T sẽ đứng ra bán lại Công ty được bao nhiêu thì sẽ trả lại cho bà L số tiền tương ứng với tỷ lệ vốn góp của bà L. Ngoài ra, Công ty không có yêu cầu gì khác.

Tại Bản án Dân sự sơ thẩm số 63/2020/DS-ST ngày 24 tháng 9 năm 2020  của Tòa án nhân dân huyện TC, tỉnh Tây Ninh đã quyết định:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Huỳnh Tố L đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khai thác cát LH về việc “Tranh chấp Hợp đồng góp vốn”.

Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khai thác cát LH có nghĩa vụ trả lại cho bà Huỳnh Tố L số tiền gốc là 5.500.000.000 (Năm tỷ năm trăm triệu đồng) và 1.004.300.000 (Một tỷ không trăm lẻ bốn triệu ba trăm nghìn đồng) tiền lãi; tổng cộng là 6.504.300.000 (Sáu tỷ năm trăm lẻ bốn triệu ba trăm nghìn đồng).

Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo của các đương sự theo luật định.

* Tại đơn kháng cáo ngày 08/10/2020 và các đơn kháng cáo bổ sung, ông Lê Đỗ Anh T – đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH MTV khai thác cát LH yêu cầu hủy bản án sơ thẩm vì:

- Thứ nhất, quan hệ tranh chấp trong vụ án này là "Tranh chấp giữa người chưa là thành viên của công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty” nên theo quy định tại khoản 3 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37 của Bộ luật Tố tụng dân sự vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân tỉnh Tây Ninh.

- Thứ hai, cấp sơ thẩm không triệu tập đầy đủ ông T, ông Nam và ông Hiếu để tham gia các buổi làm việc, hòa giải và tham gia phiên tòa sơ thẩm là vi phạm thủ tục tố tụng.

- Thứ ba, cấp sơ thẩm không triệu tập những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan để làm rõ các chứng cứ do nguyên đơn cung cấp, cụ thể là Công ty TNHH thương mại xuất nhập khẩu Tân Hưng Cường, Công ty TNHH MTV khai thác cát Liên Hoàng để làm rõ số tiền chuyển khoản 2.500.000.000 đồng; bà Nguyễn Thị Hợi đối với khoản tiền chuyển khoản 950.000.000 đồng trong tổng số tiền 5.500.000.000 đồng tranh chấp.

- Thứ tư, cấp sơ thẩm chưa làm rõ nội dung số tiền bà L góp vào Công ty, vì căn cứ vào giấy báo có của Công ty và chứng từ nộp chuyển tiền do bà L cung cấp chuyển vào tài khoản cá nhân của ông T không thể hiện nội dung góp tiền vào Công ty. Mặt khác, tổng số tiền trong các chứng từ chuyển tiền tổng cộng là  5.300.000.000  đồng,  không  có  chứng  cứ  chứng  minh  việc  giao  tiền  mặt  200.000.000 đồng.

- Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Tây Ninh:

+ Về tố tụng: Thẩm phán thụ lý vụ án, thu thập chứng cứ, chuẩn bị xét xử và quyết định đưa vụ án ra xét xử đều bảo đảm đúng quy định về thời hạn, nội dung, thẩm quyền của Bộ luật Tố tụng dân sự; Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa thực hiện đúng trình tự, thủ tục đối với phiên tòa dân sự. Những người tham gia tố tụng đều thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ của mình, chấp hành tốt nội quy phiên tòa.

+ Về nội dung: Cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ nên đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 1 Điều 308 của Bộ luật tố tụng dân sự không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào các chứng cứ, tài liệu đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của đại diện Viện kiểm sát, xét thấy :

[1] Xét kháng cáo của bị đơn:

1.1 Về quan hệ tranh chấp và thẩm quyền giải quyết:

Các chứng cứ có trong hồ sơ thể hiện vào năm 2017, bà L và Công ty do ông T làm giám đốc có thỏa thuận việc góp vốn vào Công ty. Tại biên bản họp của Công ty ngày 23/11/2018 thể hiện bà L đã góp 30% số vốn tương ứng với số tiền  6.300.000.000 đồng, bà L đã thực hiện góp vốn kinh doanh vào ngày 16/10/2018 với số tiền 5.500.000.000 đồng, còn phải góp thêm 800.000.000 đồng. Sau đó, Công ty đã tiến hành thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật nhưng đến nay vẫn chưa thực hiện được. Do đó, bà L khởi kiện yêu cầu Công ty và ông T trả lại số tiền mà bà L đã góp vào Công ty là 5.500.000.000 đồng.

Như vậy, bà L không chuyển nhượng vốn góp từ Công ty hoặc thành viên Công ty, việc tăng vốn điều lệ của Công ty là do Công ty huy động thêm vốn góp của bà L nên quan hệ tranh chấp trong vụ án này là "Tranh chấp hợp đồng góp vốn" theo quy định tại khoản 3 Điều 26 của Bộ luật Tố tụng dân sự và thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân huyện TC theo quy định tại khoản 1 Điều 35 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

1.2. Về việc triệu tập người tham gia tố tụng:

Phía bị đơn kháng cáo cho rằng cấp sơ thẩm đã không triệu tập đầy đủ ông T, ông N, ông H tham gia tố tụng là vi phạm thủ tục tố tụng, Hội đồng xét xử thấy rằng: Ông Lê Đỗ Anh T đồng thời lập hai giấy ủy quyền cho ông N, ông H có cùng nội dung tham gia giải quyết tranh chấp do bà Huỳnh Tố L khởi kiện. Cấp sơ thẩm không triệu tập ông N tham gia phiên tòa là sai sót, tuy nhiên sau khi xét xử sơ thẩm ông T – đại diện theo pháp luật của Công ty đã thực hiện quyền kháng cáo và trực tiếp trình bày và tham gia phiên tòa phúc thẩm hôm nay nên quyền lợi của Công ty vẫn được đảm bảo, cấp sơ thẩm cần rút kinh nghiệm.

Căn cứ vào biên bản họp ngày 23/11/2018 của Công ty đã thể hiện nội dung “Bà Huỳnh Tố L có 30% phần vốn góp tương ứng với số tiền là 6.300.000.000 đồng. Thực hiện đã góp vốn kinh doanh vào ngày 16/10/2018 là 5.500.000.000 đồng còn lại phải góp thêm là 800.000.000 đồng” và lời khai của ông N là người đại diện theo ủy quyền của bị đơn có căn cứ xác định việc bà L chuyển số tiền  5.300.000.000 đồng vào tài khoản cá nhân ông T và số tiền này đã được chuyển về  Công  ty, ngoài ra còn có 200.000.000 đồng giao tiền mặt, tổng cộng là 5.500.000.000 đồng. Đây là tình tiết không phải chứng minh theo quy định tại Điều 92 của Bộ luật Tố tụng dân sự nên không cần phải triệu tập những người khác tham gia tố tụng và không cần làm rõ nội dung từng khoản tiền trong số tiền  5.500.000.000 đồng trên theo yêu cầu của bị đơn.

1.3 Về nội dung yêu cầu khởi kiện:

Tại phiên tòa phúc thẩm, ông T – người đại diện theo pháp luật của Công ty và ông C là người đại diện theo ủy quyền của ông T cho rằng những lời khai của ông Phan Phương N là người đại diện theo ủy quyền tại cấp sơ thẩm là không đúng, đã vượt quá giới hạn ủy quyền. Tuy nhiên, xét thấy ông N là người được ông T – Giám đốc của Công ty ủy quyền, có xác nhận của Công ty và ông N được quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến vụ kiện. Do đó, không chấp nhận lời trình bày này của ông T và ông C, những lời trình bày của ông Nam tại giai đoạn sơ thẩm có giá trị pháp lý.

Xét thấy, sau khi bà L thực hiện việc góp vốn vào ngày 16/10/2018 đến ngày 18/4/2019 UBND tỉnh Tây Ninh mới có Quyết định số 751/UBND-KTTC về việc tạm ngưng hoạt động khai thác cát trong hồ Dầu Tiếng nhưng phía Công ty đã không thực hiện những thỏa thuận đã cam kết, thay đổi giấy đăng ký doanh nghiệp, đăng ký lại vốn điều lệ của doanh nghiệp... làm xâm phạm quyền lợi, gây thiệt hại  cho bà L. Cấp sơ thẩm căn cứ quy định Điều 31, khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2014 xác định lỗi hoàn toàn thuộc về Công ty, buộc Công ty trả cho bà L số tiền số tiền gốc 5.500.000.000 đồng và tiền lãi 1.004.300.000 đồng, tổng cộng là  6.504.300.000 đồng là phù hợp với quy định tại các Điều 116, 351, 360, 361 của  Bộ luật Dân sự.

[2] Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử xét thấy không có căn cứ chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn, chấp nhận đề nghị của Viện kiểm sát, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

[3] Về án phí:

3.1. Án phí dân sự sơ thẩm:

Công ty phải chịu án phí có giá ngạch trên số tiền phải có nghĩa vụ trả cho bà  L.

Bà L không phải chịu, được hoàn trả lại số tiền tạm ứng án phí đã nộp.

3.2. Án phí dân sự phúc thẩm:

Bị đơn phải chịu do kháng cáo không được chấp nhận.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự;

Căn cứ vào các Điều 116, 351, 360, 361 của Bộ luật Dân sự năm 2015; khoản 3 Điều  26, Điều 147 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án, tuyên xử:

Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn - Công ty Công ty trách  nhiệm hữu hạn một thành viên khai thác cát LH.

Giữ nguyên Bản án Dân sự sơ thẩm số 63/2020/DS-ST ngày 24/9/2020 của  Tòa án nhân dân huyện TC, tỉnh Tây Ninh.

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Huỳnh Tố L đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khai thác cát LH về việc “Tranh chấp hợp đồng góp vốn”.

Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khai thác cát LH có nghĩa vụ trả lại cho bà Huỳnh Tố L số tiền gốc là 5.500.000.000 đồng (Năm tỷ năm trăm triệu đồng) và số tiền lãi 1.004.300.000 đồng (Một tỷ không trăm lẻ bốn triệu ba trăm nghìn đồng); tổng cộng là 6.504.300.000 đồng (Sáu tỷ năm trăm lẻ bốn triệu ba trăm nghìn đồng).

Kể từ ngày người được thi hành án bà Huỳnh Tố L có đơn yêu cầu thi hành án, nếu người phải thi hành án Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khai thác cát LH không thi hành số tiền trên, thì hàng tháng người phải thi hành án Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khai thác cát LH còn phải trả cho  người được thi hành án bà Huỳnh Tố L số tiền lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả theo quy định tại Khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

2. Về án phí  2.1. Án phí dân sự sơ thẩm:

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khai thác cát LH phải chịu 114.504.000 đồng (Một trăm mười bốn triệu năm trăm lẻ bốn nghìn đồng).

- Bà Huỳnh Tố L không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm; hoàn trả cho bà L 57.600.000 đồng (Năm mươi bảy triệu sáu trăm nghìn đồng) tiền tạm ứng án phí đã nộp tại Biên lai thu số 0015774 ngày 19/8/2019 của Chi cục  Thi hành án dân sự huyện TC, tỉnh Tây Ninh.

2.2. Án phí dân sự phúc thẩm Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khai thác cát LH phải chịu  300.000 đồng (Ba trăm nghìn đồng), được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 300.000 đồng tại biên lai thu số 0001164 ngày 12/10/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện TC, tỉnh Tây Ninh, ghi nhận đã nộp xong.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.