Bản án 521/2022/DS-PT về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

BẢN ÁN 521/2022/DS-PT NGÀY 15/12/2022 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

Ngày 15 tháng 12 năm 2022 tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 384/2022/TLPT-DS ngày 11/10/2022 về việc "Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần".Do Bản án dân sự sơ thẩm số 14/2022/TLST-DS ngày 21/7/2022 của Tòa án nhân dân quận HM16, thành phố Hà Nội bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 444/2022/QĐ-PT ngày 02/11/2022, giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Ông ĐHT1, sinh năm 1973;

ĐKHKTT: số 5, ngách 66 TT2 II (cũ 10B2), phố TT2, phường TQ3, quận ĐĐ4, thành phố Hà Nội.

Nơi ở: tầng 10 , tháp A, tòa nhà ST5, 88 LH6, quận ĐĐ4, thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo uỷ quyền của ông T1: Bà THH7, sinh năm 1976. Trú tại: P112A-K3 TC8, phường TC8, quận BĐ9, thành phố Hà Nội. Theo Hợp đồng uỷ quyền ngày 13/10/2020. Có mặt.

Bị đơn: Ông NXC10, sinh năm 1973.

ĐKHKTT: 18M6, tập thể BK11, phường BK11, quận HBT12, thành phố Hà Nội.

Nơi ở: P3004, Park 11, khu đô thị TC13, phố MK14, phường MĐ15, quận HM16, thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo ủy quyền của ông C10: Bà HTV17, sinh năm 1993. ĐKHKTT: đội 1, YT18, xã YL19, huyện YY20, tỉnh NĐ21. Địa chỉ: Tòa B11C Khu đô thị NTY22, phường TH23, quận CG24, thành phố Hà Nội. Theo Giấy ủy quyền ngày 07/12/2021. Có mặt.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan

1. Bà NTKA25, sinh năm 1975.

ĐKHKTT: số 5 ngách 66 TT2 II (cũ 10B2), phố TT2, phường TQ3, quận ĐĐ4, Hà Nội Nơi ở: tầng 10, tháp A, Tòa nhà ST5, 88 LH6, quận ĐĐ4, Hà Nội Người đại diện theo ủy quyền của bà KA25: Bà THH7, sinh năm 1976. Cư trú tại: P112A-K3 TC8, phường TC8, quận BĐ9, thành phố Hà Nội.

Theo Giấy ủy quyền ngày 25/5/2022. Có mặt.

2. Bà PTCC26, sinh năm 1976.

ĐKHKTT: 18M6, khu tập thể BK11, phường BK11, quận HBT12, Hà Nội Nơi ở: P3004, Park 11, khu đô thị TC13, phố MK14, phường MĐ15, quận HM16, thành phố Hà Nội

Người đại diện theo ủy quyền của bà C26: Bà HTV17, sinh năm 1993. ĐKHKTT: đội 1, YT18, xã YL19, huyện YY20, tỉnh NĐ21. Địa chỉ: Tòa B11C Khu đô thị NTY22, phường TH23, quận CG24, thành phố Hà Nội. Theo Giấy ủy quyền ngày 07/12/2021.

3. Bà ĐTT27, sinh năm 1988;

Nơi ở: số nhà 10, tổ dân phố số 6, phường TV28, quận NTL29, thành phố Hà Nội.

4. CTC30 (AUCTION HOUSE.,JSC) Trụ sở: 63 phố HL31, phường HB32, quận HK33, Hà Nội.

Người đại diện theo pháp luật: ông NXC10, sinh năm 1973 - Chức vụ: Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng Giám đốc. ĐKHKTT: 18M6, khu tập thể BK11, phường BK11, quận HBT12, thành phố Hà Nội.

Do có kháng cáo của ông NXC10 là bị đơn trong vụ án.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo án sơ thẩm vụ án có nội dung như sau:

Tại đơn khởi kiện ngày 12/10/2021 và các văn bản tiếp theo, nguyên đơn là ông ĐHT1 do bà THH7 đại diện theo ủy quyền trình bày:

Do quan hệ bạn bè nên vào ngày 09/5/2019, ông ĐHT1 và ông NXC10 đã ký văn bản “Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần” với nội dung: ông C10 nhận của ông T1 số tiền 7.000.000.000 đồng (bảy tỷ đồng) và theo đó ông C10 chuyển nhượng cho ông T1 700.000 cổ phần (chiếm 30% vốn điều lệ) của CTC30 (sau đây gọi tắt là Công ty nghệ thuật Chọn) với điều kiện Công ty nghệ thuật Chọn thực hiện tăng vốn TC8. Thời gian nộp số tiền trên được chia làm 3 lần: lần 1, ông T1 đã nộp 2.000.000.000 đồng bằng tiền mặt và đưa trực tiếp cho ông C10 ngay tại thời điểm hai bên ký văn bản thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần. Lần 2, ông T1 đã nộp 3.000.000.000 đồng vào tài khoản của ông C10 tại Ngân hàng TMCP Đầu tư và phát triển Việt Nam (BIDV) ngày 30/5/2019. Lần 3, ông T1 đã nộp 2.000.000.000 đồng vào tài khoản của ông C10 tại Ngân hàng TMCP Đầu tư và phát triển Việt Nam (BIDV) ngày 14/6/2019. Hai bên thỏa thuận nếu sau ngày 09/8/2019 mà ông C10 chưa đủ điều kiện để chuyển nhượng các cổ phần thì văn bản thỏa thuận sẽ chuyển thành hợp đồng vay tiền với thời hạn vay tối đa là một tháng với lãi suất là 0%. Tuy nhiên, đến thời hạn thỏa thuận nhưng Công ty nghệ thuật Chọn vẫn chưa thực hiện xong việc tăng vốn. Ông T1 đã nhiều lần gọi điện và gửi thư điện tử cho ông C10 để yêu cầu hoàn trả số tiền trên nhưng ông C10 liên tục xin thêm thời gian để thu xếp trả tiền. Sau đó thì ông C10 không liên lạc lại nữa.

Nay ông T1 khởi kiện yêu cầu ông C10 phải trả lại số tiền gốc là 7.000.000.000 đồng và trả lãi của số tiền trên theo quy định của pháp luật. Ngoài ra nguyên đơn không có yêu cầu gì khác.

Tại văn bản ngày 10/12/2021 và các văn bản tiếp theo, bị đơn là ông NXC10 do bà HTV17 đại diện theo ủy quyền trình bày:

Ông ĐHT1 và ông NXC10 là bạn bè, có quan hệ hợp tác trong công việc. Ông C10 là cổ đông của Công ty nghệ thuật Chọn. Tháng 3/2019, ông T1 đặt vấn đề với ông C10 là mong muốn được đầu tư vào Công ty nghệ thuật Chọn. Ông C10 đồng ý nên hai bên đã ký văn bản thỏa thuận như nguyên đơn đã trình bày ở trên. Sau khi ký thỏa thuận, ông C10 và Công ty nghệ thuật Chọn đã thực hiện chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, nhưng do ảnh hưởng của dịch Cô-vít và do một số vấn đề nội bộ của Công ty nên Công ty nghệ thuật Chọn chưa hoàn thành thủ tục tăng vốn điều lệ dù ông C10 đã hoàn thành việc nộp đủ số tiền 7.000.000.000 đồng vào tài khoản Công ty. Khi Công ty nghệ thuật Chọn chuẩn bị đầy đủ hồ sơ để thực hiện tăng vốn, ông C10 có liên hệ với ông T1 để lấy giấy tờ cần thiết theo quy định của pháp luật nhưng ông T1 không có phản hồi gì. Ông C10 đã chủ động liên lạc nhưng không gặp được ông T1.

Nay ông T1 khởi kiện yêu cầu ông C10 hoàn trả số tiền 7.000.000.000 đồng và tiền lãi phát sinh, phía bị đơn có quan điểm: do ảnh hưởng của tình hình dịch bệnh nên Công ty nghệ thuật Chọn gặp nhiều khó khăn về tài chính, nhân sự Công ty có thay đổi cơ bản, số tiền 7.000.000.000 đồng ông C10 nhận từ ông T1 thì ông C10 đã chuyển vào Công ty nghệ thuật Chọn để duy trì hoạt động doanh nghiệp. Do đó, phía bị đơn đề nghị Tòa án tạo điều kiện cho bị đơn thu xếp tài chính để trả cho nguyên đơn .

Tại văn bản ngày 02/12/2021, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là bà PTCC26 trình bày:

Bà C26 là vợ ông NXC10. Bà đã được Tòa án thông báo về việc ông ĐHT1 khởi kiện chồng bà. Tuy nhiên, bà không biết việc chồng bà và ông T1 thỏa thuận với nhau thế nào nên bà không thể trình bày rõ sự việc.

Tại văn bản ngày 05/4/2022, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là bà ĐTT27 trình bày:

Bà Thủy là nhân viên theo hợp đồng lao động tại Công ty TNHH truyền thông ADT do ông ĐHT1 là đại diện theo pháp luật. Năm 2019, ông T1 đã hai lần nhờ bà ra ngân hàng để chuyển tiền cho ông NXC10, cụ thể như sau: ngày 30/5/2019, bà đã chuyển hộ ông T1 số tiền 3.000.000.000 đồng (ba tỷ đồng) vào số tài khoản 12010000545019 của ông C10 tại Ngân hàng BIDV - Sở giao dịch 1 - Hà Nội; ngày 14/6/2019, bà đã chuyển hộ ông T1 số tiền 2.000.000.000 đồng (hai tỷ đồng) vào số tài khoản 12010000545019 của ông C10 tại Ngân hàng BIDV - Sở giao dịch 1 - Hà Nội. Nội dung hai lần chuyển tiền đều ghi rõ: ĐHT1 nộp tiền chuyển nhượng cổ phần theo Thỏa thuận ngày 09/5/2019. Toàn bộ số tiền 5.000.000.000 đồng này là tiền của cá nhân ông T1 đưa nhờ bà chuyển hộ, không phải là tiền của bà.

Nay các bên có tranh chấp, quan điểm của bà Thủy: bà không liên quan đến thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần giữa ông T1 và ông C10, không liên quan đến số tiền 5.000.000.000 đồng mà ông T1 đã nhờ bà chuyển khoản hộ cho ông C10. Do vậy bà từ chối tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan. Bà đề nghị Tòa án không triệu tập bà. Trường hợp nếu phải tham gia tố tụng thì bà đề nghị giải quyết và xét xử vắng mặt.

Tại phiên tòa sơ thẩm:

Bà THH7 đại diện cho ông ĐHT1 và bà NTKA25 vẫn giữ nguyên yêu cầu như đã trình bày trên. Bà Hà nộp tài liệu thể hiện về việc ông NXC10 xác nhận với ông ĐHT1 qua mạng xã hội vào ngày 09/5/2019, ông C10 đã nhận đủ số tiền 2.000.000.000 đồng lần 1 do ông T1 chuyển để mua cổ phần như văn bản đã thỏa thuận. Bà Hà trình bày, tài liệu bà nộp thêm tại phiên tòa là căn cứ để chứng minh thêm việc ông T1 đã chuyển giao hai tỷ đồng cho ông C10 ngay hôm hai bên ký bản thỏa thuận mua bán cổ phần.

Tại bản án dân sự sơ thẩm số 14/2022/TLST-DS ngày 21/7/2022 về việc của Tòa án nhân dân quận HM16, thành phố Hà Nội đã quyết định:

1/ Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông ĐHT1 đối với ông NXC10.

2/ Buộc ông NXC10 phải trả cho ông ĐHT1 số tiền cả gốc và lãi là 9.004.721.500 đồng (Chín tỷ không trăm linh bốn triệu bảy trăm hai mốt ngàn năm trăm đồng) theo văn bản “Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần” ký ngày 09/5/2019 giữa ông ĐHT1 và ông NXC10 Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Không đồng ý với quyết định của bản án sơ thẩm, ông NXC10 bị đơn trong vụ án kháng cáo toàn bộ bản án.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện. Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo: đề nghị Hội đồng xét xử làm rõ số tiền 2.000.000.000 đồng mà nguyên đơn cho rằng đã chuyển cho bị đơn vào ngày 09/5/2019. Đồng thời, đề nghị Hội đồng xét xử triệu tập và đưa ông Huấn là người tư vấn cho ông T1 và ông C10 ký kết hợp đồng vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan.

Các đương sự không cung cấp thêm tài liệu chứng cứ mới và không thỏa thuận được cách giải quyết vụ án;

Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội:

Về tố tụng: Hội đồng xét xử và các đương sự tuân thủ đầy đủ các quy định của BLTTDS.

Về nội dung: Sau khi phân tích nội dung vụ kiện, đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm số 14/2022/DS-ST ngày 21/7/2022 của Tòa án nhân dân quận HM16, Hà Nội, thành phố Hà Nội.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về tố tụng: Bị đơn ông NXC10 nộp đơn kháng cáo và tiền tạm ứng án phí dân sự phúc thẩm trong thời hạn quy định của pháp luật nên được chấp nhận về mặt hình thức.

Tại phiên tòa, có mặt người đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn, của bị đơn, của người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan bà NTKA25, bà PTCC26; người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan khác mặc dù đã được Tòa án triệu tập hợp lệ lần thứ 2 nhưng vẫn vắng mặt. Căn cứ Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự Hội đồng xét xử tiến hành xét xử theo thủ tục chung.

Về việc người đại diện theo ủy quyền của ông C10, bà C26 đề nghị đưa ông Huấn là người tư vấn cho ông T1 và ông C10 ký kết hợp đồng vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan, Hội đồng xét xử thấy không cần thiết nên không chấp nhận.

[2] Về nội dung: Xét kháng cáo toàn bộ bản án của ông NXC10, Hội đồng xét xử nhận thấy:

Do quan hệ bạn bè nên vào ngày 09/5/2019, ông ĐHT1 và ông NXC10 đã ký văn bản “Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần” với nội dung: ông C10 nhận của ông T1 số tiền 7.000.000.000 đồng (bảy tỷ đồng) và theo đó ông C10 chuyển nhượng cho ông T1 700.000 cổ phần (chiếm 30% vốn điều lệ) của CTC30 (sau đây gọi tắt là Công ty nghệ thuật Chọn) với điều kiện Công ty nghệ thuật Chọn thực hiện tăng vốn TC8. Ông T1 đã chuyển đủ cho ông C10 số tiền 7.000.000.000đồng theo hợp đồng.

Hai bên thỏa thuận nếu sau ngày 09/8/2019 mà ông C10 chưa đủ điều kiện để chuyển nhượng các cổ phần thì văn bản thỏa thuận sẽ chuyển thành hợp đồng vay tiền với thời hạn vay tối đa là một tháng với lãi suất là 0%. Tuy nhiên, đến thời hạn thỏa thuận nhưng Công ty nghệ thuật Chọn vẫn chưa thực hiện xong việc tăng vốn. Hai bên xảy ra tranh chấp, nay ông T1 khởi kiện yêu cầu ông C10 phải trả lại số tiền gốc là 7.000.000.000 đồng và trả lãi của số tiền trên theo quy định của pháp luật.

Xét thấy:

2.1. Về thời hiệu khởi kiện:

Theo quy định tại các Điều 184, 185

- Bộ luật tố tụng dân sự 2015; Điều 429

- Bộ luật dân sự 2015 thì thời hiệu khởi kiện để giải quyết tranh chấp hợp đồng giữa nguyên đơn và bị đơn còn thời hiệu khởi kiện.

2.2 Về quan hệ pháp luật:

Tại Điều 1 của bản “Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần” ký ngày 09/5/2019 giữa ông ĐHT1 và ông NXC10, các bên đã thỏa thuận: ông C10 sẽ chuyển nhượng cho ông T1 700.000 cổ phần (chiếm 30% vốn điều lệ của CTC30) tương ứng với số tiền 7.000.000.000 đồng sau khi Công ty thực hiện tăng vốn; thời hạn tối đa là 03 tháng kể từ ngày 09/5/2019 đến ngày 09/8/2019 sẽ hoàn thành việc chuyển nhượng; hết thời hạn chuyển nhượng này mà ông C10 chưa đủ điều kiện để chuyển nhượng cổ phần cho ông T1 thì Thỏa thuận này sẽ chuyển thành Hợp đồng cho vay với số tiền cho vay là 7.000.000.000 đồng, thời hạn hoàn trả tiền vay là 01 tháng kể ngày 09/8/2019 với lãi suất cho vay là 0%. Tại khoản 4.1 Điều 4 của Bản thỏa thuận này ghi rõ: thỏa thuận này sẽ có giá trị là Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần kể từ thời điểm CTC30 thực hiện tăng vốn điều lệ và ông C10 sở hữu hợp pháp số cổ phần chuyển nhượng cho ông T1 theo quy định tại Điều 1.

Như vậy, theo nội dung thỏa thuận trên thì ông C10 chỉ có thể chuyển nhượng cổ phần cho ông T1 với điều kiện khi CTC30 tăng vốn điều lệ và ông C10 được sở hữu hợp pháp số cổ phần sẽ chuyển nhượng cho ông T1. Do đó, chỉ sau khi Công ty nghệ thuật Chọn thực hiện tăng vốn điều lệ thì ông C10 mới đủ điều kiện để chuyển nhượng cổ phần cho ông T1. Nay các bên có tranh chấp về bản thỏa thuận này, Hội đồng xét xử xác định quan hệ pháp luật phải giải quyết của vụ án là “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có điều kiện” theo quy định tại khoản 3 Điều 26 - Bộ luật tố tụng dân sự 2015.

2.3. Về hiệu lực pháp luật và nội dung của bản “Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần” ký ngày 09/5/2019 giữa ông ĐHT1 và ông NXC10, thấy:

Thỏa thuận giữa ông ĐHT1 và ông NXC10 được thể hiện bằng văn bản, có mục đích và nội dung không trái quy định của pháp luật, các bên tham gia giao dịch hoàn toàn tự nguyện. Do đó, căn cứ vào các Điều 116, 117, 118, 119, 120, khoản 6 Điều 402 - Bộ luật Dân sự 2015, Hội đồng xét xử xác định: bản “Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần” ký ngày 09/5/2019 giữa ông ĐHT1 và ông NXC10 có hiệu lực pháp luật nên phát sinh quyền và nghĩa vụ giữa các bên.

Căn cứ lời khai của các bên đương sự, vào các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ, Hội đồng xét xử xác định: ông T1 đã chuyển đủ 7.000.000.000 đồng cho ông C10, chuyển làm 03 đợt như sau:

Đợt 1: ông T1 đã đưa trực tiếp cho ông C10 2.000.000.000 đồng (hai tỷ đồng) ngay tại thời điểm hai bên ký văn bản thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần. Đối với số tiền này, phía bị đơn là ông C10 và đại diện theo ủy quyền khai không thống nhất: có lúc ông C10 thừa nhận đã nhận hai tỷ đồng từ ông T1, có lúc ông C10 khai không nhớ là đã nhận hay chưa, không nhớ là nhận tiền mặt hay chuyển khoản. Và tại phiên tòa phúc thẩm đâị diện theo ủy quyền của bị đơn cung x vẫn đề nghị hội đồng xét xử xem xét việc ông T1 đã chuyển số tiền này hay chứ và đề nghị Hội đồng xét xử đưa ông Huấn tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan vì ông Huấn là người tư vấn cho giao dịch này. Tuy nhiên, ông C10 không đưa ra được tài liệu chứng cứ để phản bác việc ông T1 khai đã giao số tiền này cho ông C10 vào ngày ký bản Thỏa thuận 09/5/2019 mặt khác trong lời khai của đại diện theo ủy quyền của ông C10 cũng đã thể hiện ông C10 nhận đủ số tiền 7.000.000.000 đồng. Do vậy, căn cứ vào mục thỏa thuận thanh toán tại Điều 1 “Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần” ký ngày 09/5/2019 giữa ông ĐHT1 và ông NXC10, căn cứ vào tài liệu do phía nguyên đơn xuất trình tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận thấy không cần thiết phải đưa ông Huấn vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan và thấy có đủ cơ sở khẳng định ông T1 đã giao và ông C10 đã nhận số tiền hai tỷ đồng để mua bán cổ phần. Như vậy không chấp nhận kháng cáo về việc mà bị đơn cho rằng chưa có căn cứ rõ ràng thể hiện ông C10 đã nhận được số tiền này.

Đợt 2: ông T1 đã nhờ bà ĐTT27 là nhân viên của Công ty do ông T1 là đại diện theo pháp luật nộp hộ 3.000.000.000 đồng (ba tỷ đồng) vào tài khoản của ông C10 tại Ngân hàng TMCP Đầu tư và phát triển Việt Nam vào ngày 30/5/2019 (thể hiện qua tài liệu do phía nguyên đơn giao nộp “Lệnh chuyển tiền kiêm giấy nộp tiền” do Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội, Chi nhánh Hà Nội - PGD Điện Biên Phủ phát hành ngày 30/5/2019) Đợt 3: ngày 14/6/2019, ông T1 tiếp tục nhờ bà ĐTT27 nộp hộ 2.000.000.000 đồng (hai tỷ đồng) vào tài khoản của ông C10 tại Ngân hàng TMCP Đầu tư và phát triển Việt Nam (thể hiện qua tài liệu do phía nguyên đơn giao nộp “Yêu cầu chuyển tiền trong nước” do Ngân hàng TMCP Hàng Hải Việt Nam, Chi nhánh ĐĐ4 - PGD LH6 phát hành ngày 14/6/2019).

Về hai đợt chuyển tiền này phía nguyên đơn và bị đơn xác nhận đã giao và nhận tiền không có tranh chấp.

Như vậy, ông T1 đã trả tiền đúng theo thỏa thuận hai bên đã giao kết tại Điều 1 của văn bản nêu trên. Ông C10 đã nhận đủ số tiền 7.000.000.000 đồng, tương ứng với 700.000 cổ phần của CTC30 mà ông C10 cam kết sẽ chuyển nhượng cho ông T1.

2.4. Quá trình thực hiện hợp đồng: phía bị đơn thừa nhận do ảnh hưởng của dịch Cô-vít và do một số vấn đề nội bộ nên Công ty nghệ thuật Chọn chưa hoàn thành thủ tục tăng vốn điều lệ như đã thỏa thuận. Theo cung cấp của Sở Kế hoạch đầu tư thành phố Hà Nội thì: CTC30 đăng ký kinh doanh lần đầu ngày 10/5/2017;

đăng ký thay đổi lần thứ nhất ngày 30/10/2018; đến thời điểm hiện tại doanh nghiệp này chưa đăng ký bất kỳ thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp nào khác. Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần (mã số doanh nghiệp 0107835749, đăng ký lần đầu ngày 10/5/2017, đăng ký thay đổi lần thứ nhất ngày 30/10/2018) do Sở Kế hoạch đầu tư thành phố Hà Nội cung cấp, thấy: CTC30 có địa chỉ trụ sở chính tại số 63, phố HL31, phường HB32, quận HK33, thành phố Hà Nội, Việt Nam; Vốn điều lệ của Công ty là 2.000.000.000 đồng (hai tỷ đồng); Người đại diện theo pháp luật của Công ty là ông NXC10, sinh ngày 10/11/1973; Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng Giám đốc; Số chứng minh nhân dân: 042073000052 do Cục Cảnh sát ĐKQL cư trú và DLQG về dân cư cấp ngày 23/11/2015; Địa chỉ thường trú và địa chỉ liên lạc của ông C10: 18M6, khu tập thể BK11, phường BK11, quận HBT12, Thành phố Hà Nội, Việt Nam. Đối chiếu các thông tin trong Giấy Đăng ký kinh doanh này với các thông tin nhân thân trong hồ sơ vụ án, Cấp sơ thẩm xác định: ông NXC10 - người đại diện theo pháp luật của CTC30 và ông NXC10 - bị đơn trong vụ án này là một người là chính xác. Do vậy ông C10 là người đại diện theo pháp luật cho CTC30 để tham gia tố tụng trong vụ án.

Đến thời điển hiện tại, CTC30 vẫn chưa thực hiện việc tăng vốn điều lệ (vốn điều lệ của Công ty vẫn là 2.000.000.000 đồng được đăng ký từ năm 2018). Theo Giấy xác nhận về việc doanh nghiệp đăng ký tạm ngừng kinh doanh số 33869/22 ngày 28/11/2022 do Sở Kế hoạch đầu tư thành phố Hà Nội cung cấp thì hiện nay CTC30 (mã số doanh nghiệp 0107835749) và tất cả các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của Công ty đang tạm ngừng kinh doanh từ ngày 01/02/2022 cho đến ngày 31/01/2023 (lý do tạm ngừng: do tình hình kinh doanh gặp nhiều khó khăn, Hội đồng quản trị quyết định tạm ngừng kinh doanh của doanh nghiệp để hoạch định lại chiến lược kinh doanh).

2.5. Trong quá trình giải quyết vụ án, phía bị đơn ông NXC10 khai số tiền 7.000.000.000 đồng sau khi nhận của ông T1 thì ông C10 đã nộp đủ vào CTC30. Về lời khai này, Hội đồng xét xử xét thấy: kể cả trong trường hợp ông C10 nộp đủ số tiền đã nhận của ông T1 vào CTC30 thì đến thời điểm hiện tại, Công ty vẫn chưa tăng vốn điều lệ như ông C10 đã cam kết trong bản Thỏa thuận. Do đó, Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần không thực hiện được là hoàn toàn do lỗi của ông C10 nên ông C10 có trách nhiệm phải hoàn trả toàn bộ số tiền đã nhận cho ông T1.

Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử xác định phía bị đơn là ông NXC10 đã vi phạm thỏa thuận tại Điều 1 bản giao kết hợp đồng “Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần” mà hai bên đã ký ngày 09/5/2019. Do đó, thỏa thuận này sẽ chuyển thành Hợp đồng vay tài sản như các bên đã ghi rõ tại Điều 1 của bản Thỏa thuận. Do vậy cấp sơ thẩm buộc ông C10 có trách nhiệm hoàn trả số tiền này cho ông T1 như đã thỏa thuận trong văn bản và yêu cầu đòi lại tiền của nguyên đơn là có cơ sở chấp nhận.

Theo thỏa thuận tại Điều 1 bản “Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần” nêu trên thì sau khi thỏa thuận này chuyển thành Hợp đồng vay tiền, số tiền ông T1 cho ông C10 vay sẽ là 7.000.000.000 đồng, thời hạn vay là 01 tháng kể từ ngày 09/8/2019, lãi suất cho vay là 0%. Đến nay, do Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có điều kiện không thực hiện được nên ông T1 yêu cầu ông C10 phải trả số tiền gốc là 7.000.000.000 đồng và tiền lãi suất theo quy định của pháp luật. Căn cứ vào Điều 470 - Bộ luật dân sự 2015, Hội đồng xét xử xác định bản “Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần” nêu trên chuyển thành Hợp đồng vay tiền có kỳ hạn 01 tháng kể từ ngày 09/8/2019, số tiền cho vay là 7.000.000.000 đồng, lãi suất cho vay là 0%.

Do yêu cầu đòi tiền của nguyên đơn được chấp nhận nên căn cứ vào Điều 357, khoản 2 Điều 468 - Bộ luật dân sự 2015 ông NXC10 phải hoàn trả tiền cho ông ĐHT1, thời hạn tính lãi bắt đầu từ ngày 10/9/2019 đến ngày xét xử sơ thẩm. Cụ thể như sau:

- Tiền nợ gốc là 7.000.000.000.000 đồng - Tiền lãi tính từ ngày 10/9/2019 đến ngày xét xử sơ thẩm là:

7.000.000.000 đồng x 10%/năm x 02 năm 10 tháng 11 ngày = 2.004.721.500 đồng - Tổng số tiền ông C10 phải trả cho ông T1 là:

7.000.000.000 đồng + 2.004.721.500 đồng = 9.004.721.500 đồng (Chín tỷ không trăm linh bốn triệu bảy trăm hai mốt ngàn năm trăm đồng) Đại diện theo ủy quyền của bà NTKA25 trình bày: Việc ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông ĐHT1 và ông NXC10, bà không biết và không liên quan, bà đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.

Đại diện theo ủy quyền của bà PTCC26 và bà Cẩm Châu trình bày: việc giao dịch giữa ông C10 và ông T1, bà C26 không biết; nên không có ý kiến gì, ông T1 không đề nghị bà C26 có trách nhiệm. Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện của bị đơn cũng xác nhận bà C26 không liên quan gì đến việc giao dịch nói trên và không yêu cầu bà C26 có trách nhiệm giải quyết.

Từ phân tích nêu trên không chấp nhận toàn yêu cầu kháng cáo của ông NXC10, cần giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm số 14/2022/DSST của Tòa án nhân dân quận HM16, thành phố Hà Nội.

[3] Về án phí: ông NXC10 phải chịu án phí dân sự sơ thẩm theo quy định và chịu án phí dân sự phúc thẩm do yêu cầu kháng cáo không được chấp nhận.

Ông ĐHT1 không phải chịu án phí dân sự theo quy định pháp luật và được trả lại tiền tạm ứng đã nộp.

Quan điểm vị đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội tại phiên tòa phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên chấp nhận.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ:

- Khoản 3 Điều 26, Điều 38 ; Điều 147; 148 ; khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 - Các Điều 116, 117, 118, 119, 120, 280, 357, 385, 401, 402, 429, 463, 464, 466, 468, 470 - BLDS 2015;

- Khoản 2 Điều 26 - Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án - Điều 26 - Luật Thi hành án dân sự Xử:

1. Không chấp nhận kháng cáo của ông NXC10.

2. Giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm số 14/2022/DS-ST ngày 21/7/2022 của Tòa án nhân dân quận HM16, thành phố Hà Nội cụ thể như sau:

2.1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông ĐHT1 đối với ông NXC10.

2.2. Buộc ông NXC10 phải trả cho ông ĐHT1 số tiền cả gốc và lãi là 9.004.721.500 đồng (Chín tỷ không trăm linh bốn triệu bảy trăm hai mốt ngàn năm trăm đồng) theo văn bản “Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần” ký ngày 09/5/2019 giữa ông ĐHT1 và ông NXC10 Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu, nếu người bị thi hành án chưa thi hành hoặc thi hành không đầy đủ thì người bị thi hành án còn phải chịu thêm khoản tiền lãi đối với số tiền chậm thi hành theo mức lãi suất được quy định tại Điều 357, Khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định tương ứng với thời gian và số tiền chưa thi hành án xong.

Trong trường hợp quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại các Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

3. Về án phí:

- Ông NXC10 phải chịu 117.004.000 (một trăm mười bảy triệu, không trăm linh bốn nghìn) đồng án phí dân sự sơ thẩm và chịu 300.000 đồng án phí dân sự phúc thẩm. Đối trừ với số tiền 2.000.000 (hai triệu) đồng tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai số 0050448 ngày 08/08/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự quận HM16, Hà Nội. Ông C10 còn phải nộp số tiền 115.304.000 (một trăm mười lăm triệu, ba trăm linh tư nghìn) đồng.

- Hoàn trả ông ĐHT1 số tiền tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm 30.000.000 (Ba mươi triệu) đồng (do bà THH7 là người đại diện theo ủy quyền nộp thay) theo Biên lai số 0049491 ngày 26/10/2021 tại Cơ quan Thi hành án dân sự quận HM16, thành phố Hà Nội.

Bản án dân sự phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.