Bản án 37/2021/KDTM-PT ngày 17/05/2021 về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 37/2021/KDTM-PT NGÀY 17/05/2021 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP

Trong các ngày 13/5/2021 và ngày 17/5/2021 tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 11/2021/TLPT-KDTM ngày 21 tháng 01 năm 2021 về việc “tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vón góp”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1840/2020/KDTM-ST ngày 26/10/2020 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo;

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 225/2021/QĐ - PT ngày 01 tháng 3 năm 2021 giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Bà Vương Ngọc L; Địa chỉ 97 N, Phường 17, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh Người đại diện theo ủy quyền: Ông Văn Hữu T (Hợp đồng ủy quyền ngày 09/11/2019, tại Văn phòng Công chứng Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh);

Địa chỉ: 253 N, Phường 2, Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt)

Bị đơn: Ông Đinh Văn P; Địa chỉ 768A H, Phường 12, Quận 6, Thành phố Hồ Chí Minh (vắng mặt) Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn:

- Bà Diệp Thu Th; Địa chỉ: 279 N, Phường 8, Quận 10 (Giấy ủy quyền ngày 20/10/2020, tại Văn phòng Công chứng Đầm Sen) (có mặt) - Bà Phan Thị Thanh T2; Địa chỉ: 133/29N V, Phường 8, Quận 6, Thành phố Hồ Chí Minh (Giấy ủy quyền ngày 15/03/2021) (có mặt) Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp: Bà Ngô Thị Hoàng A là Luật sư của Công ty Luật hợp danh T-T.A LAWFIRM; Địa chỉ: 92/3/7 N, phường P, Quận T, Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt)

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty TNHH Sản xuất Thương mại Dịch vụ Đ; Trụ sở: 4465/23 N, phường Tân Tạo A, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật: Bà Huỳnh Uyển T (vắng mặt) Người kháng cáo: Bị đơn ông Đinh Văn P

NỘI DUNG VỤ ÁN

Trong đơn khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án người đại diện hợp pháp của nguyên đơn – ông Văn Hữu Th trình bày:

Ngày 19/8/2015, tại trụ sở Công ty TNHH Sản xuất Thương mại Dịch vụ Đ (gọi tắt là Công ty Đ), bà Vương Ngọc L và ông Đinh Văn P đã thỏa thuận và ký Hợp đồng số 01/HĐCN cùng ngày về việc bà L nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của ông P với tỷ lệ 25% vốn điều lệ trong Công ty Đ, giá chuyển nhượng là 5.000.000.000 đồng; hợp đồng có người đại diện theo pháp luật của Công ty Đ lúc bấy giờ là bà Huỳnh Uyển Th ký tên đóng dấu xác nhận.

Sau khi ký hợp đồng, bà L đã hoàn tất thanh toán cho ông P số tiền 5.000.000.000 đồng, cụ thể: ngày 19/08/2015 thanh toán số tiền 1.000.000.000 đồng, ngày 26/08/2015 thanh toán số tiền 500.000.000 đồng, ngày 30/11/2015 thanh toán số tiền 500.000.000 đồng, ngày 28/10/2016 thanh toán số tiền 200.000.000 đồng, ngày 03/12/2016 thanh toán số tiền 200.000.000 đồng, ngày 08/12/2016 thanh toán số tiền 600.000.000 đồng, ngày 20/01/2017 thanh toán số tiền 1.000.000.000 đồng, ngày 25/01/2017 thanh toán số tiền 1.000.000.000 đồng.

Ngoài ra, bà L còn nhận chuyển nhượng phần vốn góp của ông Lưu Văn T và ông Phan Mạnh T2 là 2 thành viên của Công ty Đ với tỷ lệ vốn góp lần lượt là 15% và 35%. Đồng thời giữa các bên cũng đã hoàn thành việc chuyển nhượng với nhau.

Bà Vương Ngọc L được Công ty Đ tiến hành làm thủ tục đăng ký bổ sung, cập nhật tên thành viên của Công ty với tỷ lệ vốn góp tương ứng với phần đã nhận chuyển nhượng của các thành viên nêu trên gồm có ông Đinh Văn P, ông Lưu Văn T và ông Phan Mạnh T2 và được Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và đầu tư thành phố Hồ Chí Minh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 10, ngày 01/12/2016; theo đó Công ty Đ có 02 thành viên là bà Vương Ngọc L tỷ lệ vốn góp 75% và bà Huỳnh Uyển Th tỷ lệ vốn góp là 25%, do bà Huỳnh Uyển Th là đại diện theo pháp luật.

Tiếp theo đó, trong quá trình hoạt động Công ty Đ tiếp tục có 2 lần thay đổi đăng ký doanh nghiệp cụ thể lần thứ 11 ngày 14/12/2016 thay đổi về vốn điều lệ, thay đổi người đại diện theo pháp luật và lần thứ 12 ngày 07/7/2017 bổ sung người đại diện theo pháp luật.

Đến giữa năm 2018, bà L bất ngờ được biết ông P đã làm đơn tố cáo đến Cơ quan điều tra Công an quận Bình Tân, theo đó, ông P cho rằng bà L giả mạo chữ ký, chữ viết trong Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp để chiếm đoạt tài sản của ông. Quá trình điều tra, xác minh, ngày 18/6/2019, Cơ quan Cảnh sát điều tra, Công an Quận Bình Tân ban hành Công văn số 2744/CSKT ngày 18/6/2019 về việc hồ sơ đăng ký thay đổi lần thứ 10 của Công ty Đ là giả mạo. Trên cơ sở đó, ngày 13/8/2019, Sở Kế hoạch và Đầu tư ban hành Thông báo số QDVP/87462 về việc vi phạm của doanh nghiệp thuộc trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Qua tìm hiểu, bà L được biết, khoảng tháng 11/2016, Công ty Đ đã nhờ dịch vụ để nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên trong Công ty (tương ứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 10, ngày 01/12/2016), phía Phòng đăng ký kinh doanh yêu cầu phải ký lại Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp theo mẫu. Khi ký lại Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, nhân viên dịch vụ đã hỏi ông P và ông P đồng ý để nhân viên dịch vụ ký thay vào Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và nộp hồ sơ cho Phòng đăng ký kinh doanh. Vì ông P biết rõ việc này nên giữa năm 2018, ông P đã làm Đơn tố cáo như đã trình bày nêu trên nhằm mục đích để bà L phải thương lượng lại giá chuyển nhượng.

Bà L khởi kiện yêu cầu ông Đinh Văn P tiếp tục thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/HĐCN ngày 19/8/2015, cụ thể:

- Ông P có trách nhiệm thực hiện các công việc cần thiết theo quy định pháp luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty Đ để hoàn tất các thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp trị giá 5.000.000.000 đồng, chiếm 25% vốn điều lệ của Công ty Đ cho bà Vương Ngọc L.

- Trường hợp ông P không thực hiện, bà Vương Ngọc L được quyền tự mình liên hệ với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xác lập quyền sở hữu đối với phần vốn góp trị giá 5.000.000.000 đồng chiếm 25% vốn điều lệ của Công ty Đ nêu trên.

Phía bị đơn trình bày tại bản tự khai ngày 04/11/2019, biên bản hòa giải ngày 04/03/2020 như sau:

Ông Đinh Văn P là một trong những cổ đông sáng lập của Công ty TNHH sản xuất thương mại dịch vụ Đ với số vốn góp ban đầu chiếm 25% cổ phần. Ngày 19/8/2015, ông P ký hợp đồng chuyển nhượng cho Bà Vương Ngọc L cổ phần của ông với giá trị theo vốn điều lệ ban đầu là 5 tỷ đồng (không phải giá trị thực tế). Thời hạn thanh toán ngày 19/8/2015, nhưng sau khi ký hợp đồng Bà L không thanh toán một lần mà thanh toán 08 lần kéo gần 02 năm (19/8/2015- 25/1/2017) như vậy Bà L đã vi phạm nghiêm trọng điều khoản thanh toán trong hợp đồng đã ký kết.

Đến đầu năm 2017, ông P phát hiện Bà L đã tự ý làm giả hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp để loại bỏ ông P ra khỏi Công ty Đ theo GCNDDKD thay đổi lần thứ 10 ngày 01/12/2016. Sau khi phát hiện vụ việc đó ông P đã làm đơn tố giác tội phạm gửi các Cơ quan chức năng để xử lý. Hành vi này của Bà L đã vi phạm pháp luật nghiêm trọng, bởi tại thời điểm ngày 01/12/2016 Bà L chưa thanh toán hết tiền theo hợp đồng thì Bà L không có quyền lập thủ tục chuyển nhượng và nếu Bà L có thanh toán đủ cũng không được giả mạo hồ sơ để nộp cho Sở kế hoạch đầu tư mà phải yêu cầu ông P lập hồ sơ có sự đồng ý của ông P. Trường hợp ông P không thực hiện thủ tục thì khi đó Bà L mới được quyền khởi kiện ra tòa.

Việc bà Vương Ngọc L nộp đơn khởi kiện “Tranh chấp Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp” và yêu cầu ông Đinh Văn P tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/HĐCN ngày 19/8/2015 là hoàn toàn sai trái, bởi bà L căn cứ trên hợp đồng chuyển nhượng này đã lập hồ sơ và đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền là Sở kế hoạch và Đầu tư TP. HCM giải quyết công nhận tư cách là cổ đông sở hữu 75% cổ phần Công ty Đ từ ngày 01/12/2016 cho đến nay, nhưng thời điểm này bà L vẫn đang là cổ đông sở hữu 75% cổ phần Công ty Đ vậy bà L khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc ông P tiếp tục thực hiện hợp đồng là không phù hợp. Ông P không đồng ý toàn bộ yêu cầu của bà L.

Phía Công ty Đ do người đại diện theo pháp luật trình bày tại bản tự khai ngày 20/5/2020 và bản tường trình ngày 13/8/2020 như sau:

Công ty Đ xác nhận ông P và bà L có ký kết Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/HĐCN ngày 19/8/2015.

Công ty Đ là bên nhờ dịch vụ đăng ký doanh nghiệp để nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên trong Công ty, do Sở Kế hoạch và Đầu tư có yêu cầu điều chỉnh hồ sơ nên để rút ngắn thời gian xử lý hồ sơ, nhân viên dịch vụ sau khi trao đổi và được sự đồng ý của ông P đã tự ý ký vào Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp của ông P và bà L. Đây là lỗi chủ yếu của bên dịch vụ và một phần lỗi của Công ty Đ.

Bà L sau khi tham gia vào Công ty Đ góp vốn để tăng vốn điều lệ từ 20tỷ đồng lên 120tỷ đồng cũng như đã đóng góp công sức rất nhiều để đầu tư, phát triển dự án khu nhà ở Tân Tạo. Ông P biết rõ việc nhân viên dịch vụ ký thay nên đã làm đơn tố cáo khắp nơi, trong đó có Công an quận Bình Tân và Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh. Lý do hiện nay dự án Khu nhà ở Tân Tạo của Công ty đã tăng giá trị rất nhiều so với năm 2015.

Công ty Đ đề nghị Tòa án công nhận giao dịch chuyển nhượng vốn góp giữa bà L và ông P.

Công ty Đ đã được Tòa án yêu cầu cung cấp thông tin về tổ chức/cá nhân đã làm dịch vụ nhưng qua kiểm tra hồ sơ lưu trữ, Công ty Đ xác nhận hiện nay không còn lưu trữ các hồ sơ liên quan đến hợp đồng dịch vụ này nên không thể cung cấp thông tin theo yêu cầu của Tòa án.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1840/2020/KDTM-ST ngày 26 tháng 10 năm 2020 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định như sau:

Căn cứ vào khoản 3 Điều 30, khoản 1 Điều 37, khoản 1 Điều 147, Điều 228, Điều 271, Điều 273 của Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 31, Điều 32 Luật Doanh nghiệp năm 2014; Điều 24, Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án.

Tuyên xử. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Vương Ngọc L.

Công nhận giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp của ông Đinh Văn P chiếm tỷ lệ 25% trong Công ty TNHH Sản xuất Thương mại Dịch vụ Đ cho bà Vương Ngọc L, theo Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/HĐCN ngày 19/8/2015 được ký kết giữa ông Đinh Văn P và bà Vương Ngọc L. Bà L được quyền yêu cầu Công ty TNHH Sản xuất Thương mại Dịch vụ Đ và liên hệ các cơ quan có thẩm quyền để xác lập quyền sở hữu đối với phần vốn góp đã chuyển nhượng theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, về nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Ngày 06/11/2020 bị đơn ông Đinh Văn P kháng cáo đề nghị không chấp nhận đơn khởi kiện của nguyên đơn. Lý do quyết định của bản án sơ thẩm không đúng pháp luật, không đánh giá khách quan các chứng cứ và lý lẽ của bị đơn, không công bằng cho quyền lợi của bị đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Đại diện của bị đơn ông Đinh Văn P giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Đại diện Viện kiểm sát tham gia phiên tòa phát biểu:

Về tố tụng: Chủ tọa phiên tòa và các thành viên hội đồng xét xử đã tuân thủ đúng quy định pháp luật của luật tố tụng dân sự.

Về nội dung: Căn cứ Biên bản họp hội đồng thành viên ngày 18/8/2015 của Công ty Đ có đủ 4 thành viên (ông T2, bà Th, ông P, và C) công ty thể hiện ông P có nhu cầu muốn bán 25% cổ phần vốn góp tại Công ty Đ, các thành viên khác không có nhu cầu mua lại nên ông chuyển nhượng cho người chưa phải là thành viên công ty là bà Vương Ngọc L. Như vậy, bà L mua lại số vốn điều lệ theo đúng quy định tại điểm c khoản 1 Điều 47, khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp và Điều 13 Điều lệ Công ty Đ.

Bị đơn không thừa nhận các biên bản họp ngày 18/8/2015 và Hợp đồng 01/HĐCN ngày 19/8/2015 lý do bị đơn chỉ ký vào trang cuối còn các trang khác không có chữ ký bị đơn nên có khả năng bị thay đổi nội dung. Tại Biên bản kiểm tra giao nộp, tiếp cận công khai chứng cứ ngày 19/2/2020 người đại diện của bị đơn xác nhận đã nhận được đầy đủ các chứng cứ của nguyên đơn nộp kèm theo đơn khởi kiện và xác nhận chứng cứ này có thật nên tòa án sơ thẩm xác định đây là tài liệu thật và là chứng cứ trong vụ án là đúng quy định theo quy định tại Điều 94 Bộ luật tố tụng dân sự.

Bị đơn cho rằng bà L làm giả chữ ký của ông P để làm thủ tục đăng ký Giấy chứng nhận doanh nghiệp thay đổi lần thứ 10 ngày 01/12/2016 là vi phạm. Tuy nhiên, việc giả chữ ký của ông P khi làm thủ tục thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là hành vi vi phạm đơn phương của Công ty Đ và bên làm dịch vụ nên không làm thay đổi bản chất giao dịch chuyển nhượng vốn góp giữa nguyên đơn và bị đơn. Hơn nữa, Cơ quan cảnh sát điều tra – Công an quận Bình Tân cũng xác định nội dung giả mạo chữ ký của ông P theo đơn tố cáo của bị đơn là không có căn cứ.

Do vậy, Tòa án sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là đúng quy định, bị đơn kháng cáo nhưng không cung cấp được chứng cứ mới, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các chứng cứ, tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà; lời trình bày của các đương sự, căn cứ kết quả tranh luận tại phiên tòa; ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát. Hội đồng xét xử:

+ Về tố tụng: Về việc xác định tư cách nguyên đơn, bị đơn trong vụ án, về quan hệ tranh chấp, về việc xác định thẩm quyền, về thời hiệu khởi kiện là đúng khoản 3 Điều 30; điểm a khoản 1 Điều 37 và điểm a khoản 2 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 như nhận định của Toà án cấp sơ thẩm là có căn cứ.

+ Về nội dung:

[1] Xét kháng cáo của bị đơn:

Theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 9, ngày 11/7/2015 thì Công ty TNHH Sản xuất Thương mại Dịch vụ Đ (gọi tắt là Công ty Đ) có 4 thành viên góp vốn gồm: ông Phan Mạnh T2 có tỉ lệ góp vốn là 35%, ông Đinh Văn P (bị đơn) có tỉ lệ góp vốn là 25%, bà Huỳnh Uyển Th có tỉ lệ góp vốn là 25% là người đại diện theo pháp luật, ông Lưu Quang T có tỉ lệ góp vốn là 15%.

Nguyên đơn khởi kiện cho rằng có nhận chuyển nhượng phần vốn góp của bị đơn tại Công ty Đ và xuất trình hợp đồng số 01/HĐCN ngày 19/8/2015 về việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa nguyên đơn và bị đơn.

Theo lời trình bày tại bản tự khai, biên bản hoà giải ngày 04/03/2020 của người đại diện cho nguyên đơn và người đại diện cho bị đơn đều thể hiện việc chuyển nhượng 25% vốn góp của bị đơn có trong Công ty Đ cho nguyên đơn là sự thoả thuận tự nguyện của các bên, điều này được người đại diện theo pháp luật của Công ty Đ là bà Huỳnh Uyển Th xác nhận tại bản tự khai ngày 20/5/2020.

Tại phiên toà sơ thẩm và phúc thẩm, luật sư của bị đơn và đại diện của bị đơn chỉ thừa nhận chữ ký của bị đơn (ông Đinh Văn P) tại trang 3 của hợp đồng số 01/HĐCN ngày 19/8/2015, không thừa nhận nội dung trong các trang 1 và trang 2 của hợp đồng.

Tuy nhiên, tại phiên toà phúc thẩm hôm nay đại diện của bị đơn có thừa nhận bị đơn có ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp 25% cho nguyên đơn với giá trị là 5.000.000.000 đồng, nhưng chỉ là hợp đồng giả cách nhằm cho nguyên đơn trốn thuế, thực chất giá trị chuyển nhượng là 14.000.000.000 đồng.

Luật sư của bị đơn và đại diện của bị đơn thừa nhận bị đơn có nhận tổng số tiền 5.000.000.000 đồng từ nguyên đơn, nhưng không thừa nhận số tiền này là tiền thanh toán từ giao dịch chuyển nhượng vốn theo hợp đồng số 01/HĐCN.

Vấn đề đặt ra là giữa nguyên đơn và bị đơn có thực hiện giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp của bị đơn hay không? Nếu có chuyển nhượng thì giá trị chuyển nhượng là bao nhiêu? Xét thấy, mặc dù bị đơn không thừa nhận nội dung trang 1 và trang 2 và chỉ thừa nhận chữ ký của trang 3 của hợp đồng số 01/HĐCN ngày 19/8/2015. Thế nhưng bị đơn và luật sư không lý giải được trang 3 của hợp đồng được lấy ra từ tài liệu nào khác và cũng không giải thích được câu hỏi của nguyên đơn là nếu bị đơn không thừa nhận hoặc cho rằng không biết Hợp đồng số 01 ngày 19/8/2015 thì tại sao bị đơn lại có bản chính hợp đồng này nộp cho cơ quan Công an (PC 54) Công an Thành phố Hồ Chí Minh để làm mẫu so sánh giám định với chữ ký giả trong hợp đồng được nộp tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp.

Bên cạnh đó, căn cứ vào đơn khiếu nại - tố cáo của bị đơn đối với Luật sư Văn Hữu Th và công văn số 4849/PC03 – Đ8 ngày 16/4/2021 của Cơ quan cảnh sát điều tra Công an Thành phố Hồ Chí Minh chính do bị đơn nộp tại phiên toà phúc thẩm, hội đồng xét xử yêu cầu bị đơn đọc lại nội dung đơn và công văn trên, trong nội dung bị đơn thừa nhận có ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp 25% của mình cho nguyên đơn với giá 5.000.000.000 đồng. Tuy nhiên, bị đơn cho rằng hợp đồng mà bị đơn ký là hợp đồng giả cách để nhằm trốn thuế, chứ thực tế giữa các bên thoả thuận chuyển nhượng phần vốn góp này với giá 14.000.000.000 đồng (đối với đơn khiếu nại tố cáo) và giá 14.800.000.000 đồng (khi làm đơn tại cơ quan điều tra Công an Thành phố Hồ Chí Minh) và sau đó hai bên đã huỷ bỏ hợp đồng giả cách này. Thế nhưng bị đơn không xuất trình được các chứng cứ chứng minh cho lời trình bày của mình.

Ngoài ra, căn cứ vào các biên bản họp ngày 16/3/2016, ông P đều thừa nhận đã giao toàn quyền và không tham gia tranh chấp liên quan đến 25% phần vốn góp trong Công ty và Công ty Đ làm thủ tục pháp lý liên quan đến việc chuyển nhượng giữa ông P và bà L; Biên bản họp ngày 23/01/2018 ông P cũng thừa nhận đã nhận đủ 5.000.000.000 đồng tiền chuyển nhượng phần vốn góp của bà L trả.

Xét thấy, bị đơn thừa nhận có việc bị đơn làm hợp đồng chuyển nhượng vốn góp của bị đơn trong Công ty Đ vào năm 2015 cho nguyên đơn với giá 5.000.000.000 đồng, nhưng cho rằng đây là hợp đồng giả cách (thực tế chuyển nhượng là 14.000.000.000 đồng) thế nhưng bị đơn không xuất trình được chứng cứ chứng minh là hợp đồng giả cách và cũng không xuất trình được hợp đồng nào khác có giá trị chuyển nhượng 5.000.000.000 đồng và khác với hợp đồng số 01/HĐCN ngày 19/8/2015 với giá trị chuyển nhượng là 5.000.000.000 đồng mà nguyên đơn xuất trình. Xét, chứng cứ này phù hợp với các chứng cứ khác như biên bản họp ngày 16/3/2016, biên bản họp ngày 23/01/2018; các đơn khiếu nại tố cáo và văn bản trả lời của cơ quan điều tra Công an Thành phố Hồ Chí Minh (do chính bị đơn cung cấp). Do đó, có đủ cơ sở xác định vào năm 2015 bị đơn có chuyển nhượng cho nguyên đơn 25% vốn góp của bị đơn trong Công ty Đ với giá 5.000.000.000 đồng.

[2] Xét giao dịch chuyển nhượng vốn góp giữa nguyên đơn và bị đơn theo Hợp đồng số 01/HĐCN ngày 19/8/2015 có phù hợp pháp luật:

Luật sư của bị đơn lập luận rằng giả sử hợp đồng có thật thì cũng vô hiệu do khi ký hợp đồng thì còn trong thời hạn 30 ngày để các thành viên của Công ty có ý kiến về việc có mua lại phần vốn góp của bị đơn hay không theo quy định tại Điều 53 Luật doanh nghiệp.

Xét thấy, căn cứ vào biên bản họp ngày 18/8/2015 các thành viên góp vốn còn lại của Công ty Đ đều từ chối mua lại phần vốn góp của bị đơn và đồng ý cho bị đơn chuyển nhượng phần vốn góp của bị đơn cho nguyên đơn (ngay cả các thành viên còn lại đều đồng ý bán phần vốn góp của họ cho nguyên đơn) thì không có lý do gì phải chờ đến 30 ngày như lập luận của Luật sư. Bên cạnh đó, căn cứ lời trình bày của đại diện bị đơn tại bản tự khai ngày 04/11/2019 và biên bản hoà giải ngày 04/3/2020. Hội đồng xét xử xác định giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp của bị đơn trong Công ty Đ cho nguyên đơn theo hợp đồng số 01/HĐCN ngày 19/8/2015 là có thật, là sự thoả thuận tự nguyện của các bên, hợp đồng có nội dung không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội và có hình thức phù hợp theo quy định tại Điều 53 Luật doanh nghiệp. Do đó, áp dụng Điều 401 Bộ luật dân sự xác định hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/HĐCN ngày 19/8/2015 giữa nguyên đơn và bị đơn phát sinh hiệu lực từ thời điểm ký kết là ngày 19/8/2015. Từ thời điểm hợp đồng có hiệu lực, các bên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ với nhau theo cam kết, hợp đồng chỉ có thể sửa đổi, huỷ bỏ theo thoả thuận của các bên hoặc theo quy định của pháp luật.

Tại Điều 2 Hợp đồng chuyển nhượng quy định giá chuyển nhượng phần vốn góp là 5.000.000.000 đồng và các bên đương sự nguyên đơn và bị đơn đều thừa nhận nguyên đơn đã chuyển trả và bị đơn đã nhận đủ 5.000.000.000 đồng. Do vậy, nguyên đơn đã hoàn thành nghĩa vụ thanh toán theo hợp đồng. Trong giai đoạn tố tụng chuẩn bị xét xử sơ thẩm, bị đơn cho rằng quá trình thanh toán, nguyên đơn đã có vi phạm thời hạn thanh toán theo thoả thuận, nhưng trong suốt quá trình từ khi ký hợp đồng đến khi nguyên đơn khởi kiện, bị đơn không có ý kiến gì và tại phiên toà sơ thẩm không đưa ra yêu cầu nguyên đơn phải có trách nhiệm như thế nào, nên hội đồng xét xử sơ thẩm không xem xét trong vụ án này là có căn cứ.

Tại khoản 1 Điều 4 của hợp đồng có quy định: “Hai bên có nghĩa vụ thực hiện các vấn đề liên quan đến việc chuyển nhượng phần vốn góp để Công ty hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật” Tại 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định: “Doanh nghiệp phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp…” Do vậy, việc nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn thực hiện hợp đồng, thực hiện các công việc cần thiết theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty để hoàn tất các thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty Đ cho nguyên đơn; Trường hợp bị đơn không thực hiện thì nguyên đơn được quyền liên hệ với các cơ quan có thẩm quyền để xác lập quyền sở hữu đối với phần vốn góp đã chuyển nhượng là phù hợp với thoả thuận trong hợp đồng và quy định của pháp luật. Nên Toà án sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn để trên cơ sở đó ra Quyết định công nhận giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp của bị đơn có tỉ lệ là 25% trong Công ty Đ cho nguyên đơn theo hợp đồng số 01/HĐCN ngày 19/8/2015. Nguyên đơn được quyền yêu cầu Công ty Đ và được liên hệ với các cơ quan có thẩm quyền để xác lập quyền sở hữu đối với phần vốn đã nhận chuyển nhượng theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014 là có căn cứ.

[3] Xét chữ ký giả của bị đơn trong hồ sơ đăng ký thay đổi lần thứ 10 của Công ty Đ:

Căn cứ vào lời khai của đại diện Công ty Đ có tại hồ sơ, khi tiến hành làm thủ tục đăng ký thay đổi lần thứ 10, Công ty Đ đã thuê dịch vụ thực hiện công việc, đồng thời chữ ký giả của bị đơn trong hợp đồng chuyển nhượng vốn góp để nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh là do bên người làm dịch vụ thực hiện. Lời khai này phù hợp với lời khai của nguyên đơn khẳng định không biết và không liên quan đến việc giả chữ ký của bị đơn trong hồ sơ nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh và văn bản số 2483/TB-CSĐT ngày 12/10/2018 của Cơ quan Cảnh sát điều tra – Công an quận Bình Tân gửi cho Công ty Đ đã xác định:“…nội dung ông Đinh Văn P tố cáo bà Vương Ngọc L đã giả mạo chữ ký để chuyển nhượng 25% vốn góp của ông P tại Công ty TNHH SX TM DV Đăng Anh là không có căn cứ..”. Như vậy, việc giả mạo chữ ký của bị đơn khi làm thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận doanh nghiệp lần thứ 10 là hành vi vi phạm đơn phương của Công ty Đ và bên làm dịch vụ, không làm phát sinh trách nhiệm của nguyên đơn và không làm thay đổi bản chất của giao dịch chuyển nhượng vốn giữa nguyên đơn và bị đơn. Việc bị đơn quy trách nhiệm cho nguyên đơn đã nêu trong bản tự khai ngày 04/11/2019 và biên bản hoà giải ngày 04/03/2020 là không phù hợp.

[4] Xét Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 315/QĐ- BPKCTT ngày 29/8/2019. Sau khi xét xử phúc thẩm, bản án có hiệu lực pháp luật ngay. Do đó, Quyết định trên không cần thiết nữa, nên hội đồng xét xử huỷ Quyết định trên.

[5] Do bản án phúc thẩm được giữ nguyên, nên bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định tại khoản 1 Điều 148 Bộ luật tố tụng dân sự.

[6] Các phần quyết định khác không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo kháng nghị.

Bởi các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308; khoản 1 Điều 148 Bộ luật tố tụng dân sự.

- Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn ông Đinh Văn P - Giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Căn cứ vào khoản 3 Điều 30, khoản 1 Điều 37, khoản 1 Điều 147, Điều 228, Điều 271, Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 31, Điều 32 Luật Doanh nghiệp năm 2014; Điều 24, Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Vương Ngọc L 1. Công nhận giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp của ông Đinh Văn P chiếm tỷ lệ 25% trong Công ty TNHH Sản xuất Thương mại Dịch vụ Đ cho bà Vương Ngọc L, theo Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/HĐCN ngày 19/8/2015 được ký kết giữa ông Đinh Văn P và bà Vương Ngọc L.

Bà L được quyền yêu cầu Công ty TNHH Sản xuất Thương mại Dịch vụ Đ và liên hệ các cơ quan có thẩm quyền để xác lập quyền sở hữu đối với phần vốn góp đã chuyển nhượng theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014.

2. Hủy Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 315/QĐ-BPKCTT ngày 29/8/2019 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

3. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Ông Đinh Văn P phải chịu 2.000.000 đồng án phí phúc thẩm. Được trừ vào tiền tạm ứng án phí kháng cáo theo biên lai thu số 0093068 ngày 23/11/2020 của Cục thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

4. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết hạn kháng cáo, kháng nghị.

Trong trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo qui định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6,7 và 9 Luật thi hành án dân sự; Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.