Bản án 32/2022/KDTM-PT về tranh chấp quyền sở hữu phần vốn góp trong công ty TNHH

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 32/2022/KDTM-PT NGÀY 24/06/2022 VỀ TRANH CHẤP QUYỀN SỞ HỮU PHẦN VỐN GÓP TRONG CÔNG TY TNHH

Trong các ngày 17 và 24 tháng 6 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 66/2020/TLPT-KDTM ngày 05 tháng 10 năm 2020 về việc: “Tranh chấp quyền sở hữu phần vốn góp trong công ty TNHH”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 653/2020/KDTM-ST ngày 28 tháng 5 năm 2020 của Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo;

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 745/2022/QĐPT- KDTM ngày 16 tháng 5 năm 2022 giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Ông Liên Khui T, sinh năm 1953 Địa chỉ thường trú: 7.02 Chung cư 243A Nguyễn Thượng H, Phường 6, Quận T, Thành phố H.

Địa chỉ liên hệ: Phòng 1806 Tầng 18, Tòa nhà Sa, 2A-4A Tôn Đức T, phường B, Quận 1, Thành phố H.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Đặng ĐìnhT, sinh năm 1974 đại diện theo ủy quyền (HĐUQ ngày 18/9/2017) (có mặt) Địa chỉ: 216/208 Đ, Phường 7, Quận 3, Thành phố H.

Bị đơn:

+ Ông Phạm M Đ, sinh năm 1943 Địa chỉ: Số 9 Trần Thị R, ấp T, xã T, huyện C TPH Người đại diện hợp pháp của ông Đ: Ông Phạm Nguyễn M Đ1, đại diện theo ủy quyền (GUQ ngày 14/3/2019) (có mặt)

+ Ông Phạm Nguyễn M Đ1, sinh năm 1982 (có mặt) Địa chỉ: 146/37/30 Vũ Tùng, Phường 2, quận Bình Thạnh, TPHCM Thường trú: 199/8 Hoàng Văn T, Phường 8, quận P, TPHCM Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

+ Bà Nguyễn Thị Tuyết M, sinh năm 1956 (có mặt khi xét xử, vắng mặt khi tuyên án) Địa chỉ: Số 9 Trần Thị R, ấp T, xã T, huyện C TPH Người đại diện hợp pháp của bà Nguyễn Thị Tuyết M: Ông Phạm Nguyễn Minh Đ1, đại diện theo ủy quyền (GUQ ngày 14/3/2019) (có mặt)

+ Ông Đỗ Thế M, sinh năm 1972 Địa chỉ: Số 1 Đường 22 Mỹ Phú 2B, phường Tân Phú, Quận 7, TPHCM Người đại diện hợp pháp của ông Đỗ Thế M: Ông Phạm Nguyễn Minh Đ1, đại diện theo ủy quyền (GUQ ngày 04/3/2020) (có mặt)

+ Phòng Đăng ký kinh doanh Sở kế hoạch và Đầu tư T (có đơn xin xét xử vắng mặt) Địa chỉ: 32 Lê Thánh T, phường B, Quận 1, TPHCM Do có kháng cáo của bị đơn là ông Phạm Nguyễn Minh Đ1.

NỘI DUNG VỤ ÁN

- Tại Đơn khởi kiện đề ngày 18/9/2018, nguyên đơn trình bày:

Năm 1996, ông Liên Khui T và bà Nguyễn Thị Tuyết M cùng thành lập Công ty TNHH Sản xuất Thương mại T với vốn điều lệ là 3 tỷ đồng và đã được UBND TPHCM cấp Giấy phép số 566/GP-UB ngày 04/3/1996, trong đó, ông T góp 50%, bà M 50%.

Trong thời gian ông T đang chấp hành án tù, ông Phạm Nguyễn M Đ1 và ông Phạm M Đ đã nhận toàn bộ vốn và tài sản của Công ty T. Sau khi chấp hành án xong, ông T phát hiện sự việc và đã nhiều lần liên hệ bà M, ông Đ1, ông Đ để giải quyết nhưng các ông, bà này không hợp tác.

Do đó, ông T khởi kiện ông Phạm Nguyễn M Đ1 và ông Phạm M Đ ra Tòa án, yêu cầu: Tuyên hủy giao dịch gian dối mà ông Đ1, ông Đ đã nhận 50% quyền sở hữu của ông là vốn góp và tài sản trong Công ty TNHH Sản xuất Thương mại T; phục hồi cho ông quyền sở hữu 50% tài sản và vốn góp trong Công ty T.

Ngày 09/7/2019, ông T có Đơn bổ sung yêu cầu khởi kiện, trong đó xác định lại yêu cầu khởi kiện như sau:

+ Tuyên vô hiệu các giao dịch chuyển nhượng vốn góp giữa bà Nguyễn Thị Tuyết M với ông Đỗ Thế M, giữa bà Nguyễn Thị Tuyết M với ông Phạm Nguyễn M Đ1 và giữa ông Đỗ Thế M với ông Phạm M Đ;

+ Hủy các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp từ lần thứ 1 đến lần thứ 8 của Công ty TNHH Sản xuất Thương mại T do Sở Kế hoạch và Đầu tư TPHCM cấp.

- Bị đơn trình bày:

Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tòa án đã triệu tập hòa giải nhưng các đương sự không có mặt đầy đủ nên không thể tiến hành hòa giải được.

Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 653/2020/KDTM-ST ngày 28 tháng 5 năm 2020 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minhquyết định:

Căn cứ vào các điều 29, 32, 35, 39 và 43 của Luật Doanh nghiệp năm 1999, các điều 41, 44, 47 và 52 của Luật Doanh nghiệp năm 2005 và các điều 50, 53, 56 và 60 của Luật Doanh nghiệp năm 2014;

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, tuyên bố vô hiệu các giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp vào Công ty TNHH Sản xuất Thương mại T giữa bà Nguyễn Thị Tuyết M với ông Đỗ Thế M (được xác lập bằng lời nói vào tháng 9 năm 2000), giữa ông Đỗ Thế M với ông Phạm M Đ (được xác lập bằng lời nói vào tháng 4 năm 2009) và giữa bà Nguyễn Thị Tuyết M với ông Phạm Nguyễn M Đ1 (được xác lập bằng văn bản Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ký ngày 15/7/2010) và hủy các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (đăng ký thay đổi) từ lần thứ 1 đến lần thứ 8 mà Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư TPHCM đã cấp cho Công ty TNHH Sản xuất Thương mại T trong thời gian từ năm 2000 đến năm 2016, cụ thể là các Giấy chứng nhận sau đây:

- Đăng ký thay đổi lần thứ 1 ngày 05/9/2000;

- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, đăng ký thay đổi lần thứ 2 ngày 14/02/2006;

- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, đăng ký thay đổi lần thứ 3 ngày 21/4/2009;

- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế, đăng ký thay đổi lần thứ 4 ngày 15/7/2009;

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi lần thứ 5 ngày 09/10/2010;

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi lần thứ 5 (thực tế là lần thứ 6) ngày 17/3/2011;

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi lần thứ 6 (thực tế là lần thứ 7) ngày 09/7/2015;

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi lần thứ 7 (thực tế là lần thứ 8) ngày 12/11/2016;

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi lần thứ 8 (thực tế là lần thứ 9) ngày 25/11/2016.

Ngoài ra, bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định của pháp luật.

Vào ngày 15/7/2019, bị đơn là ông Phạm Nguyễn Minh Đ1 kháng cáo toàn bộ bản án dân sự sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

* Ông Phạm Nguyễn Minh Đ1 là bị đơn đồng thời là người đại diện theo ủy quyền của ông Phạm Minh Đ, bà Nguyễn Thị Tuyết M, ông Đỗ Thế M trình bày:

Đề nghị sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

* Ông Đặng Đình T là người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn ông Liên Khui T trình bày:

Đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm, không chấp nhận kháng cáo của bị đơn.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh vắng mặt tại phiên tòa, có đơn xin xét xử vắng mặt.

* Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Cấp cao tại Thành Phố Hồ Chí Minhphát biểu ý kiến của Viện kiểm sát về việc tuân thủ pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm:

- Về tố tụng: Thẩm phán, Hội đồng xét xử thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự, đảm bảo cho các đương sự có các quyền và nghĩa vụ theo quy định; gửi các Quyết định, Thông báo cho Viện kiểm sát cùng cấp, đương sự đầy đủ, đúng thời hạn. Hội đồng xét xử đúng thành phần, phiên tòa diễn ra theo đúng trình tự và quy định của pháp luật.

- Về nội dung: Công ty T được thành lập năm 1996, vốn điều lệ 03 tỷ đồng, do hai thành viên là ông Liên Khui T và bà Nguyễn Thị Tuyết M góp vốn, mỗi người góp 1,5 tỷ đồng bằng 50% vốn điều lệ. Từ năm 1996 đến ngày 01/4/2020, Công ty T đã 09 lần đăng ký thay đổi, trong đó có 03 lần đăng ký thay đổi thành viên công ty do có chuyển nhượng góp vốn, cụ thể: Lần 1 ngày 05/9/2000, lần 3 ngày 21/4/2009, lần 5 ngày 09/10/2010.

Căn cứ tài liệu do Phòng đăng ký kinh doanh Sở kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minhcung cấp thì chỉ có lần đăng ký thay đổ thứ 5 là có Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp của bà Nguyễn Thị Tuyết M chuyển nhượng cho ông Phạm Nguyễn M Đ1. Các lần thay đổi còn lại (lần 1, lần 3) không có hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.

Tại phiên tòa, bị đơn xác nhận việc thay đổi thành viên công ty đều có xác lập giao dịch chuyển nhượng vốn góp bằng lời nói trước khi lập thủ tục đăng ký thay đổi.

Việc bà Nguyễn Thị Tuyết M chuyển nhượng vốn góp Công ty T cho ông Đỗ Thế M chưa phải là thành viên công ty nhưng không hỏi ý kiến của ông Liên Khui T (thành viên công ty còn lại), đồng thời khi Công ty T đăng ký thay đổi lần 1 ngày 05/9/2000 với nội dung giảm vốn điều lệ và thay đổi thành viên công ty nhưng không có Quyết định của Hội đồng thành viên là vi phạm quy định tại Điều 29, 32, 35, 39 và 43 Luật Doanh nghiệp năm 1999, xâm phạm đến quyền lợi của ông Liên Khui T.

Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Luật Doanh nghiệp năm 2014, do giao dịch chuyển nhượng vốn góp và đăng ký thay đổi lần 1 không đúng quy định pháp luật nên việc chuyển nhượng vốn góp và đăng ký thay đổi các lần sau cũng vô hiệu, vì tư cách thành viên không hợp pháp.

Căn cứ Điều 131, 136 Bộ luật Dân sự năm 1995 (có hiệu lực thời điểm xác lập giao dịch). Tòa án cấp sơ thẩm tuyên vô hiệu các giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp vào Công ty T giữa bà Nguyễn Thị Tuyết M với ông Đỗ Thế M (xác lập năm 2000), giữa ông Đinh Thế M với ông Phạm M Đ (xác lập năm 2009), giữa bà Nguyễn Thị Tuyết M với ông Phạm Nguyễn M Đ1 (xác lập năm 2010) và hủy các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (đăng ký thay đổi) từ lần thứ 1 đến lần thứ 8 của Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minhđã cấp cho Công ty T trong thời gian từ năm 2000 đến năm 2016 là có căn cứ.

Đối với việc xác định ông Liên Khui T không còn là thành viên của Công ty T theo Công văn 123/CV-TA ngày 22/8/2000 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh. Xét thấy, công văn không phải là bản án hoặc quyết định có hiệu lực pháp luật, nội dung công văn giải thích vấn đề không thuộc phạm vi xét xử của vụ án hình sự năm 1999. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm xác định công văn trên không được coi là tình tiết, sự kiện không phải chứng M theo Điều 92 Bộ luật tố tụng Dân sự năm 2015 là có cơ sở. Các bị đơn kháng cao nhưng không cung cấp được chứng cứ nào khác chứng M cho yêu cầu của mình nên không có cơ sở chấp nhận. Bởi các lẽ trên, đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng Dân sự năm 2015

Tuyên xử: giữ nguyên bản án sơ thẩm số 653/2020/KDTM-ST ngày 28/5/2020 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên Tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Công ty TNHH Sản xuất Thương mại T (sau đây gọi tắt là Công ty T) được thành lập năm 1996 theo Giấy phép thành lập công ty TNHH số 004101/GP/TLDN-02 do Ủy ban nhân dân TP.Hồ Chí Minh cấp ngày 04/3/1996 và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 051764 do Sở Kế hoạch và Đầu tư TP.Hồ Chí Minh cấp ngày 21/3/1996 với số vốn điều lệ là 3 tỷ đồng do 2 thành viên là ông Liên Khui T và bà Nguyễn Thị Tuyết M góp vốn, trong đó mỗi người góp 1,5 tỷ đồng, bằng 50% vốn điều lệ.

Sau đó vào năm 1999 ông Liên Khui T bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo bản án hình sự sơ thẩm số 1590/HSST ngày 04/8/1999 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minhvà bản án hình sự phúc thẩm số 05/2000/HSPT ngày 12/01/2000 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minhvới mức án tử hình.

Vào ngày 22/8/2000 Tòa án nhân dân TP.Hồ Chí Minhcó Công văn số 123/CV-TA trả lời cho Công ty TNHH T hỏi về phần hùn của bị án Liên Khui T là 1,5 tỷ đồng trong vốn điều lệ của Công ty T đã được xử lý như thế nào. Nội dung Công văn như sau:

“Theo bản án hình sự sơ thẩm số 1590/HSST ngày 04/8/1999 thì mọi tài sản của Liên Khui T (và của nhóm Công ty EPCO) đã được thu hồi và giao cho cơ quan chức năng đảm bảo thi hành án. Trong đó có tài sản của Công ty Tân Sơn mà cụ thể là lô đất 21.119m2 tại Phú Thọ, huyện Thủ Dầu Một, tỉnh Sông Bé do Liên Khui T với danh nghĩa là Chủ tịch HĐQT Công ty T mua trị giá 1,5 tỷ đồng. Lô đất này đã được Tòa án thu hồi để bảo đảm thi hành án. Như vậy, Liên Khui T tuy có góp vốn điều lệ trong Công ty T là 1,5 tỷ đồng nhưng sau đó lại lấy tài sản của chính Công ty T trị giá 1,5 tỷ đồng để thế chấp nơi khác thì coi như không còn vốn điều lệ trong Công ty T nữa. Chính vì lẽ đó, phần quyết định của bản án nói trên không tuyên thu hồi phần vốn góp 1,5 tỷ đồng của Liên Khui T trong Công ty T. Các thành viên còn lại có thể đăng ký lại theo Luật Doanh nghiệp để ổn định hoạt động. Vậy thông báo Công ty biết để liên hệ với Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minhxin làm thủ tục đăng ký kinh doanh mới”.

Sau đó, vào ngày 05/9/2000, Công ty T đã đăng ký thay đổi giấy chứng nhận lần thứ 1 với nội dung giảm vốn điều lệ từ 3 tỷ đồng xuống còn 1,5 tỷ đồng và thay đổi thành viên công ty (xóa tên ông Liên Khui T và đưa tên ông Đỗ Thế M vào danh sách thành viên).

[2] Hội đồng xét xử nhận thấy, sau 02 bản án sơ thẩm và phúc thẩm đã có hiệu lực pháp luật thì Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minhphát hành công văn số 123/CV-TA ngày 22/8/2000 của Tòa án nhân dân TP.Hồ Chí Minhthì ông Liên Khui T đã không còn là thành viên của Công ty T. Cấp sơ thẩm nhận định Công văn nói trên không phải là bản án hoặc quyết định có hiệu lực pháp luật của Tòa án, nội dung công văn giải thích vấn đề không thuộc phạm vi xét xử của vụ án hình sự đã được tuyên xử là không chính xác; bởi lẽ nội dung Công văn nêu rất rõ về việc xử lý phần hùn của Liên Khui T trong vốn điều lệ của Công ty T. Việc cấp sơ thẩm buộc bà Nguyễn Thị Tuyết M khi xác lập giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp của mình trong Công ty T cho ông Đỗ Thế M cũng như khi Công ty T đăng ký giảm vốn điều lệ, thay đổi thành viên Công ty phải có ý kiến của ông Liên Khui T là không có cơ sở vì tại thời điểm này ông Liên Khui T đang phải chờ chấp hành bản án tử hình của bản án hình sự cũng như ông T không còn vốn điều lệ trong Công ty T.

Các giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp vào Công ty T giữa bà Nguyễn Thị Tuyết M với ông Đỗ Thế M, giữa ông Đỗ Thế M với ông Phạm M Đ và giữa bà Nguyễn Thị Tuyết M với ông Phạm Nguyễn M Đ1 là hoàn toàn tự nguyện, hợp pháp; ông Liên Khui T không còn quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đến Công ty T.

[3] Từ những nhận định nêu trên, có cơ sở để chấp nhận kháng cáo của bị đơn, sửa án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

[4] Về án phí: Ông Liên Khui T là người cao tuổi nên không phải chịu án phí sơ thẩm. Ông Phạm Nguyễn M Đ1 không phải chịu án phí phúc thẩm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 1999, Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Doanh nghiệp 2014;

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án;

Tuyên xử:

Chấp nhận kháng cáo của bị đơn ông Phạm Nguyễn Minh Đ1. Sửa bản án sơ thẩm.

1. Không chấp yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Liên Khui T về việc:

- Tuyên bố vô hiệu các giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp vào Công ty TNHH Sản xuất Thương mại T giữa bà Nguyễn Thị Tuyết M với ông Đỗ Thế M (được xác lập bằng lời nói vào tháng 9 năm 2000), giữa ông Đỗ Thế M với ông Phạm Minh Đ (được xác lập bằng lời nói vào tháng 4 năm 2009) và giữa bà Nguyễn Thị Tuyết M với ông Phạm Nguyễn M Đ1 (được xác lập bằng văn bản Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ký ngày 15/7/2010);

- Hủy các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (đăng ký thay đổi) từ lần thứ 1 đến lần thứ 8 mà Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư TPHCM đã cấp cho Công ty TNHH Sản xuất Thương mại T trong thời gian từ năm 2000 đến năm 2016, cụ thể là các Giấy chứng nhận sau đây: