Bản án 31/2023/KDTM-ST về đơn phương chấm dứt hợp đồng hợp tác kinh doanh

TOÀ ÁN NHÂN DÂN QUẬN HAI BÀ TRƯNG - THÀNH PHỐ HÀ NỘI

BẢN ÁN 31/2023/KDTM-ST NGÀY 30/06/2023 VỀ ĐƠN PHƯƠNG CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG HỢP TÁC KINH DOANH

Trong các ngày 26 và 30/06/2023, tại trụ sở Toà án nhân dân Quận Hai Bà Trưng xét xử sơ thẩm công khai vụ án Kinh doanh thương mại sơ thẩm thụ lý số 32/TLST-KDTM ngày 06/07/2021 về việc: Tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 73/2022/QĐXXST-KDTM ngày 11 tháng 07 năm 2022 và Quyết định tạm ngừng phiên tòa số 18/2022/QĐST-KDTM ngày 03 tháng 08 năm 2022; Quyết định tạm ngừng phiên tòa số 21/2022/QĐST-KDTM ngày 05 tháng 09 năm 2022; Quyết định tạm ngừng phiên tòa số 22/2022/QĐST-KDTM ngày 29 tháng 09 năm 2022; Thông báo mở lại phiên tòa số 10/2022/TB-TA ngày 24 tháng 10 năm 2022; Quyết định tạm ngừng phiên tòa số 23/2022/QĐST-KDTM ngày 14 tháng 11 năm 2022; Thông báo mở lại phiên tòa số 220/2023/TB-TA ngày 27 tháng 03 năm 2023; Quyết định hoãn phiên tòa số 41/2023/QĐST-KDTM ngày 27 tháng 04 năm 2023; Quyết định hoãn phiên tòa số 54/2023/QĐST-KDTM ngày 26 tháng 05 năm 2023.

Nguyên đơn: Công ty cổ phần quản lý quỹ ngân hàng thương mại cổ phần Đại chúng Việt Nam Trụ sở: Tầng 9, tòa nhà H, 11B C, phường Q, quận D, thành phố Hà Nội. Người đại diện theo pháp luật: Ông Trần Quang V – Giám đốc công ty Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn X1 S, Bà Thái Thị Tố U (Theo giấy ủy quyền ngày 15/06/2021).

(Ông S, Bà U có mặt tại phiên tòa) Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn: Bà Hoàng Thị N1 – Văn phòng luật sư AV – Thuộc đoàn luật sư Thành phố Hà Nội.

Vắng mặt tại phiên tòa 

Bị đơn: Hợp tác xã công nghiệp C Trụ sở: Số 12 phố Đ, phường Đ, quận D, thành phố Hà Nội.

Đại diện theo pháp luật: Ông Bùi Nguyên X1 – Chủ nhiệm Hợp tác xã Hộ khẩu thường trú: Số 53 H, phường Hàng Mã, quận Hoàn Kiếm, Hà Nội. Trú tại: số 12 Đ, phường Đ, quận H, thành phố Hà Nội.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Vắng mặt tại phiên tòa

1. Theo đơn khởi kiện và những lời khai tiếp sau cũng như tại phiên tòa- Nguyên đơn Công ty cổ phần quản lý quỹ ngân hàng thương mại cổ phần Đại chúng Việt Nam trình bày như sau:

Hợp tác xã công nghiệp Chiến Thắng (viết tắt là HTX Chiến Thắng) là chủ đầu tư xây dựng công trình số 12 Đỗ Ngọc Du, đã được UBND thành phố Hà Nội ra Quyết định số 2218/QĐ-UBND ngày 19/05/2020 cho phép thuê 486,0m2 đất tại địa chỉ số 12 Đỗ Ngọc Du, phường Đồng Nhân, quận Hai Bà Trưng, thành phố Hà Nội để tiếp tục sử dụng cùng với công trình đã xây dựng làm văn phòng làm việc và cơ sở kinh doanh.

Ngày 18/07/2011, Hợp tác xã Chiến Thắng đã được UBND thành phố Hà Nội cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BD 985757 đối với hai thửa đất với tổng diện tích là thuê 486,0m2 đất tại địa chỉ số 12 Đỗ Ngọc Du, phường Đồng Nhân, quận Hai Bà Trưng, thành phố Hà Nội.

Để thực hiện thi công xây dựng dự án 12 Đỗ Ngọc Du, Hợp tác xã Chiến Thắng đã có công văn gửi tới phía Công ty cổ phần quản lý quỹ đầu tư tài chính dầu khí (viết tắt PVFC Capital) nay là Công ty cổ phần quản lý quỹ ngân hàng thương mại cổ phần Đại chúng Việt Nam để mời chào cùng tham gia góp vốn thực hiện dự án. Sau nhiều lần bàn bạc, trao đổi và thống nhất, các bên đi để ký kết Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 06/2014/HĐHT-PVFCC-CT ngày 27/01/2014. Nội dung hợp tác thỏa thuận hai bên cùng nhau thực hiện dự án đầu tư xây dựng công trình số 12 Đỗ Ngọc Du theo hình thức Hợp đồng Hợp tác kinh doanh không thành lập pháp nhân; thời gian khởi công dự kiến ngày 15/04/2014, thời gian đưa vào khai thác 15/04/2015 với tổng dự án đầu tư là 25.800.000.000 đồng (Hai mươi lăm tỷ tám trăm triệu đồng). Mỗi bên góp số vốn đầu tư tương ứng với 50% giá trị đầu tư. PVFC Capital góp vốn bằng tiền mặt với tổng giá trị là 12.900.000.000 đồng (Mười hai tỷ chín trăm triệu đồng); phía Hợp tác xã Chiến Thắng góp vốn bằng quyền phát triển dự án tại địa chỉ 12 Đỗ Ngọc Du, phường Đồng Nhân, quận Hai Bà Trưng, thành phố Hà Nội, tiền thuê đất và một số tài sản, quyền tài sản khác được dùng để góp vốn theo quy định pháp luật. Thời hạn góp vốn là 15 ngày kể từ ngày ký hợp đồng.

Sau khi ký kết hợp đồng, Công ty cổ phần quản lý quỹ ngân hàng thương mại cổ phần Đại chúng Việt Nam đã tiến hành việc đầu tư theo đúng như cam kết trong nội dung Hợp đồng hợp tác kinh doanh, thực hiện việc góp vốn 12.900.000.000 (Mười hai tỷ chín trăm triệu đồng) được thể hiện bằng phiếu ủy nhiệm chi ngày 27/01/2014 tại Ngân hàng thương mại cổ phần đầu tư và phát triển Việt Nam chi nhánh Đống Đa và bên được hưởng là Hợp tác xã Công nghiệp Chiến Thắng.

Trong quá trình thực hiện dự án do gặp nhiều vướng mắc dẫn đến không đảm bảo tiến độ. Vì vậy hai bên đã thỏa thuận ký kết các phụ lục Hợp đồng để cụ thể hóa cam kết của chủ đầu tư về các bước thực hiện lộ trình dự án trong quá trình thực hiện dự án và sửa đổi quy định tại Khoản 14.6 Điều 14 của Hợp đồng về gia hạn thời gian đánh quá trình thực hiện và cam kết của Hợp tác xã Chiến Thắng. Các phụ lục hợp đồng trên là một phần không thể tách rời trong Hợp đồng hợp đồng hợp tác kinh doanh số: 06/2014/HĐHT-PVFCC - CT ngày 27/01/2014. Cụ thể:

+ Phụ lục Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2014/PLHĐHT-PVFCC-CT ngày 27/01/2014;

+ Phụ lục Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 03/2014/PLHĐHT-PVFCC-CT ngày 26/08/2014;

+ Phụ lục Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 04/2014/ PLHĐHT-PVFCC-CT ngày 27/10/2014;

+ Phụ lục Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 2704/2015/PLHĐHT-PVFCC-CT ngày 27/04/2015;

Nội dung ký kết phụ lục Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 2704/2015/PLHĐHT- PVFCC-CT ngày 27/04/2015 nhằm gia hạn thêm thời gian đánh giá dự án đến ngày 31/12/2016, nếu sau thời gian này Hợp tác xã Chiến Thắng vi phạm các nghĩa vụ theo Hợp đồng thì phải trả lại vốn đầu tư cho PVFC Capital và một khoản tiền phạt tương ứng với 13%/năm giá trị tài sản PVFC Capital đã đầu tư.

Ngoài ra, do Hợp tác xã gặp khó khăn trong việc xin cấp giấy phép xây dựng dự án và chưa thực hiện được đầy đủ các thủ thủ tục xin cấp phép và tiến hành xây dựng dự án theo đúng lộ trình đã cam kết trong hợp đồng nên PVFC Capital và Hợp tác xã đã tổ chức cuộc họp hai bên và thỏa thuận, cụ thể:

- Biên bản làm việc số 217/BB-QLQ ngày 24/07/2014 giữa PVFC Capital với Hợp tác xã Chiến Thắng kết luận “Hợp tác xã Chiến Thắng sẽ thực hiện các thủ tục nội bộ xin gia hạn thời gian triển khai Dự án 03 tháng và tiến hành trả tiền lợi tức 6 tháng cho PVFC Capital (tương đương số tiền là: 838.500.000 đồng – Tám trăm ba mươi tám triệu, năm trăm nghìn đồng chẵn)”;

- Biên bản làm việc số 87A/BB-QLQ ngày 14/04/2015 giữa PVFC Capital với Hợp tác xã Chiến Thắng nêu “…Các thành viên Hợp tác xã Chiến Thắng chưa thể thu xếp được nguồn tiền để hoàn trả tiền gốc và lợi tức phát sinh từ Hợp đồng cho phía PVFC Capital. Hiện tại, đại diện Hợp tác xã Chiến Thắng vẫn chưa tìm ra phương án xử lý thích hợp.”;

- Biên bản làm việc ngày 29/12/2016 giữa PVFC Capital với Hợp tác xã về việc hoàn trả lợi nhuận cố định và phần góp vốn của PVFC Capital trong đó có nêu: “Tính đến ngày 31/12/2016, tổng số tiền Hợp tác xã Chiến Thắng chưa thanh toán cho PVFC Capital: 14.856.500.000 đồng (Bằng chữ: Mười bốn tỷ, tám trăm năm mươi sáu triệu, năm trăm nghìn đồng)” theo đó, chậm nhất đến ngày 27/06/2017, Hợp tác xã phải tất toán số nợ nêu trên;

- Biên bản làm việc ngày 27/06/2017 giữa PVFC Capital với Hợp tác xã Chiến Thắng xác nhận tổng số tiền Hợp tác xã Chiến Thắng chưa thanh toán cho PVFC là 14.856.500.000 đồng (Bằng chữ: Mười bốn tỷ, tám trăm năm mươi sáu triệu, năm trăm nghìn đồng), hẹn hoàn tất thanh toán vào tháng 3/2018;

- Biên bản làm việc số 315/BB-QLQ ngày 27/09/2019 giữa PVCB Capital với Hợp tác xã Chiến Thắng chốt công nợ Hợp tác xã Chiến Thắng nợ là 16.663.123.976 đồng (Mười sáu tỷ, sáu trăm sáu mươi ba triệu, một trăm hai mươi ba nghìn, chín trăm bảy mươi sáu đồng);

- Biên bản làm việc ngày 29/06/2020 giữa PVCB Capital với Hợp tác xã Chiến Thắng chốt tổng số tiền nợ Hợp tác xã Chiến Thắng phải trả cho PVFC Capital tính đến hết 27/12/2020 là 18.729.373.976 đồng (Mười tám tỷ, bảy trăm hai mươi chín triệu, ba trăm bảy mươi ba nghìn, chín trăm bảy mươi sáu đồng) trong đó gồm tiền gốc góp vốn là 12.900.000.000 đồng (Mười hai tỷ, chín trăm triệu đồng) và tiền lợi tức cố định là 5.829.373.976 đồng (Năm tỷ, tám trăm hai mươi chín triệu, ba trăm bảy mươi ba nghìn, chín trăm bảy sáu đồng).

Từ khi hai bên ký Biên bản làm việc ngày 29/06/2020, Hợp tác xã Chiến Thắng chưa thanh toán bất kỳ khoản lợi nhuận hay tiền gốc cho phía PVFC Capital.

Theo Điều 13.3 và Điều 14.1 của Hợp đồng hợp tác kinh doanh:

“Điều 13: Đơn phương chấm dứt hợp đồng hợp tác trước thời hạn 13.3 Quá hạn thanh toán 15 ngày mà Hợp tác xã không thanh toán lợi nhuận cho PVFC Capital theo Điều 8 của Hợp đồng nếu hai bên không có thỏa thuận khác.

… Điều 14: Trách nhiệm do vi phạm Hợp đồng:

14.1. …. Việc chậm thanh toán của bất kỳ kỳ thanh toán lợi nhuận kỳ vọng nào của Hợp tác xã đều bị coi là hành vi đơn phương chấm dứt Hợp đồng theo quy định tại Điều 13.3 và áp dụng xử lý theo Điều 13.6 của Hợp đồng này” Chiếu theo quy định trên thì Hợp tác xã Chiến Thắng vi phạm nghĩa vụ từ ngày 11/01/2021 nên PVFC Capital đã đơn phương chấm dứt hợp đồng trước thời hạn và yêu cầu Hợp tác xã Chiến Thắng bồi thường tổng số tiền tạm tính đến hết 26/06/2023 là 24.359.050.437 đồng (Hai mươi tư tỷ, ba trăm năm mươi chín triệu, không trăm năm mươi nghìn, bốn trăm ba mươi bảy đồng), trong đó bao gồm:

1. Tổng nghĩa vụ trả gốc và lợi nhuận cố định đến 27/12/2020 là: 18.729.373.976 đồng (Mười tám tỷ, bảy trăm hai mươi chín triệu, ba trăm bảy mươi ba nghìn, chín trăm bảy mươi sáu đồng).

2. Tiền phạt đối với hành vi vi phạm hợp đồng là 8% trên giá trị bị vi phạm là số vốn PVFC Capital góp cho Hợp tác xã: 12.900.000.000 * 8% = 1.032.000.000 đồng (Một tỷ, không trăm ba mươi hai triệu đồng).

3. Lãi chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo quy định tại Điều 357, Điều 468 Luật dân sự 2015. Thời gian tính kể từ ngày 11/01/2021 tạm tính đến ngày 26/06/2023 trên số tiền chậm trả là: 18.729.373.976 đồng. Mức lãi suất là 10%.

Lãi chậm thực hiện nghĩa vụ: 18.729.373.976 * 10% * 894 ngày /365 ngày = 4.597.676.461 đồng (Bốn tỷ, năm trăm chín mươi bảy triệu, sáu trăm bảy mươi sáu nghìn, bốn trăm sáu mươi mốt đồng).

2. Bị đơn Hợp tác xã công nghiệp Chiến Thắng:

Quá trình tiến hành tố tụng, Tòa án đã tống đạt, niêm yết công khai hợp lệ các văn bản tố tụng gồm: thông báo thụ lý vụ án, thông báo triệu tập đương sự, thông báo giao nộp chứng cứ và thông báo về phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải đối với bị đơn là Hợp tác xã Chiến Thắng do ông Bùi Nguyên X1 là đại diện theo pháp luật biết những vấn đề cụ thể mà Công ty cổ phần quản lý quỹ ngân hàng thương mại cổ phần Đại chúng Việt Nam yêu cầu Tòa án giải quyết, đồng thời thông báo ông X1 đến tòa án giải quyết vụ án theo quy định pháp luật. Tuy nhiên, sau khi xác minh địa chỉ trụ sở của bị đơn theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Phòng Tài chính - Kế hoạch UBND quận Hai Bà Trưng và tại địa chỉ nhà của ông Bùi Nguyên X1 tại: Số 53 Hàng Lược, phường Hàng Mã, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội, thì:

Hợp tác xã Chiến Thắng vẫn đăng ký kinh doanh tại địa chỉ trên, vẫn đang tồn tại, chưa có thông tin làm thủ tục giải thể nhưng không có báo cáo thường niên về hoạt động sản xuất kinh doanh của đơn vị. Hợp tác xã kê khai thuế hàng quý theo địa chỉ 12 phố Đỗ Ngọc Du, phường Đồng Nhân, Quận Hai Bà Trưng, Hà Nội và từ năm 2021 đến nay Hợp tác xã Chiến Thắng đã nộp đủ hồ sơ khai thuế và không nợ thuế.

Tại biên bản xác minh địa chỉ hộ khẩu thường trú tại: số 53 Hàng Lược, Phường Hàng Mã, Quận Hoàn Kiếm, Hà Nội của ông Bùi Nguyên X1 là đại diện theo pháp luật của Hợp tác xã thì hiện tại ông X1 vẫn có đăng ký hộ khẩu thường trú tại địa chỉ trên nhưng thực tế ông X1 không còn sinh sống ở đây, đã bán nhà đi khoảng 20 năm. Hiện ông X1 đi đâu, ở đâu không rõ.

Tòa án đã tống đạt, niêm yết công khai hợp lệ về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, kết quả thông báo về phiên họp tiếp cận công khai chứng cứ và hòa giải, quyết định đưa vụ án ra xét xử về thời gian, địa điểm mở phiên tòa nhưng bị đơn Hợp tác xã Chiến Thắng và đại diện theo pháp luật của bị đơn là ông Bùi Nguyên X1 không tham gia phiên tòa và không thực hiện nghĩa vụ dân sự.

Tại biên bản xác minh ngày 01/08/2022 tại công an phường Hàng Mã, Quận Hoàn Kiếm và biên bản xác minh ngày 03/08/2022 tại công an phường Đồng Nhân, Quận Hai Bà Trưng, Hà Nội cung cấp thì hiện nay ông Bùi Nguyên X1 - đại diện theo pháp luật của Hợp tác xã Chiến Thắng đang sinh sống tại địa chỉ 12 phố Đỗ Ngọc Du, phường Đồng Nhân, Quận Hai Bà Trưng, Hà Nội cũng là nơi đăng ký trụ sở của Hợp tác xã.

Tại phiên tòa ngày 03/08/2022 và ngày 05/09/2022, Tòa án đã ra quyết định tạm dừng phiên tòa với lý do Hợp tác xã công nghiệp Chiến Thắng và đại diện theo pháp luật của Hợp tác xã vắng mặt không có lý do và cần xác minh, thu thập chứng cứ thêm về nơi cư trú của ông Bùi Nguyên X1 tại địa chỉ số 12 phố Đỗ Ngọc Du, phường Đồng Nhân, Quận Hai Bà Trưng, Hà Nội và cần thiết phải triệu tập và tiến hành lấy lời khai của ông Bùi Nguyên X1 đối với việc giải quyết vụ án.

Trong quá trình tạm dừng phiên tòa, tòa án cũng đã thông báo triệu tập 02 lần ông Bùi Nguyên X1 là đại diện theo pháp luật của Hợp tác xã đến tòa án làm việc nhưng ông X1 không đến nên phải chịu hậu quả do Bộ luật tố tụng dân sự quy định và Tòa án căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ mà nguyên đơn đã giao nộp và Tòa án đã thu thập theo quy định tại Điều 97 BLTT Dân sự để giải quyết vụ án.

Tại phiên tòa:

- Đại diện theo ủy quyền của Công ty cổ phần quản lý quỹ ngân hàng thương mại cổ phần Đại chúng Việt Nam vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện đề nghị tòa án tuyên bố chấm dứt hợp đồng hợp tác kinh doanh số 06/2014/HĐHT-PVFCC-CT ngày 27/01/2014 giữa Công ty cổ phần quản lý quỹ đầu tư tài chính dầu khí (viết tắt PVFC Capital) nay là Công ty cổ phần quản lý quỹ ngân hàng thương mại cổ phần Đại chúng Việt Nam với Hợp tác xã Công nghiệp Chiến Thắng và yêu cầu:

Hợp tác xã Chiến Thắng phải thanh toán trả cho Công ty cổ phần quản lý quỹ ngân hàng thương mại cổ phần Đại chúng Việt Nam tổng số tiền tạm tính đến ngày 26/06/2023 là 24.359.050.437 đồng (Hai mươi tư tỷ, ba trăm năm mươi chín triệu, không trăm năm mươi nghìn, bốn trăm ba mươi bảy đồng), trong đó bao gồm:

1. Tổng số tiền góp vốn gốc và lợi nhuận cố định đến 27/12/2020 theo biên bản làm việc ngày 29/06/2020 là: 18.729.373.976 đồng (Mười tám tỷ, bảy trăm hai mươi chín triệu, ba trăm bảy mươi ba nghìn, chín trăm bảy mươi sáu đồng).

2. Tiền phạt đối với hành vi vi phạm hợp đồng là 8% trên giá trị bị vi phạm là số vốn PVFC Capital góp cho Hợp tác xã Chiến Thắng: 12.900.000.000 * 8% = 1.032.000.000 đồng (Một tỷ, không trăm ba mươi hai triệu đồng).

3. Lãi chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo quy định tại Điều 357, Điều 468 Luật dân sự 2015. Thời gian tính kể từ ngày 11/01/2021 tạm tính đến ngày 26/06/2023 trên số tiền chậm trả là: 18.729.373.976 đồng. Mức lãi suất là 10%.

Lãi chậm thực hiện nghĩa vụ: 18.729.373.976 * 10% * 894 ngày /365 ngày = 4.597.676.461 đồng (Bốn tỷ, năm trăm chín mươi bảy triệu, sáu trăm bảy mươi sáu nghìn, bốn trăm sáu mươi mốt đồng).

Bị đơn là Hợp tác xã công nghiệp Chiến Thắng và đại diện theo pháp luật của bị đơn là ông Bùi Nguyên X1 đã được tống đạt, niêm yết hợp lệ các văn bản tố tụng lần thứ hai tuy nhiên vẫn vắng mặt tại phiên tòa không có lý do.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân quận Hai Bà Trưng, thành phố Hà Nội tham gia phiên tòa có quan điểm:

+ Về tố tụng: Tòa án đã tiến hành đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự về việc thụ lý vụ án, xác định đúng quan hệ pháp luật tranh chấp, tư cách người tham gia tố tụng, thực hiện đúng quy định về thủ tục lấy lời khai, tiến hành công khai chứng cứ, hòa giải, đảm bảo đúng các thủ tục tố tụng khác. Việc cấp, tống đạt các văn bản tố tụng cho người tham gia tố tụng và việc chuyển hồ sơ cho Viện kiểm sát đầy đủ, đúng quy định.Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Nguyên đơn chấp hành, bị đơn Hợp tác xã Chiến Thắng và ông Bùi Nguyên X1- đại diện theo pháp luật của Hợp tác xã Chiến Thắng vẫn vắng mặt không có lý do, vì vậy căn cứ Điều 227 Bộ luật tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt bị đơn là đúng theo quy định của pháp luật.

+ Về nội dung vụ án: Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Quận Hai Bà Trưng đề nghị Hội đồng xét xử: Căn cứ điều 122,127, 410 Bộ luật dân sự năm 2005 xác định hợp đồng hợp tác kinh doanh giữa HTX Công nghiệp Chiến Thắng và Công ty cổ phần quản lý quỹ ngân hàng thương mại cổ phần Đại chúng Việt Nam vô hiệu.

- Giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu: Căn cứ Điều 137 Bộ luật Dân sự 2005 về hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu, các bên ký kết hợp đồng phải khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Cụ thể Hợp tác xã Công nghiệp Chiến Thắng phải trả cho Công ty cổ phần quản lý quỹ ngân hàng thương mại cổ phần Đại chúng Việt Nam số tiền góp vốn là: 12.900.000.000 đồng.

Đối trừ với số tiền mà HTX công nghiệp Chiến Thắng đã trả cho PVFC tổng số tiền là: 5.183.435.935 đồng thì HTX Chiến Thắng phải thanh toán cho PVFC tổng số tiền còn lại là 12.900.000.000 - 5.183.435.935 = 7.716.564.065 đồng.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên toà, Hội đồng xét xử nhận định:

1. Về tố tụng:

1.1. Về quan hệ pháp luật và thẩm quyền giải quyết vụ án:

Công ty cổ phần quản lý quỹ ngân hàng thương mại cổ phần Đại chúng Việt Nam khởi kiện Hợp tác xã công nghiệp Chiến Thắng đề nghị Tòa án tuyên bố chấm dứt Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 06/2014/HĐHT-PVFCC-CT ngày 27/01/2014 được ký kết giữa Công ty cổ phần quản lý quỹ đầu tư tài chính dầu khí nay là Công ty cổ phần quản lý quỹ ngân hàng thương mại cổ phần Đại chúng Việt Nam với Hợp tác xã Công nghiệp Chiến Thắng. Do vậy, Hội đồng xét xử xác định quan hệ pháp luật là “Đơn phương chấm dứt hợp đồng hợp tác kinh doanh”. Vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án theo quy định tại khoản 1 Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự 2015. Thời điểm nộp đơn khởi kiện, bị đơn có trụ sở tại địa chỉ tại số 12 phố Đỗ Ngọc Du, phường Đồng Nhân, quận Hai Bà Trưng, thành phố Hà Nội nên Tòa án nhân dân quận Hai Bà Trưng thụ lý, giải quyết là đúng thẩm quyền, phù hợp với quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 35, điểm a Khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự 2015; Điều 424 và Điều 426 Bộ luật dân sự 2005.

1.2. Việc xét xử vắng mặt của bị đơn:

Quá trình giải quyết vụ án, Tòa án đã thực hiện đúng các quy định tại Chương X của Bộ luật tố tụng dân sự. Bị đơn và đại diện theo pháp luật của bị đơn ông Bùi Nguyên X1 vắng mặt tại Tòa. Hội đồng xét xử xác định việc ra bản án vắng bị đơn là phù hợp quy định tại Điều 207 và khoản 2 Điều 227, khoản 3 Điều 228 của Bộ luật tố tụng dân sự.

2. Về nội dung:

2.1 Về hiệu lực của hợp đồng hợp tác kinh doanh số 06/2014/HĐHT- PVFCC-CT ngày 27/01/2014 và các Phụ lục hợp đồng:

Ngày 27/01/2014, giữa Công ty cổ phần quản lý quỹ đầu tư tài chính dầu khí (gọi tắt là PVFC Capital) nay là Công ty cổ phần quản lý quỹ ngân hàng thương mại cổ phần Đại chúng Việt Nam với Hợp tác xã công nghiệp Chiến Thắng (Viết tắt là Hợp tác xã Chiến Thắng) ký kết Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 06/2014/HĐHT- PVFCC-CT. Nội dung hợp tác thỏa thuận hai bên cùng nhau thực hiện dự án đầu tư xây dựng công trình số 12 Đỗ Ngọc Du theo hình thức Hợp đồng Hợp tác kinh doanh không thành lập pháp nhân. Tổng dự án đầu tư là 25.800.000.000 đồng (Hai mươi lăm tỷ tám trăm triệu đồng chẵn), mỗi bên góp số vốn đầu tư tương ứng với 50% giá trị đầu tư. PVFC Capital góp vốn bằng tiền mặt với tổng giá trị là 12.900.000.000 đồng (Mười hai tỷ chín trăm triệu đồng); phía Hợp tác xã chiến thắng góp vốn bằng quyền phát triển dự án tại địa chỉ 12 Đỗ Ngọc Du, phường Đồng Nhân, quận Hai Bà Trưng, thành phố Hà Nội, tiền thuê đất và một số tài sản, quyền tài sản khác được dùng để góp vốn theo quy định pháp luật. Thời hạn góp vốn là 15 ngày kể từ ngày ký hợp đồng. Ngoài hợp đồng trên, các bên còn ký các phụ lục, cụ thể:

+ Phụ lục Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2014/PLHĐHT-PVFCC-CT ngày 27/01/2014;

+ Phụ lục Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 03/2014/PLHĐHT-PVFCC-CT ngày 26/08/2014;

+ Phụ lục Hợp tác số 04/2014/ PLHĐHT-PVFCC-CT ngày 27/10/2014;

+ Phụ lục Hợp tác số 27042015/PLHĐHT-PVFCC-CT ngày 27/04/2015;

Xét thấy: Hợp đồng hợp tác kinh doanh và Phụ lục kèm theo nêu trên được PVFC Capital và Hợp tác xã Chiến Thắng được ký kết trên cơ sở tự nguyện, không bị ai ép buộc, có nội dung không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội, nên căn cứ khoản 2 Điều 111, Điều 122, Điều 124 Bộ luật dân sự 2005 xác định hợp đồng và các phụ lục trên có hiệu lực pháp luật và làm phát sinh quyền, nghĩa vụ giữa hai bên.

2.2. Về yêu cầu tuyên bố chấm dứt Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 06/2014/HĐHT-PVFCC-CT ngày 27/01/2014 và đòi số tiền gốc góp vốn và lợi nhuận cố định của Công ty cổ phần quản lý quỹ ngân hàng thương mại cổ phần Đại chúng Việt Nam đối với Hợp tác xã Chiến Thắng, thấy:

Theo tài liệu chứng cứ do nguyên đơn nộp thì:

Theo nội dung Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 06/2014/HĐHT-PVFCC-CT ngày 27/01/2014, PVFC Capital và Hợp tác xã Chiến Thắng thì hai bên cùng nhau thực hiện dự án đầu tư xây dựng công trình số 12 Đỗ Ngọc Du, phường Đồng Nhân, quận Hai Bà Trưng, thành phố Hà Nội theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh không thành lập pháp nhân; thời gian khởi công dự kiến ngày 15/04/2014, thời gian đưa vào khai thác 15/04/2015 với tổng dự án đầu tư là 25.800.000.000 đồng. Mỗi bên góp vốn đầu tư tương ứng với 50% giá trị đầu tư. Trong đó, PVFC Capital góp vốn bằng tiền mặt với tổng giá trị là 12.900.000.000 đồng còn Hợp tác xã Chiến Thắng góp vốn bằng quyền phát triển dự án tại địa chỉ 12 Đỗ Ngọc Du, phường Đồng Nhân, quận Hai Bà Trưng, thành phố Hà Nội; tiền thuê đất và một số tài sản; quyền tài sản khác được dùng để góp vốn theo quy định pháp luật. Thời hạn góp vốn là 15 ngày kể từ ngày ký hợp đồng.

Sau khi ký kết hợp đồng, phía PVFC Capital đã tiến hành việc đầu tư theo đúng như nội dung cam kết trong Hợp đồng hợp tác kinh doanh và đã chuyển toàn bộ số tiền góp vốn là: 12.900.000.000 đồng (Mười hai tỷ chính trăm triệu đồng) cho Hợp tác xã Chiến Thắng theo ủy nhiệm chi ngày 27/01/201 4 thông qua Ngân hàng TMCP đầu tư và phát triển Việt Nam chi nhánh Đống Đa. Do Hợp tác xã Chiến Thắng gặp khó khăn trong việc xin cấp giấy phép xây dựng dự án nên Hợp tác xã Chiến Thắng chưa thực hiện được đầy đủ các thủ tục cấp phép và tiến hành xây dựng dự án theo đúng lộ trình đã cam kết trong hợp đồng và phụ lục Hợp đồng mà hai bên ký kết. Do đó, hai bên đã có Biên bản làm việc ngày 24/07/2014 theo đó nguyên đơn đã gia hạn đồng ý cho bị đơn thực hiện các thủ tục nội bộ xin gia hạn thời gian triển khai dự án 3 tháng và tiến hành trả tiền lợi tức 6 tháng cho nguyên đơn. Đến ngày 14/04/2015, hai bên tiếp tục có Biên bản làm việc và xác nhận Hợp tác xã Chiến Thắng vẫn chưa thực hiện đầy đủ các thủ tục xin cấp phép và tiến hành xây dựng dự án theo đúng lộ trình đã cam kết trong hợp đồng. Hợp tác xã Chiến Thắng chưa thu xếp được nguồn để trả tiền góp vốn gốc và lợi tức phát sinh từ hợp đồng và vẫn chưa tìm ra phương án xử lý thích hợp nên đã xin gia hạn thêm thời gian thực hiện hợp đồng nhưng phía nguyên đơn không đồng ý. Do vậy, các bên tiếp tục có các Biên bản làm việc ngày 29/12/2016; 27/06/2017; 27/09/2019; 29/06/2020.

Do bị đơn vi phạm nghĩa vụ về thời hạn thực hiện hợp đồng nên giữa hai bên đã có biên bản chốt nợ cuối cùng ngày 29/06/2020 và đã thống nhất phương án hoàn trả lợi nhuận cố định và phần vốn góp cho phía nguyên đơn.

Tại Điều 13.3 và Điều 14.1 của Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 06/2014/HĐHT-PVFCC-CT quy định:

“Điều 13: Đơn phương chấm dứt hợp đồng hợp tác trước thời hạn 13.3 Quá hạn thanh toán 15 ngày mà Hợp tác xã không thanh toán lợi nhuận cho PVFC Capital theo Điều 8 của Hợp đồng nếu hai bên không có thỏa thuận khác.

… Điều 14: Trách nhiệm do vi phạm Hợp đồng:

14.1. …. Việc chậm thanh toán của bất kỳ kỳ thanh toán lợi nhuận kỳ vọng nào của Hợp tác xã đều bị coi là hành vi đơn phương chấm dứt Hợp đồng theo quy định tại Điều 13.3 và áp dụng xử lý theo Điều 13.6 của Hợp đồng này” Do đó, yêu cầu của nguyên đơn buộc bị đơn là Hợp tác xã Chiến Thắng phải trả số tiền gốc góp vốn và tiền lợi tức cố định với tổng số tiền là 18.729.373.976 đồng ( Mười tám tỷ, bảy trăm hai mươi chín triệu, ba trăm bảy mươi ba nghìn, chín trăm bảy mươi sáu đồng) là có cơ sở và phù hợp với quy định của pháp luật.

2.3. Xét yêu cầu đòi bồi thường thiệt hại:

Do Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 06/2014/HĐHT-PVFCC-CT ngày 27/01/2014 không thực hiện tiếp được là do lỗi của Hợp tác xã Chiến Thắng trong việc chưa thực hiện được đầy đủ các thủ tục xin cấp phép và tiến hành xây dựng dự án theo đúng lộ trình đã cam kết trong Hợp đồng đã gây thiệt hại đối với bên góp vốn là Công ty cổ phần quản lý quỹ Ngân hàng thương mại cổ phần Đại chúng Việt Nam. Vì vậy, Hợp tác xã Chiến Thắng phải có trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho Công ty cổ phần quản lý quỹ ngân hàng thương mại cổ phần Đại chúng Việt Nam theo đúng nội dung hợp đồng hợp tác kinh doanh mà hai bên đã ký kết.

Tuy nhiên nguyên đơn yêu cầu bị đơn thanh toán trên tổng số tiền góp vốn và lợi tức cố định tính kể từ ngày 11/01/2021 tạm tính đến ngày 26/06/2023 trên số tiền chậm trả theo biên bản làm việc ngày 29/06/2020 là 18.729.373.976 đồng. Cụ thể là: 18.729.373.976 x 10% x 894 ngày/365 ngày = 4.597.676.461 đồng (Bốn tỷ, năm trăm chín mươi bảy triệu, sáu trăm bảy mươi sáu nghìn, bốn trăm sáu mươi mốt đồng) Tại Điều 10.2.2 của Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 06/2014/HĐHT-PVFCC- CT ngày 27/01/2014, PVFC Capital và Hợp tác xã Chiến Thắng có thỏa thuận về các nghĩa vụ của Hợp tác xã Chiến Thắng, trong đó bao gồm: “Trường hợp Hợp tác xã chậm thanh toán thì phải chịu lãi suất quá hạn là 17%/năm của khoản chậm thanh toán...” Do Hợp tác xã Chiến Thắng vi phạm nghĩa vụ thanh toán như đã cam kết tại Biên bản làm việc ngày 29/06/2020 cụ thể Hợp tác xã Chiến Thắng phải trả số tiền lợi tức cố định tính đến ngày 27/12/2020 là: 5.829.373.976 đồng.

Theo Điều 8.4 của Hợp đồng thì: “ ... việc thanh toán được thực hiện trong vòng 15 ngày của tháng đầu tiên trong kỳ thanh toán tiếp theo...”.

Theo thỏa thuận trong hợp đồng thì khi Hợp tác xã Chiến Thắng chậm thanh toán thì phải chịu lãi suất quá hạn là 17%/ năm của khoản chậm thanh toán. Tuy nhiên, trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn chỉ yêu cầu Tòa án áp dụng mức lãi suất quá hạn là 10%/năm.

Hội đồng xét xử căn cứ theo quy định tại Điều 306 Luật thương mại năm 2005 để xác định về lãi suất chậm thanh toán.

* Về mức lãi suất:

Hội đồng xét xử căn cứ theo quy định tại Điều 11 Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn xác định lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường quy định tại Điều 306 Luật thương mại năm 2005 và căn cứ vào Án lệ số 09/AL/2016 do Hội đồng thẩm phán nhân dân tối cao thông qua ngày 17/10/2016 thì khi xác định lãi suất chậm trả đối với số tiền chậm trả, Tòa án căn cứ vào mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường của ít nhất 3 ngân hàng thương mại (Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam, Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam, Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn Việt Nam) có trụ sở, chi nhánh hoặc phòng giao dịch tại tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi Tòa án đang giải quyết, xét xử có trụ sở tại thời điểm xét xử sơ thẩm để quyết định mức lãi suất chậm trả. Theo các văn bản cung cấp mức lãi suất cho vay quá hạn, Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn Việt Nam là 10%/năm*150% = 15%/năm, Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam là 9,5%/năm*150% = 14,25%/năm, Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam là 7%/năm*150% = 10,5%/năm. Do đó, xác định lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm xét xử là 13,25%/năm. Tuy nhiên, nguyên đơn chỉ yêu cầu áp dụng mức lãi suất nợ quá hạn là 10%/năm đối với bị đơn. Vì vậy, ghi nhận sự tự nguyện của nguyên đơn về mức tính lãi suất quá hạn là 10%/năm.

* Về thời điểm tính lãi chậm thanh toán:

Tại Biên bản làm việc chốt nợ ngày 29/06/2020, giữa hai bên xác nhận tính đến ngày 27/12/2020 Hợp tác xã Chiến Thắng sẽ phải trả cho PVFC Capital tổng số tiền là 18.729.373.976 đồng trong vòng 15 ngày của tháng đầu tiên trong kỳ thanh toán tiếp theo. Do vậy Công ty cổ phần quản lý quỹ ngân hàng thương mại cổ phần Đại chúng Việt Nam đề nghị Tòa án xác định thời điểm tính lãi kể từ ngày 11/01/2021 là có căn cứ. Vậy cần buộc bị đơn Hợp tác xã Chiến Thắng chịu lãi chậm thanh toán đối với tiền gốc góp vốn và lợi tức cố định cho Công ty cổ phần quản lý quỹ ngân hàng thương mại cổ phần Đại chúng Việt Nam tương ứng như sau:

Tạm tính từ ngày 11/01/2021 đến ngày 26/06/2023 là 18.729.373.976 x 10% x 894 ngày/365 ngày = 4.597.676.461 đồng (Bốn tỷ, năm trăm chín mươi bảy triệu, sáu trăm bảy mươi sáu nghìn, bốn trăm sáu mươi mốt đồng).

2.4. Xét yêu cầu khởi kiện đối với số tiền phạt vi phạm hợp đồng, thấy:

Theo Đơn sửa đổi bổ sung đơn khởi kiện ngày 01/06/2022, Công ty cổ phần quản lý quỹ ngân hàng thương mại cổ phần Đại chúng Việt Nam yêu cầu Hợp tác xã phải chịu phạt bằng 8% trên giá trị bị vi phạm là số vốn công ty góp cho Hợp tác xã Chiến Thắng, cụ thể: 12.900.000.000 x 8% = 1.032.000.000 đồng (Một tỷ, không trăm ba mươi hai triệu đồng). Về yêu cầu này thấy: Tại Điều 300 Luật thương mại 2005 có quy định: “Phạt vi phạm là việc bên bị vi phạm yêu cầu bên vi phạm trả một khoản tiền phạt do vi phạm hợp đồng nếu trong hợp đồng có thỏa thuận...”.

Tại Điều 10.2.2 của Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 06/2014/HĐHT-PVFCC- CT ngày 27/01/2014, PVFC Capital và Hợp tác xã Chiến Thắng có thỏa thuận về các nghĩa vụ của Hợp tác xã Chiến Thắng, trong đó bao gồm: “Trường hợp Hợp tác xã chậm thanh toán thì phải chịu lãi suất quá hạn là 17%/năm của khoản chậm thanh toán và chịu phạt tương ứng với 8% giá trị hợp đồng bị vi phạm”.

Vì vậy, nguyên đơn yêu cầu mức phạt vi phạm trên là đúng theo thỏa thuận trong hợp đồng và không vi phạm quy định tại Điều 301 Luật thương mại 2005 là không quá 8% giá trị phần hợp đồng bị vi phạm.

3. Về án phí kinh doanh thương mại:

Căn cứ khoản 1 Điều 147 Bộ luật tố tụng dân sự, khoản 2 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội thấy: bị đơn phải chịu án phí tính trên số tiền phải trả cho nguyên đơn.

4. Về quyền kháng cáo: Các đương sự có quyền kháng cáo bản án theo quy định tại Điều 271, Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ Khoản 1 Điều 30, điểm b Khoản 1 Điều 35, điểm a Khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 227, Điều 228, Điều 235, Điều 264, Điều 266, Điều 271, Điều 273, Điều 278, Điều 280 Bộ luật tố tụng dân sự 2015;

Căn cứ Điều 300, Điều 301, Điều 306 Luật thương mại 2005;

Căn cứ Khoản 2 Điều 111, Điều 121, Điều 122, Điều 124, Điều 424 và Điều 426 Bộ luật dân sự năm 2005;

Căn cứ Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm;

Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Án lệ số 09/2016/AL được Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thông qua ngày 07/10/2016 và được công bố theo Quyết định số 698/QĐ-CA ngày 17/10/2016 của Chán án Tòa án nhân dân tối cao; Điều 26 Luật thi hành án 2014.

Xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần quản lý quỹ ngân hàng thương mại cổ phần Đại chúng Việt Nam về việc đơn phương chấm dứt hợp đồng hợp tác kinh doanh số 06/2014/HĐHT-PVFCC-CT ngày 27/01/2014 đối với Hợp tác xã công nghiệp Chiến Thắng.

Buộc Hợp tác xã công nghiệp Chiến Thắng phải thanh toán cho Công ty cổ phần quản lý quỹ ngân hàng thương mại cổ phần Đại chúng Việt Nam tổng số tiền 24.359.050.437 đồng (Hai mươi tư tỷ, ba trăm năm mươi chín triệu, không trăm năm mươi nghìn, bốn trăm ba mươi bảy) đồng (tạm tính đến ngày xét xử sơ thẩm 26/6/2023), trong đó:

- Tiền gốc góp vốn và lợi tức cố định: 18.729.373.976 đồng (Mười tám tỷ, bảy trăm hai mươi chín triệu, ba trăm bảy mươi ba đồng, chín trăm bảy mươi sáu đồng).

- Tiền phạt vi phạm hợp đồng do chậm thanh toán: 1.032.000.000 đồng (Một tỷ, không trăm ba mươi hai triệu đồng).

- Lãi chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán: 4.597.676.461 đồng (Bốn tỷ, năm trăm chín mươi bảy triệu, sáu trăm bảy mươi sáu nghìn, bốn trăm sáu mươi mốt đồng).

Kể từ ngày người được thi hành án có đơn đề nghị thi hành án mà người phải thi hành án không thi hành hoặc thi hành không hết số tiền phải thi hành án thì hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu lãi suất theo mức lãi suất quy định tại Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015 đối với số tiền còn phải thi hành án.

2. Về án phí:

Hợp tác xã Công nghiệp Chiến Thắng phải chịu 132.359.050 đồng (Một trăm ba mươi hai triệu, ba trăm năm mươi chín nghìn, không trăm năm mươi đồng) tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Hoàn trả lại cho Công ty cổ phần quản lý quỹ ngân hàng thương mại cổ phần Đại chúng Việt Nam số tiền tạm ứng án phí là 64.436.000 đồng (Sáu mươi tư triệu, bốn trăm ba mươi sáu nghìn đồng) theo biên lai số AA/2020/0011766 ngày 06/07/2021 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận Hai Bà Trưng, thành phố Hà Nội.

3. Về quyền kháng cáo: Án xử công khai sơ thẩm; các đương sự có mặt tại phiên tòa có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Các đương sự vắng mặt tại phiên tòa có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được niêm yết hợp lệ.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 của Luật thi hành án dân sự, thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các điều 6,7 và 9 của luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 của Luật thi hành án dân sự.