Bản án 28/2018/KDTM-PT ngày 09/10/2018 về tranh chấp hợp đồng thuê tài sản

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG

BẢN ÁN 28/2018/KDTM-PT NGÀY 09/10/2018 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG THUÊ TÀI SẢN

Vào các ngày 03 và 09 tháng 10 năm 2018, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương xét xử công khai vụ án kinh doanh, thương mại phúc thẩm thụ lý số 13/2018/TLPT-KDTM, ngày 15 tháng 5 năm 2018 về việc “tranh chấp hợp đồng thuê tài sản”.

Do Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 03/2018/KDTM-ST ngày 06 tháng 3 năm 2018 của Tòa án nhân dân thị xã Dĩ An, tỉnh Bình Dương bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 13/2018/QÐ-PT ngày 11/6/2018, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty TNHH T; địa chỉ: Đường số N, Khu công nghiệp B, phường A, thị xã D, tỉnh Bình Dương.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Võ Quang Vũ, sinh năm 1975; địa chỉ: Số N, quốc lộ 13, phường Hc, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh, là người đại diện theo ủy quyền (văn bản ủy quyền ngày 11/11/2017), có mặt.

- Bị đơn: Công ty Cổ phần V; địa chỉ: Đường số N, Khu công nghiệp B, phường A, thị xã D, tỉnh Bình Dương. Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Bà Nguyễn J, sinh năm 1956, chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị, là người đại diện theo pháp luật; thường trú: 7682 Lehight Place Westminster, California 92683, Hoa Kỳ, có đơn xin xét xử vắng mặt.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty TNHH Sản xuất thương mại dịch vụ Đ; địa chỉ: Số N, ấp Đ, xã Thới T, Hện H, Thành phố Hồ Chí Minh. Người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ông Châu Văn T, sinh năm 1967, chức vụ: Chủ tịch Hội đồng thành viên, là người đại diện theo pháp luật; địa chỉ liên lạc: Số A, đường Đ, Phường A, Quận N, Thành phố Hồ Chí Minh, có mặt.

- Người kháng cáo: Công ty TNHH Sản xuất thương mại dịch vụ Đ.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo bản án sơ thẩm:

* Theo đơn khởi kiện ngày 10/6/2013, đơn thay đổi yêu cầu khởi kiện ngày 10/11/2017, lời khai trong quá trình tố tụng và tại phiên tòa sơ thẩm, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn ông Võ Quang Vũ tr nh y:

Ngày 01/01/2009, Công ty TNHH T (gọi tắt là Công ty T) ký hợp đồng cho Công ty Cổ phần V (gọi tắt là Công ty V) thuê kho xưởng để hoạt động ngành dệt may, thời gian thuê là 10 năm tính từ ngày 01/01/2009 đến ngày 31/12/2019 với giá thuê là 10.284,48 USD/tháng (hai bên dựa trên tỷ giá USD tại Ngân hàng từng thời điểm thanh toán, quy đổi thành tiền đồng Việt Nam để thanh toán cho bên cho thuê). Tuy nhiên, từ khi thuê cho đến nay, Công ty V gặp khó khăn trong kinh doanh nên xin nợ tiền thuê, dẫn đến số nợ thuê xưởng mà Công ty V chưa thanh toán cho Công ty T là 3.623.739.841 đồng (theo bảng đối chiếu công nợ thuê xưởng ngày 31/12/2012 giữa Công ty T và Công ty V).

Đến hạn thanh toán nhưng Công ty V vẫn không trả, ngày 06/3/2013, Công ty T có văn bản gửi Công ty V yêu cầu thanh toán số tiền 3.623.739.841 đồng. Tháng 4/2013, Công ty V chỉ thanh toán cho Công ty T 600.000.000 đồng, còn lại 3.000.000.000 đồng chưa thanh toán. Công ty T khởi kiện yêu cầu Công ty V trả cho Công ty T số tiền 3.000.000.000 đồng theo bảng đối chiếu công nợ thuê xưởng ngày 31/12/2012 giữa Công ty T và Công ty V, không yêu cầu tính lãi.

Ngày 17/7/2013, Tòa án nhân dân thị xã Dĩ An, tỉnh Bình Dương đã ban hành Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 32/2013/QĐST- KDTM với nội dung: Chấm dứt hợp đồng thuê xưởng số HĐTT01.01.09, ngày 01/01/2009 giữa Công ty TNHH T và Công ty Cổ phần V. Thời hạn chấm dứt hợp đồng 07 ngày kể từ ngày 09/7/2013. Công ty Cổ phần V có trách nhiệm trả cho Công ty TNHH T số tiền thuê xưởng còn thiếu tính đến ngày 31/12/2012 là 3.000.000.000 đồng. Thời hạn trả tiền 07 ngày kể từ ngày 09/7/2013. Ngoài ra còn có nghĩa vụ chậm thi hành án và án phí. Căn cứ vào Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 32/2013/QĐST-KDTM, ngày 17/7/2013 của Tòa án nhân dân thị xã Dĩ An, Chi cục Thi hành án Dân sự thị xã Dĩ An đã tổ chức thi hành án theo đơn yêu cầu thi hành án của Công ty T. Chi cục Thi hành án Dân sự thị xã Dĩ An tiến hành kê biên, bán đấu giá tài sản của Công ty V để thanh toán cho Công ty T. Công ty V đã thanh toán hai đợt cho Công ty T với số tiền 1.062.396.690 đồng. Tại quyết định giám đốc thẩm số 36/2017/KDTM- GĐT, ngày 15/9/2017 của Tòa án nhân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đã hủy Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 32/2013/QĐST- KDTM, ngày 17/7/2013 của Tòa án nhân dân thị xã Dĩ An và giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thị xã Dĩ An, tỉnh Bình Dương xét xử sơ thẩm lại vụ án.

Tại đơn thay đổi yêu cầu khởi kiện ngày 10/11/2017 và tại phiên tòa sơ thẩm, Công ty T chỉ yêu cầu Công ty V trả cho Công ty T số tiền 1.937.603.310 đồng, không yêu cầu tính lãi suất (Công ty V đã thanh toán cho Công ty T 1.062.396.690 đồng) và yêu cầu chấm dứt Hợp đồng thuê xưởng số HĐTT01.01.09, ngày 01/01/2009 giữa Công ty T và Công ty V.

* Tại bản tự khai ngày 20/12/2017, người đại diện hợp pháp của bị đơn Nguyễn J trình bày:

Thống nhất với lời trình bày của đại diện nguyên đơn về việc ký Hợp đồng thuê xưởng số HĐTT01.01.09 ngày 01/01/2009 giữa Công ty T và Công ty V, về thời hạn hợp đồng, giá thuê. Tính đến thời điểm hiện nay thì Công ty V còn nợ Công ty T số tiền thuê xưởng là 1.937.603.310 đồng. Tuy nhiên, do Công ty đang gặp khó khăn, không có khả năng thanh toán cho Công ty T nên Công ty V xin nợ số tiền trên đến khi nào có tiền sẽ trả.

* Tại bản tự khai ngày 22/01/2018 và tại phiên tòa sơ thẩm, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH Sản xuất thương mại dịch vụ Đ do ông Châu Văn T đại diện trình bày:

Công ty TNHH Sản xuất thương mại dịch vụ Đ (gọi tắt là Công ty Đ) là cổ đông của Công ty cổ phần V với tỷ lệ vốn góp 50%. Đối với yêu cầu khởi kiện của Công ty T buộc Công ty V phải trả số tiền thuê xưởng 1.937.603.310 đồng còn nợ, Công ty Đ không đồng ý vì bà Nguyễn J không có quyền bổ nhiệm ông Trương Quốc H và ông Trần Văn Hải làm giám đốc nên Hợp đồng thuê xưởng giữa Công ty T và Công ty V không có giá trị và thực tế cũng không có việc thuê xưởng. Mặt khác, Hợp đồng thuê xưởng giữa Công ty T và Công ty V không được thông qua Hội đồng quản trị nên không có giá trị pháp lý.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 03/2018/KDTM-ST ngày 06 tháng 3 năm 2018 của Tòa án nhân dân thị xã Dĩ An, tỉnh Bình Dương đã quyết định:

1. Buộc Công ty Cổ phần V phải có trách nhiệm trả cho Công Công ty TNHH T số tiền còn nợ 1.937.603.310 đồng phát sinh từ Hợp đồng thuê xưởng số HĐTT01.01.09, ngày 01/01/2009 giữa Công ty TNHH T và Công ty Cổ phần V.

Kể từ ngày người được yêu cầu thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, nếu người phải thi hành án không thi hành thì hàng tháng người phải thi hành án còn phải chịu tiền lãi theo mức lãi suất quy định tại Khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015 tương ứng với số tiền và thời gian chậm thi hành án.

2. Chấm dứt Hợp đồng thuê xưởng số HĐTT01.01.09, ngày 01/01/2009 giữa Công ty TNHH T và Công ty Cổ phần V.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của đương sự.

Ngày 20/3/2018, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH Sản xuất thương mại dịch vụ Đ kháng cáo toàn bộ Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 03/2018/KDTM-ST ngày 06 tháng 3 năm 2018 của Tòa án nhân dân thị xã Dĩ An, tỉnh Bình Dương, yêu cầu bà Nguyễn J phải hoàn trả cho cá nhân ông Châu Văn T 23.290.480.496 đồng, xem xét phần tài sản đã bị thi hành án, yêu cầu hủy bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH Sản xuất thương mại dịch vụ Đ vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.

- Ông Châu Văn T là người đại diện theo pháp luật của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty Đ chấm dứt việc ủy quyền tham gia tố tụng trong vụ án đối với ông Trần Minh Thảo, đồng thời không yêu cầu Luật sư Lê Văn Ngọc tiếp tục bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty Đ.

- Ông Võ Quang Vũ là người đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH T yêu cầu giám định chữ ký của ông Châu Văn T tại Hợp đồng thuê xưởng và máy dệt số: 0108/HĐTX ngày 01/01/2008 giữa Công ty TNHH T và Công ty Cổ phần V. Tại Kết luận giám định số 268/GĐ-PC09 ngày 05/9/2018 của Phòng Kỹ thuật hình sự - Công an tỉnh Bình Dương kết luận: Chữ ký tại Hợp đồng thuê xưởng và máy dệt số: 0108/HĐTX ngày 01/01/2008 là do ông Châu Văn T ký ra.

- Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương:

Về tố tụng: Trong quá trình giải quyết vụ án từ khi thụ lý cho đến khi đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm, Thẩm phán, Hội đồng xét xử và những người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng pháp luật tố tụng.

Về nội dung:

Thành viên sáng lập của Công ty V là Công ty T và Công ty Đ, việc ký kết hợp đồng thuê xưởng phải được Hội đồng quản trị Công ty V chấp thuận, hồ sơ không thể hiện có sự chấp thuận của Hội đồng quản trị Công ty V; không có chứng cứ chứng minh Hội đồng quản trị Công ty V thuê ông Trương Quốc H làm giám đốc Công ty V, ông H không có thẩm quyền ký hợp đồng thuê xưởng và bảng đối chiếu công nợ nên hợp đồng thuê xưởng không có giá trị pháp lý. Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn thanh toán tiền thuê xưởng nhưng cung cấp hợp đồng thuê xưởng không có giá trị pháp lý, không xuất hóa đơn giá trị gia tăng cho bị đơn như thỏa thuận trong hợp đồng, do đó nguyên đơn chưa đủ điều kiện khởi kiện. Mặt khác, nội dung đơn kháng cáo của Công ty Đ liên quan đến quyền yêu cầu độc lập nhưng Tòa án cấp sơ thẩm chưa hướng dẫn Công ty Đ thực hiện quyền yêu cầu độc lập. Bản án sơ thẩm đã vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng mà cấp phúc thẩm không thể khắc phục được nên cần hủy bản án sơ thẩm, đình chỉ giải quyết vụ án, trả lại đơn kiện.

Căn cứ các tài liệu, chứng cứ trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa phúc thẩm; trên cơ sở xem xét đầy đủ, toàn diện tài liệu, chứng cứ, ý kiến trình bày và kết quả tranh tụng của các đương sự, của Kiểm sát viên tham gia phiên tòa phúc thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

* Về thủ tục tố tụng:

[1] Ngày 06/3/2018, Tòa án nhân dân thị xã Dĩ An, tỉnh Bình Dương xét xử vụ án, đến ngày 20/3/2018, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH Sản xuất thương mại dịch vụ Đ có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm là trong thời hạn theo quy định tại Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự.

[2] Bị đơn Công ty Cổ phần V vắng mặt nhưng có đơn xin giải quyết vắng mặt. Căn cứ Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án tiến hành phiên tòa phúc thẩm vắng mặt bị đơn.

[3] Ông Châu Văn T là người đại diện theo pháp luật của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Đ chấm dứt việc ủy quyền tham gia tố tụng trong vụ án đối với ông Trần Minh Thảo, đồng thời không yêu cầu Luật sư Lê Văn Ngọc tiếp tục bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty Đ, Căn cứ điểm d khoản 3 Điều 140 Bộ luật dân sự, chấm dứt tư cách đại diện theo ủy quyền của Công ty Đ của ông Trần Minh Thảo. Đối với việc không yêu cầu Luật sư Lê Văn Ngọc tiếp tục bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp là sự tự nguyện của Công ty Đ nên ghi nhận.

* Về nội dung vụ án:

[4] Ngày 01/01/2009, Công ty T ký Hợp đồng thuê xưởng số HĐTT01.01.09 với Công ty Cổ phần V. Theo nội dung hợp đồng, Công ty T cho Công ty V thuê 5.713,6m2 nhà xưởng với giá 10.284 USD/tháng (được quy đổi thành tiền đồng Việt Nam tại thời điểm thanh toán để thanh toán cho bên cho thuê). Thời hạn thanh toán là 30 ngày kể từ ngày bên thuê nhận được Hóa đơn giá trị gia tăng do bên cho thuê xuất. Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty V còn nợ 3.000.000.000 đồng tiền thuê xưởng chưa thanh toán. Do đó, Công ty T khởi kiện yêu cầu Công ty V có trách nhiệm trả cho Công ty T số tiền 3.000.000.000 đồng, không yêu cầu tính lãi.

[5] Vụ án được giải quyết bằng Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 32/2013/QĐST-KDTM, ngày 17/7/2013 của Tòa án nhân dân thị xã Dĩ An, Công ty V đã thanh toán cho Công ty T 1.062.396.690 đồng. Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 32/2013/QĐST- KDTM ngày 17/7/2013 của Tòa án nhân dân thị xã Dĩ An bị Tòa án nhân dân cấp cao xử hủy để xét xử sơ thẩm lại, nay Công ty T chỉ yêu cầu Công ty V trả cho Công ty T số tiền 1.937.603.310 đồng, không yêu cầu tính lãi suất và yêu cầu chấm dứt Hợp đồng thuê xưởng số HĐTT01.01.09, ngày 01/01/2009 giữa Công ty T và Công ty V.

[6] Bị đơn Công ty V thống nhất với nguyên đơn về việc ký Hợp đồng thuê xưởng số HĐTT01.01.09 ngày 01/01/2009, thống nhất về thời hạn hợp đồng, giá thuê và số tiền thuê xưởng chưa thanh toán là 1.937.603.310 đồng. Tuy nhiên, do Công ty đang gặp khó khăn xin nợ số tiền trên đến khi nào có tiền sẽ trả.

[7] Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH Sản xuất thương mại dịch vụ Đ là cổ đông của Công ty cổ phần V cho rằng Hợp đồng thuê xưởng giữa Công ty T và Công ty V không được thông qua Hội đồng quản trị, người đại diện Công ty V ký hợp đồng không được bổ nhiệm theo quy định nên hợp đồng không có giá trị pháp lý. Thực tế, không có việc Công ty V thuê xưởng của Công ty T mà Công ty V chỉ ở nhờ trên đất của Công ty T vì giữa các bên có mối quan hệ góp vốn với nhau. Công ty Đ không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Xét tính pháp lý của Hợp đồng thuê xưởng số HĐTT01.01.09:

[8] Theo nội dung Hợp đồng thuê xưởng số HĐTT01.01.09 thể hiện thì đại diện bên cho thuê Công ty T là bà Nguyễn J, chức vụ: Giám đốc, đại diện bên thuê Công ty V là ông Trương Quốc H, chức vụ: Giám đốc (Bút lục số 03).

[9] Điều 35 Điều lệ Công ty V qui định: “Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm giám đốc…Giám đốc Công ty không được đồng thời làm giám đốc của doanh nghiệp khác”. Như vậy, thẩm quyền bổ nhiệm hoặc thuê giám đốc Công ty V là của Hội đồng quản trị. Trong quá trình tiến hành tố tụng, Công ty V không cung cấp được chứng cứ chứng minh Hội đồng quản trị Công ty V thuê ông H làm Giám đốc. Bản án sơ thẩm nhận định “…Ông Trương Quốc H được bổ nhiệm làm Giám đốc Công ty V theo Quyết định số 01/QĐ-GĐ ngày 01/01/2009 của Công ty Cổ phần V là phù hợp với Điều 116 Luật doanh nghiệp 2005 và Điều 35 Điều lệ Công ty V…” là không chính xác bởi lẽ Quyết định số 01/QĐ-GĐ nói trên do bà Nguyễn J ký với tư cách Chủ tịch Hội đồng quản trị bổ nhiệm ông Trương Quốc H làm Giám đốc điều hành Nhà máy dệt kể từ ngày 01/01/2009 mà không phải bổ nhiệm ông H làm Giám đốc Công ty V, Công ty V cũng không chứng minh được mối liên hệ giữa Công ty V và Nhà máy dệt nên không có cơ sở xác định ông H được Hội đồng quản trị Công ty V thuê làm Giám đốc.

[10] Mặt khác, Điều 34 Điều lệ Công ty V qui định: “Hợp đồng, giao dịch giữa Công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận: a) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 35% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty…”. Theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 4603000417 đăng ký lần đầu ngày 09/10/2007 thì thành viên sáng lập của Công ty V gồm có Công ty T, Công ty V và ba cá nhân, trong đó tỷ lệ vốn góp của Công ty T chiếm 37,5%. Do đó việc ký kết hợp đồng của Công ty V với Công ty T phải được sự đồng ý của Hội đồng quản trị Công ty V. Ông H với tư cách đại diện Công ty V ký Hợp đồng thuê xưởng số HĐTT01.01.09 với Công ty T khi chưa có sự chấp thuận của Hội đồng quản trị đã vi phạm quy định tại Khoản 1 Điều 120 Luật doanh nghiệp 2005 và Điều 34 Điều lệ Công ty V. Theo quy định tại Điều 122, Điều 127 Bộ luật Dân sự năm 2005, Hợp đồng thuê xưởng số HĐTT01.01.09 vô hiệu. Ý kiến của Công ty Đ cho rằng hợp đồng thuê xưởng không có giá trị pháp lý là có cơ sở chấp nhận. Do hợp đồng vô hiệu nên bản án sơ thẩm tuyên chấm dứt hợp đồng là không phù hợp.

Xét thực tế việc thuê xưởng giữa Công ty T và Công ty V: Ông Châu Văn T là Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty Đ, đồng thời là Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty V thừa nhận Công ty V có sử dụng nhà xưởng của Công ty T từ khi Công ty V được thành lập nhưng cho rằng không có việc Công ty V thuê xưởng của Công ty T mà Công ty V chỉ ở nhờ trên đất của Công ty T vì giữa các bên có mối quan hệ góp vốn với nhau. Ý kiến của ông Tuấn không được Công ty T thừa nhận, ông Tuấn cũng không có chứng cứ chứng minh. Tại phiên tòa, ông Võ Quang Vũ đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn cho rằng việc Công ty V thuê xưởng của Công ty T có từ năm 2007 khi Công ty V mới thành lập và đi vào hoạt động, hợp đồng thuê nhà xưởng do ông Châu Văn T với tư cách Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị đại diện Công ty V ký với Công ty T do bà Nguyễn J đại diện. Tuy nhiên, sau đó ông Trương Quốc H được bổ nhiệm làm Giám đốc nên các bên ký lại Hợp đồng thuê xưởng số HĐTT01.01.09 cho đúng quy định. Theo Kết luận giám định số 268/GĐ-PC09 ngày 05/9/2018 của Phòng Kỹ thuật hình sự - Công an tỉnh Bình Dương thì Chữ ký tại Hợp đồng thuê xưởng và máy dệt số: 0108/HĐTX ngày 01/01/2008 là do ông Châu Văn T ký ra. Ông Tuấn không chấp nhận kết quả giám định và cho rằng Hợp đồng thuê xưởng và máy dệt số: 0108/HĐTX ngày 01/01/2008 là giả tạo, tuy nhiên, ông Tuấn không yêu cầu giám định lại và cũng không có chứng cứ chứng minh nên không có cơ sở chấp nhận ý kiến của ông Tuấn. Kết quả giám định phù hợp với lời trình bày của đại diện nguyên đơn. Đồng thời, theo hồ sơ kê khai thuế do Chi cục thuế thị xã Dĩ An cung cấp, Công ty T có báo cáo kê khai nộp thuế đối với các hóa đơn giá trị gia tăng xuất cho Công ty V về việc thuê xưởng và máy dệt, cụ thể gồm các hóa đơn số 107154 và 107155 cùng ngày 13/12/2007; số 107186 ngày 28/5/2008; số 107187 ngày 31/5/2008; số 107191 ngày 27/6/2008; số 107192 ngày 14/7/2008; số 107197 ngày 15/8/2008. Do vậy, có đủ căn cứ xác định Công ty V đã thuê xưởng của Công ty T và Công ty Đ biết rõ việc này bởi ông Tuấn – Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty Đ là người đại diện Công ty V trực tiếp ký Hợp đồng thuê xưởng và máy dệt số: 0108/HĐTX ngày 01/01/2008 với Công ty T. Việc ông Tuấn cho rằng Công ty T cho Công ty V mượn nhà xưởng để hoạt động là không có cơ sở chấp nhận. Mặc dù Hợp đồng thuê xưởng số HĐTT01.01.09 vô hiệu nhưng trên thực tế Công ty V có thuê xưởng của Công ty V nên Công ty V phải có trách nhiệm thanh toán cho Công ty T tiền thuê xưởng còn nợ. Quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án, bị đơn thừa nhận Công ty V còn nợ Công ty T số tiền thuê xưởng là 3.000.000.000 đồng. Đây là tình tiết không phải chứng minh theo quy định tại Điều 92 Bộ luật Tố tụng dân sự.

[11] Căn cứ vào Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 32/2013/QĐST-KDTM, ngày 17/7/2013 của Tòa án nhân dân thị xã Dĩ An, Chi cục Thi hành án Dân sự thị xã Dĩ An đã tổ chức thi hành án theo đơn yêu cầu thi hành án của Công ty T. Chi cục Thi hành án Dân sự thị xã Dĩ An tiến hành kê biên, bán đấu giá tài sản của Công ty V để thanh toán cho Công ty T. Công ty V đã thanh toán hai đợt cho Công ty T với số tiền 1.062.396.690 đồng. Việc Cơ quan thi hành án kê biên, bán đấu giá tài sản của Công ty V để thi hành Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 32/2013/QĐST-KDTM, ngày 17/7/2013 của Tòa án nhân dân thị xã Dĩ An, thanh toán cho Công ty T số tiền 1.062.396.690 đồng là phù hợp với quy định của pháp luật. Vì vậy, Bản án sơ thẩm nhận định không chấp nhận yêu cầu của Công ty Đ đề nghị xem xét lại phần tài sản đã bị thi hành án là có căn cứ, tuy nhiên, Bản án sơ thẩm không ghi nhận nội dung này trong phần quyết định là chưa đúng quy định tại khoản 3 Điều 266 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 và Nghị quyết số 01/2017/NQ-HĐTP ngày 13/01/2017 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao.

[12] Sau khi Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 32/2013/QĐST-KDTM, ngày 17/7/2013 của Tòa án nhân dân thị xã Dĩ An bị Tòa án nhân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xử hủy, trong quá trình Tòa án nhân dân thị xã Dĩ An thụ lý lại vụ án, Công ty T chỉ yêu cầu Công ty V trả cho Công ty T số tiền 1.937.603.310 đồng là phù hợp với số tiền thực tế Công ty V còn nợ. Do vậy, buộc Công ty V có trách nhiệm thanh toán cho Công ty T 1.937.603.310 đồng tiền thuê xưởng. Bản án sơ thẩm buộc Công ty V có trách nhiệm thanh toán cho Công ty T 1.937.603.310 đồng tiền thuê xưởng còn thiếu là có căn cứ là phù hợp với quy định của pháp luật.

[13] Đối với nội dung kháng cáo của Công ty Đ yêu cầu bà Nguyễn J phải hoàn trả cho cá nhân ông Châu Văn T 23.290.480.496 đồng do bà Nguyễn J đã chỉ đạo lấy cắp tài sản của Công ty Đ để bán và tiền vay của cá nhân ông Tuấn, đây tranh chấp giữa bà Nguyễn J với cá nhân ông Tuấn và Công ty Đ, không liên quan đến việc tranh chấp hợp đồng thuê nhà xưởng, không thuộc phạm vi xét xử phúc thẩm nên không xem xét.

[14] Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát về việc hợp đồng thuê xưởng không có giá trị pháp lý là có căn cứ, tuy nhiên quan điểm của đại diện Viện kiểm sát cho rằng nguyên đơn không cung cấp hóa đơn giá trị gia tăng cho bị đơn như thỏa thuận trong hợp đồng nên nguyên đơn chưa đủ điều kiện khởi kiện là không phù hợp bởi lẽ căn cứ khoản 1 Điều 137 Bộ luật Dân sự 2005 thì giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm xác lập, do vậy thỏa thuận về việc nguyên đơn phải xuất hóa đơn giá trị gia tăng cho bị đơn trước 30 ngày là không có giá trị. Đối với quan điểm cho rằng nội dung đơn kháng cáo của Công ty Đ liên quan đến quyền yêu cầu độc lập nhưng Tòa án cấp sơ thẩn chưa hướng dẫn Công ty Đ thực hiện quyền yêu cầu độc lập, như đã phân tích ở đoạn [13], Công ty Đ kháng cáo yêu cầu bà Nguyễn J phải hoàn trả cho cá nhân ông Châu Văn T 23.290.480.496 đồng là tranh chấp giữa các nhân bà Nguyễn J với ông Tuấn, không liên quan đến việc tranh chấp hợp đồng thuê xưởng, mặc khác, tại phiên tòa, ông Tuấn cũng xác định đã có đơn tố cáo gửi cơ quan Công an và Công an thị xã Dĩ an đang xác minh vụ việc này. Do vậy, việc hướng dẫn Công ty Đ thực hiện quyền yêu cầu độc lập là không cần thiết nên không chấp nhận đề nghị hủy bản án sơ thẩm, đình chỉ giải quyết vụ án của Viện Kiểm sát.

[15] Từ những phân tích trên, chấp nhận một phần kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH Sản xuất thương mại dịch vụ Đ, sửa một phần bản án sơ thẩm.

[16] Án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm: Công ty TNHH Sản xuất thương mại dịch vụ Đ không phải chịu.

[17] Chi phí giám định: Công ty TNHH Sản xuất thương mại dịch vụ Đ phải chịu toàn bộ chi phí giám định là 2.550.000 đồng để hoàn trả cho Công ty TNHH T.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

- Căn cứ khoản 2 Điều 148; khoản 2 Điều 161; khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự;

- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án, Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH Sản xuất thương mại dịch vụ Đ.

2. Sửa Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 03/2018/KDTM-ST ngày 06 tháng 3 năm 2018 của Tòa án nhân dân thị xã Dĩ An, tỉnh Bình Dương như sau:

2.1 Tuyên bố Hợp đồng thuê xưởng số HĐTT01.01.09, ngày 01/01/2009 giữa Công ty TNHH T và Công ty Cổ phần V vô hiệu.

2.2 Buộc Công ty Cổ phần V có trách nhiệm trả cho Công ty TNHH T 1.937.603.310 đồng tiền thuê xưởng còn nợ.

Kể từ ngày người được yêu cầu thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, nếu người phải thi hành án không thi hành thì hàng tháng người phải thi hành án còn phải chịu tiền lãi theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015 tương ứng với số tiền và thời gian chậm thi hành án.

2.3 Không chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH Sản xuất thương mại dịch vụ Đ về việc xem xét lại phần tài sản đã bị thi hành án theo Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 32/2013/QĐST-KDTM, ngày 17/7/2013 của Tòa án nhân dân thị xã Dĩ An.

2.4 Án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm: Công ty Cổ phần V phải chịu 70.128.099 đồng, được khấu trừ 46.000.000 đồng tiền án phí Công ty Cổ phần V đã nộp theo Biên lai thu tiền số 1231, ngày 05/9/2013. Công ty Cổ phần V còn phải nộp tiếp 24.128.099 đồng. Công ty TNHH T không phải nộp án phí. Chi cục Thi hành án Dân sự thị xã Dĩ An hoàn trả cho Công ty TNHH T số tiền 35.064.050 đồng, tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số 0010390 ngày 21/11/2017.

2.5 Án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm: Công ty TNHH Sản xuất thương mại dịch vụ Đ không phải nộp, hoàn trả cho Công ty TNHH Sản xuất thương mại dịch vụ Đ 2.000.000 đồng tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp tại Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0019068 ngày 20/3/2018 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã Dĩ An, tỉnh Bình Dương.

2.6 Chi phí giám định: Công ty TNHH Sản xuất thương mại dịch vụ Đ phải chịu 2.550.000 đồng để hoàn trả cho Công ty TNHH T.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.