Bản án 22/2020/KDTM-PT ngày 23/09/2020 về tranh chấp hợp đồng tín dụng

TOÀ ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HẢI PHÒNG

BẢN ÁN 22/2020/KDTM-PT NGÀY 23/09/2020 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG TÍN DỤNG

Ngày 23 tháng 9 năm 2020 tại trụ sở Toà án nhân dân thành phố Hải Phòng xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 24/2020/TLPT-KDTM ngày 06 tháng 8 năm 2020 về việc tranh chấp hợp đồng tín dụng;

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 10/2020/KDTM-ST ngày 19/06/2010 của Tòa án nhân dân huyện Thủy Nguyên, thành phố Hải Phòng bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 108/2020/QĐ-PT ngày 31 tháng 8 năm 2020 và Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số 114/2020/QĐ-PT ngày 15 tháng 9 năm 2020, Thông báo về việc rời lịch phiên tòa số 118/TB- TA ngày ngày 21 tháng 9 năm 2020 giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn - Hà Nội (viết tắt là Ngân hàng SHB); địa chỉ: Số 77 Trần Hưng Đạo, phường Trần Hưng Đạo, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội;

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông V, chức vụ: Chuyên viên Xử lý nợ cấp 2 Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn - Hà Nội (Văn bản ủy quyền số 30/UQ-TGĐ ngày 10 tháng 02 năm 2020 của Tổng giám đốc), ( có mặt);

- Bị đơn: Công ty Cổ phần Công nghiệp Vật liệu Hàn Nam Triệu (viết tắt là Công ty Vật liệu hàn Nam Triệu); địa chỉ: Thôn N, xã H, huyện T, thành phố Hải Phòng.

Người đại diện theo pháp luật: Ông T, chức vụ: Giám đốc Công ty Cổ phần Công nghiệp Vật liệu hàn Nam Triệu, (vắng mặt và có đơn đề nghị xét xử vắng mặt);

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty TNHH MTV Đóng tàu Nam Triệu (viết tắt là Công ty Đóng tàu Nam Triệu); địa chỉ: Thôn N, xã H, huyện T, thành phố Hải Phòng.

Người đại diện hợp pháp: Ông K; chức vụ: Phó Tổng giám đốc Công ty, (Văn bản ủy quyền số 458/UQ-TGĐ ngày 18 tháng 8 năm 2020 của Tổng giám đốc), (có mặt);

- Người kháng cáo: Công ty TNHH MTV Đóng tàu Nam Triệu.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Tóm tắt nội dung bản án của Tòa án cấp sơ thẩm:

Trong đơn khởi kiện ngày 23 tháng 8 năm 2018, đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện đề ngày 27 tháng 8 năm 2018 và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án của người đại diện hợp pháp của nguyên đơn - Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn - Hà Nội trình bày:

Ngân hàng Thương mại Cổ phần Nhà Hà Nội (Ngân hàng Thương mại Cổ phần Nhà Hà Nội được sáp nhập vào Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn Hà Nội theo Quyết định số 1559/QĐ-NHNN ngày 07 tháng 8 năm 2012 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về việc sáp nhập Ngân hàng Thương mại Cổ phần Nhà Hà Nội vào Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn - Hà Nội) có cho Công ty Vật liệu Hàn Nam Triệu vay tiền theo hợp đồng tín dụng sau:

- Hợp đồng tín dụng hạn mức số 0903THNC011/HĐTD-HM/2009 và các phụ lục hợp đồng kèm theo, số tiền hạn mức tối đa cho vay là 50.000.000.000 đồng (Năm mươi tỷ đồng); mục đích vay vốn để bổ sung vốn kinh doanh; thời hạn vay vốn là 12 tháng kể từ ngày rút vốn vay đầu tiên, thời hạn vay vốn của mỗi giấy nhận nợ tối đa là 12 tháng kể từ ngày bên vay rút tiền vay nhưng phải nằm trong thời hạn rút vốn của hợp đồng tín dụng, lãi suất cho vay là 10,5%/năm, khoản vay không có tài sản bảo đảm; phương thức trả nợ gốc theo từng giấy nhận nợ kèm theo hợp đồng tín dụng;

Nghĩa vụ trả nợ của Công ty Vật liệu hàn Nam Triệu theo hợp đồng tín dụng hạn mức số 0903THNC011/HĐTD-HM/2009 và các phụ lục hợp đồng tín dụng được bảo đảm bằng biện pháp bảo lãnh bằng uy tín và khả năng tài chính của Công ty Công nghiệp tàu thủy Nam Triệu (nay là Công ty TNHH MTV Đóng tàu Nam Triệu) theo hợp đồng bảo lãnh cam kết trả nợ thay cho Công ty Vật liệu hàn Nam Triệu để được Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội cấp hạn mức tín dụng số 0903THNC011/2009//HBB-NASICO-NAWELCO ngày 10/3/2009 ký giữa bên bảo lãnh là Công ty Công nghiệp tàu thủy Nam Triệu (nay là Công ty TNHH MTV Đóng tàu Nam Triệu), bên nhận bảo lãnh là Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội và bên được bảo lãnh là Công ty Vật liệu hàn Nam Triệu, bên bảo lãnh cam kết vô điều kiện và không hủy ngang bảo lãnh việc thực hiện nghĩa vụ của bên được bảo lãnh để được Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội cấp hạn mức tín dụng với mức vay tối đa là 50.000.000 đồng, mục đích vay bổ sung vốn lưu động.

Trong quá trình thực hiện hợp đồng tín dụng hạn mức số 0903THNC011/HĐTD-HM/2009 ngày 25 tháng 3 năm 2009, Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội đã giải ngân số tiền vay cho Công ty Vật liệu hàn Nam Triệu theo các giấy nhận nợ sau:

1. Giấy nhận nợ số 11 ngày 29/6/2009 với số tiền vay là 397.000.000 đồng, thời hạn vay là 12 tháng (29/6/2009 đến 29/6/2010).

2. Giấy nhận nợ số 0903THNC011.1 ngày 31/3/2009 với số tiền vay là 30.823.206.750 đồng, thời hạn vay là 12 tháng kể từ ngày 31/3/2009 đến ngày 31/3/2010.

3. Giấy nhận nợ số 0903THNC011.3 ngày 03/4/2009 với số tiền vay là 1.277.250.675 đồng, thời hạn vay là 12 tháng kể từ ngày 03/4/2009 đến ngày 05/4/2010.

4. Giấy nhận nợ số 02 ngày 03/4/2009 với số tiền vay là 7.000.000.000 đồng, thời hạn vay là 12 tháng (03/4/2009 đến ngày 05/4/2010).

5. Giấy nhận nợ số 0903THNC011.4 ngày 09/4/2009 với số tiền vay là 181.978.732 đồng, thời hạn vay là 12 tháng kể từ ngày 09/4/2009 đến ngày 09/4/2010.

6. Giấy nhận nợ số 0903THNC011.5.2 ngày 16/4/2009 với số tiền vay là 585.000.000 đồng, thời hạn vay là 12 tháng kể từ ngày 16/4/2009 đến ngày 16/4/2010).

7. Giấy nhận nợ số 0903THNC011.5.1 ngày 16/4/2009 với số tiền vay là 56.831.855 đồng, thời hạn vay là 12 tháng kể từ ngày 16/4/2009 đến ngày 16/4/2010.

8. Giấy nhận nợ số 0903 THNC011.6 ngày 23/4/2009 với số tiền vay là 331.000.000 đồng, thời hạn vay là 12 tháng kể từ ngày 23/4/2009 đến ngày 26/4/2010. 9. Giấy nhận nợ số 0903THNC011.7 ngày 28/4/2009 với số tiền vay là 318.300.000 đồng, thời hạn vay là 12 tháng kể từ ngày 28/4/2009 đến ngày 28/4/2010.

10. Giấy nhận nợ số 0903THNC011.8 ngày 07/5/2009 với số tiền vay là 1.200.000.000 đồng, thời hạn vay là 12 tháng kể từ ngày 07/5/2009 đến ngày 07/5/2010.

11. Giấy nhận nợ số 0903THNC011.13 ngày 23/7/2009 với số tiền vay là 457.441.000 đồng, thời hạn vay là 12 tháng kể từ ngày 23/7/2009 đến ngày 23/7/2010.

12. Giấy nhận nợ số 0903THNC011.14 ngày 30/7/2009 với số tiền vay là 320.100.000 đồng, thời hạn vay là 12 tháng kể từ ngày 30/7/2009 đến ngày 30/7/2010.

13. Giấy nhận nợ số 0903THNC011.20 ngày 27/10/2009 với số tiền vay là 415.000.000 đồng, thời hạn vay là 12 tháng kể từ ngày 27/10/2009 đến ngày 27/10/2010.

14. Giấy nhận nợ số 0903THNC011.19 ngày 28/09/2009 với số tiền vay là 2.320.272.983 đồng, thời hạn vay là 12 tháng kể từ ngày 28/9/2009 đến ngày 28/9/2010.

15. Giấy nhận nợ số 0903THNC011.09 ngày 22/5/2009 với số tiền vay là 435.000.000 đồng, thời hạn vay là 12 tháng kể từ ngày 22/5/2009 đến ngày 24/5/2010.

16. Giấy nhận nợ số 0903THNC011.10 ngày 27/5/2009 với số tiền vay là 1.453.329.060 đồng, thời hạn vay là 12 tháng kể từ ngày 27/5/2009 đến ngày 27/5/2010.

17. Giấy nhận nợ số 0903THNC011.12 ngày 13/7/2009 với số tiền vay là 900.000.000 đồng, thời hạn vay là 12 tháng kể từ ngày 13/7/2009 đến ngày 13/7/2010.

18. Giấy nhận nợ số 0903THNC011.18B ngày 29/9/2009 với số tiền vay là 265.900.000 đồng, thời hạn vay là 12 tháng kể từ ngày 29/9/2009 đến ngày 29/9/2010.

19. Giấy nhận nợ số 0903THNC011.17 ngày 26/8/2009 với số tiền vay là 423.000.000 đồng, thời hạn vay là 12 tháng kể từ ngày 26/8/2009 đến ngày 26/8/2010.

20. Giấy nhận nợ số 0903THNC011.16 ngày 20/8/2009 với số tiền vay là 2.000.569.317 đồng, thời hạn vay là 12 tháng kể từ ngày 20/8/2009 đến ngày 20/8/2010. 21. Giấy nhận nợ số 0903THNC011.15 ngày 03/8/2009 với số tiền vay là 119.954.725 đồng, thời hạn vay là 12 tháng kể từ ngày 03/8/2009 đến ngày 03/8/2010.

22. Giấy nhận nợ số 0903THNC011.22 ngày 06/11/2009 với số tiền vay là 1.410.696.000 đồng, thời hạn vay là 12 tháng kể từ ngày 06/11/2009 đến ngày 08/11/2010.

23. Giấy nhận nợ số 0903THNC011.23 ngày 27/11/2009 với số tiền vay là 436.568.300 đồng, thời hạn vay là 12 tháng kể từ ngày 27/11/2009 đến ngày 27/11/2010.

24. Giấy nhận nợ số 0903THNC011.24 ngày 25/12/2009 với số tiền vay là 427.000.000 đồng, thời hạn vay là 12 tháng kể từ ngày 25/12/2009 đến ngày 27/12/2010.

25. Giấy nhận nợ số 0903THNC011.25 ngày 26/01/2010 với số tiền vay là 513.000.000 đồng, thời hạn vay là 12 tháng kể từ ngày 26/01/2010 đến ngày 26/01/2011.

26. Giấy nhận nợ số 0903THNC011.21A ngày 04/01/2009 với số tiền vay là 91.065.000 đồng, thời hạn vay là 12 tháng kể từ ngày 04/11/2009 đến ngày 04/11/2010.

27. Giấy nhận nợ số 0903THNC011.21B ngày 04/11/2009 với số tiền vay là 310.653.200 đồng, thời hạn vay là 12 tháng kể từ ngày 04/11/2009 đến ngày 04/11/2010.

28. Giấy nhận nợ số 0903THNC011.18A ngày 29/9/2009 với số tiền vay là 141.100.000 đồng, thời hạn vay là 12 tháng kể từ ngày 29/9/2009 đến ngày 29/9/2010.

Trong quá trình thực hiện hợp đồng tín dụng, Công ty Vật liệu hàn Nam Triệu đã vi phạm nghĩa vụ trả nợ từ ngày 23/02/2010, cụ thể không thanh toán trả nợ gốc và nợ lãi đến hạn cho Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội.

Khi Công ty Vật liệu hàn Nam Triệu vi phạm nghĩa vụ trả nợ, Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội đã thông báo cho bên bảo lãnh là Công ty TNHH MTV Đóng tàu Nam Triệu) về việc Công ty Vật liệu hàn Nam Triệu vi phạm nghĩa vụ trả nợ theo nội dung đã thỏa thuận trong hợp đồng tín dụng hạn mức nhưng bên bảo lãnh cũng không thực hiện nghĩa vụ trả nợ thay cho bên được bảo lãnh. Ngân hàng TMCP Sài Gòn Hà Nội không còn lưu giữ được tài liệu, chứng cứ thể hiện việc Ngân hàng đã thông báo cho bên bảo lãnh về việc vi phạm nghĩa vụ trả nợ của Công ty Vật liệu hàn Nam Triệu nên không thể cung cấp được cho Tòa án.

Ngày 07/8/2012 Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội được sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Sài Gòn Hà Nội theo đó các quyền và nghĩa vụ dân sự của Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội được chuyển giao cho Ngân hàng TMCP Sài Gòn Hà Nội. Ngân hàng TMCP Sài Gòn Hà Nội yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty Vật liệu hàn Nam Triệu phải trả số tiền nợ gốc là 49.733.381.556 đồng; nợ lãi trong hạn: 26.537.977.986 đồng; nợ lãi quá hạn là: 9.428.000.508 đồng; tổng nợ là: 85.699.360.050 đồng.

Sau đó Ngân hàng có rút yêu cầu tính lãi, chỉ yêu cầu trả nợ gốc là 49.733.381.556 đồng. Trường hợp Công ty Vật liệu hàn Nam Triệu không thực hiện nghĩa vụ trả nợ hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ trả nợ thì Công ty TNHH MTV Đóng tàu Nam Triệu phải thực hiện nghĩa vụ trả nợ thay số tiền nợ gốc trên cho Ngân hàng theo hợp đồng bảo lãnh đã ký kết.

Trong quá trình giải quyết vụ án, người đại diện theo pháp luật của bị đơn trình bày:

Công ty Vật liệu hàn Nam Triệu có vay tiền của Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội theo hợp đồng tín dụng đã ký tại Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội, mục đích vay để bổ sung vốn kinh doanh. Nay Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết buộc bị đơn phải thanh toán trả số tiền nợ gốc là 49.733.381.556 đồng, bị đơn thừa nhận còn nợ nguyên đơn số tiền nợ gốc 49.733.381.556 đồng là đúng nhưng đề nghị ngân hàng xem xét cắt giảm 70% khoản nợ gốc vay; với khoản nợ 30% gốc vay còn lại, Công ty đưa ra kế hoạch trả nợ dần trong vòng 10 năm.

Trong quá trình giải quyết vụ án, người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày:

Công ty TNHH MTV Đóng tàu Nam Triệu là Công ty 100% vốn Nhà nước do ông Trần Quang Vũ, chức vụ: Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Công ty (Ông Trần Quang Vũ là Tổng giám đốc Công ty được Chủ tịch tập đoàn Công nghiệp tàu thủy Việt Nam bổ nhiệm).

Công ty Đóng tàu Nam Triệu có ký hợp đồng bảo lãnh với Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội (nay là Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội) để đảm bảo cho Công ty Vật liệu hàn Nam Triệu vay vốn tại Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội cụ thể như sau:

- Hợp đồng bảo lãnh số 0903THNC011/2009//HBB-NASICO-NAWELCO ngày 10/3/2009 ký giữa ba bên gồm Công ty TNHH MTV Tổng Công ty Công nghiệp tàu thủy Nam Triệu (nay là Công ty TNHH MTV Đóng tàu Nam Triệu), Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội và Công ty Vật liệu hàn Nam Triệu với phạm vi bảo lãnh tối đa là 50.000.000.000 đồng (năm mươi tỷ đồng).

Nay Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty Vật liệu hàn Nam Triệu phải trả số tiền nợ gốc còn nợ của Hợp đồng tín dụng hạn mức là 49.733.381.556 đồng. Trường hợp Công ty Vật liệu hàn Nam Triệu không thực hiện nghĩa vụ trả nợ hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ trả nợ thì Công ty Đóng tàu Nam Triệu phải thực hiện nghĩa vụ trả nợ thay cho Công ty Vật liệu hàn Nam Triệu số tiền nợ gốc trên cho Ngân hàng theo hợp đồng bảo lãnh.

Quan điểm của Công ty Đóng tàu Nam Triệu: Đề nghị Tòa án không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng về việc buộc Công ty Đóng tàu Nam Triệu phải thực hiện nghĩa vụ trả nợ thay cho Công ty Vật liệu hàn Nam Triệu trong trường hợp Công ty Vật liệu hàn Nam Triệu không trả được nợ vì:

+ Tại Điều 27 điều lệ (tạm thời) tổ chức và hoạt động của Tổng Công ty công nghiệp tàu thủy Nam Triệu theo mô hình công ty mẹ - công ty con đã được Hội đồng quản trị Tập đoàn Công nghiệp tàu thủy Việt Nam phê duyệt tại Quyết định số 2482/QĐ-TCCB-LĐ ngày 08/8/2007 không quy định Tổng Giám đốc Công ty được quyền ký bảo lãnh cho công ty thành viên được vay vốn của Ngân hàng.

+ Tại Kết luận giám định nội dung theo Quyết định trưng cầu giám định số 06/ANĐT ngày 12/12/2014 của Cơ quan an ninh điều tra - Công an tỉnh Bình Định đã kết luận đối với cam kết bảo lãnh ngày 27/01/2008 do Tổng giám đốc Tổng công ty Công nghiệp tàu thủy Nam Triệu ký phát hành cam kết bảo lãnh thanh toán số tiền nợ gốc, lãi phát sinh của công ty con là Công ty Cổ phần Vận tải và công nghệ tàu thủy Bình Định vay tại Agribank Bình Định) như sau:

“Tổng giám đốc Tổng Công ty Nam Triệu không có quyền hạn ký phát hành văn bản cam kết bảo lãnh để bảo lãnh cho công ty con vay vốn tại các tổ chức tín dụng do vậy văn bản cam kết bảo lãnh ngày 27/01/2008 do Tổng Giám đốc Công ty Nam Triệu ký phát hành là không đúng quy định và không có giá trị pháp lý để buộc Công ty TNHH MTV Tổng Công ty Công nghiệp tàu thủy Nam Triệu thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh theo cam kết”. Vì vậy, công ty Đóng tàu Nam Triệu nhận thấy rằng không có đầy đủ cơ sở pháp lý để buộc Công ty Đóng tàu Nam Triệu phải thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh theo hợp đồng bảo lãnh số 0903THNC011/2009//HBB-NASICO-NAWELCO ngày 10/3/2009 với Ngân hàng SHB.

I. Giải quyết của Tòa án cấp sơ thẩm:

Với nội dung như trên, tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 10/2020/KDTM-ST ngày 19 tháng 6 năm 2020 của Tòa án nhân dân huyện Thủy Nguyên, thành phố Hải Phòng đã căn cứ vào khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, Điều 39, Điều 217, Điều 227, Điều 228, Điều 238, Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 336, 342, 463, 466 Bộ luật Dân sự; Điều 91, 92 của Luật Các tổ chức tín dụng; khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Xử :

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn - Hà Nội, buộc Công ty Cổ phần Công nghiệp Vật liệu Hàn Nam Triệu phải trả cho Ngân hàng TMCP Sài Gòn Hà Nội số tiền nợ gốc của hợp đồng tín dụng hạn mức số 0903THNC011/HĐTD-HM/2009 là 49.733.381.556 đồng.

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận trong hợp đồng tín dụng, phụ lục hợp đồng tín dụng và giấy nhận nợ nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật.

2. Trường hợp Công ty Cổ phần Công nghiệp Vật liệu Hàn Nam Triệu không thực hiện nghĩa vụ trả nợ hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ trả nợ trên thì Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Đóng tàu Nam Triệu phải thực hiện nghĩa vụ trả nợ thay cho Công ty Cổ phần Công nghiệp Vật liệu Hàn Nam Triệu số tiền nợ gốc là 49.733.381.556 đồng.

3. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu trả số tiền nợ lãi trong hạn, lãi quá hạn của Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn Hà Nội đối với Công ty Cổ phần Công nghiệp Vật liệu Hàn Nam Triệu.

4. Về án phí: Công ty Cổ phần Công nghiệp Vật liệu Hàn Nam Triệu phải chịu 157.733.382 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Trả lại Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn - Hà Nội số tiền tạm ứng án phí 79.000.000 đồng đã nộp theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0009355 ngày 30 tháng 8 năm 2018 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Thủy Nguyên, thành phố Hải Phòng.

Ngoài ra bản án còn tuyên quyền kháng cáo, nghĩa vụ thi hành án của các đương sự.

II. Nội dung kháng cáo:

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 14/7/2020 Công ty TNHH MTV Đóng tàu Nam Triệu kháng cáo:

Yêu cầu hủy một phần Bản án sơ thẩm số 10/2020/KDTM-ST ngày 19 tháng 6 năm 2010 của Tòa án nhân dân huyện Thủy Nguyên tuyên xử buộc Công ty TNHH MTV Đóng tàu Nam Triệu phải thực hiện nghĩa vụ trả nợ thay cho Công ty Vật liệu hàn Nam Triệu số tiền 49.733.381.556 đồng là không có cơ sở và chưa đầy đủ căn cứ pháp lý, bởi những lý do:

- Bản án sơ thẩm chưa xem xét đến khả năng tài chính của công ty Đóng tàu Nam Triệu tại thời điểm phát sinh hợp đồng bảo lãnh có đầy đủ cơ sở đảm bảo khả năng thanh toán thay cho bị đơn có thể thực hiện thay được không;

- Bản án sơ thẩm đánh giá đúng thẩm quyền theo Điều lệ của công ty Đóng tàu Nam Triệu là Công ty/Người đại diện của Công ty không có quyền hạn được bảo lãnh /ký hợp đồng bảo lãnh cho các đơn vị có vốn góp cổ phần của Công ty, do vậy hợp đồng bảo lãnh được ký kết là không đúng quy định và không có giá trị pháp lý để buộc công ty Đóng tàu Nam Triệu thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh theo cam kết;

- Bản án sơ thẩm chưa triển khai hết yêu cầu của công ty Đóng tàu Nam Triệu trong việc đề nghị Tòa án tiếp tục trưng cầu giám định độc lập tại cơ quan có thẩm quyền hoặc đề nghị Tòa án xác minh làm rõ kết luận giám định nội dung theo Quyết định trưng cầu giám định số 06/ANĐT ngày 12/12/2014 của Cơ quan an ninh điều tra – Công an tỉnh Bình Định ngày 09/4/2015 của Ngân hàng Nhà nước – Chi nhánh tỉnh Bình Định làm căn cứ giải quyết vụ án.

III. Tại Tòa án cấp phúc thẩm:

Nguyên đơn, bị đơn giữ nguyên ý kiến đã trình bày tại Tòa án cấp sơ thẩm. Người kháng cáo giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hải Phòng phát biểu ý kiến: Về thủ tục tố tụng: Trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm, Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký Tòa án, đã chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Các đương sự chấp hành đúng các quyền và nghĩa vụ của đương sự quy định trong Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung vụ án:

Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận một phần kháng cáo của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là Công ty đóng tàu Nam Triệu, sửa bản án sơ thẩm số 10/KDTM-ST ngày 19/6/2020 của TAND huyện Thủy Nguyên, cụ thể:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn - Hà Nội, buộc Công ty Cổ phần Công nghiệp Vật liệu hàn Nam Triệu phải trả cho Ngân hàng TMCP Sài Gòn Hà Nội số tiền nợ gốc của hợp đồng tín dụng hạn mức số 0903THNC011/HĐTD-HM/2009 là 49.148.381.496đ (bốn mươi chín tỷ một trăm bốn mươi tám triệu ba trăm tám mươi mốt nghìn bốn trăm chín mươi sáu đồng).

2. Trường hợp Công ty Cổ phần Công nghiệp Vật liệu hàn Nam Triệu không thực hiện nghĩa vụ trả nợ hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ trả nợ trên thì Công ty TNHH MTV Đóng tàu Nam Triệu phải thực hiện nghĩa vụ trả nợ thay cho Công ty Vật liệu hàn Nam Triệu số tiền nợ gốc là 49.148.381.496đ (bốn mươi chín tỷ một trăm bốn mươi tám triệu ba trăm tám mươi mốt nghìn bốn trăm chín mươi sáu đồng).

3. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu trả số tiền nợ lãi trong hạn, lãi quá hạn của Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội đối với Công ty Vật liệu hàn Nam Triệu.

Không chấp nhận yêu cầu buộc Công ty Vật liệu hàn Nam Triệu phải trả khoản nợ gốc 585.000.000đ (năm trăm tám mươi năm triệu đồng).

4. Về án phí: Bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm tương ứng với phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được Tòa án chấp nhận. Nguyên đơn phải chịu án phí tương ứng với phần yêu cầu khởi kiện không được Tòa án chấp nhận.

Án phí phúc thẩm: Công ty TNHH MTV Đóng tàu Nam Triệu không phải chịu.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi xem xét các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa, yêu cầu kháng cáo của bị đơn, việc giải quyết xét xử của Tòa án cấp sơ thẩm và ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hải Phòng tham gia phiên tòa.

- Về tố tụng:

[1] Về quan hệ pháp luật và thẩm quyền giải quyết:

Tranh chấp giữa Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội và Công ty Vật liệu hàn Nam Triệu là tranh chấp hợp đồng tín dụng phát sinh trong hoạt động kinh doanh thương mại và bị đơn có địa chỉ trụ sở tại Thôn N, xã H, huyện T, thành phố Hải Phòng nên vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân huyện Thủy Nguyên, thành phố Hải Phòng theo quy định tại khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35 và điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự. Do vụ án có kháng cáo nên thuộc thẩm quyền của Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 38 Bộ luật Tố tụng dân sự.

[2] Đơn kháng cáo của Công ty Đóng tàu Nam Triệu có nội dung phù hợp quy định tại Điều 272 Bộ luật Tố tụng dân sự; thực hiện trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều 273 và đã nộp tiền tạm ứng án phí theo quy định tại Điều 276 của Bộ luật Tố tụng dân sự nên được chấp nhận để đưa ra xét xử phúc thẩm.

[3] Về việc vắng mặt của Công ty Đóng tàu Nam Triệu:

Bị đơn đã nhận được các văn bản tố tụng của Tòa án và có đơn đề nghị xét xử vắng mặt. Xét thấy, việc vắng mặt này là hợp lệ không ảnh hưởng đến quyền và lợi ích của bị đơn. Vì vậy, HĐXX tiếp tục xét xử.

- Xét các yêu cầu kháng cáo của Công ty Đóng tàu Nam Triệu:

[4] Công ty Đóng tàu Nam Triệu cho rằng chưa đánh giá đúng thẩm quyền theo Điều lệ của Công ty Đóng tàu Nam Triệu là Công ty/Người đại diện của Công ty không có quyền hạn được bảo lãnh/ký hợp đồng bảo lãnh cho các đơn vị có vốn góp cổ phần của Công ty, do vậy Hợp đồng bảo lãnh số 0903THNC011/2009//HBB- NASICO-NAWELCO ngày 10/3/2009 là không đúng quy định và không có giá trị pháp lý để buộc công ty Đóng tàu Nam Triệu thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh theo cam kết;

Xét thấy, Điều 361 Bộ luật Dân sự năm 2005 quy định: Bảo lãnh là việc người thứ ba (sau đây gọi là bên bảo lãnh) cam kết với bên có quyền (sau đây gọi là bên nhận bảo lãnh) sẽ thực hiện nghĩa vụ thay cho bên có nghĩa vụ (sau đây gọi là bên được bảo lãnh), nếu khi đến thời hạn mà bên được bảo lãnh không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ. Các bên cũng có thể thoả thuận về việc bên bảo lãnh chỉ phải thực hiện nghĩa vụ khi bên được bảo lãnh không có khả năng thực hiện nghĩa vụ của mình.

Theo Điều lệ (tạm thời) tổ chức và hoạt động của Tổng Công ty Công nghiệp tàu thủy Nam Triệu được Hội đồng quản trị Tập đoàn Công nghiệp tàu thủy Việt Nam phê duyệt tại Quyết định số 2482/QĐ-TCCB-LĐ ngày 08 tháng 8 năm 2007 có quy định: Tập đoàn Công nghiệp tàu thủy Việt Nam là chủ sở hữu của Công ty TNHH MTV Tổng công ty Công nghiệp tàu thủy Nam Triệu. Chủ tịch Tổng công ty là đại diện trực tiếp chủ sở hữu tại Tổng công ty, thực quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu tại công ty. Công ty Vật liệu hàn Nam Triệu là một trong số các công ty con của Tổng Công ty Công nghiệp tàu thủy Nam Triệu. Tổng Công ty Công nghiệp tàu thủy Nam Triệu nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của Công ty Vật liệu hàn Nam Triệu. Ngày 18/4/2007 Chủ tịch Tập đoàn Công nghiệp tàu thủy Việt Nam đã ký Quyết định số 1063/CNT-TCCB-LĐ bổ nhiệm ông Trần Quang Vũ giữ chức vụ Chủ tịch Tổng công ty kiêm Tổng Giám đốc công ty Công nghiệp tàu thủy Nam Triệu và là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH MTV Tổng Công ty Công nghiệp tàu thủy Nam Triệu.

Tại khoản 4 Điều 27 Điều lệ (tạm thời) tổ chức và hoạt động của Tổng Công ty Công nghiệp tàu thủy Nam Triệu có quy định nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc: “Quyết định các hợp đồng mua bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, cầm cố, thế chấp thanh lý tài sản và hợp đồng kinh tế khác của Tổng công ty có giá trị nhỏ hoặc bằng 10% tổng giá trị tài sản trên báo cáo tài chính tại quý gần nhất của Tổng công ty…”. Như vậy Hợp đồng bảo lãnh thuộc trường hợp “hợp đồng kinh tế khác”. Như vậy, theo Điều 64, Điều 69, Điều 70 của Luật Doanh nghiệp năm 2005; Điều 361, Điều 362, Điều 363 của Bộ luật Dân sự năm 2005; Điều 52 Luật Các tổ chức tín dụng năm 2004 thì ông Trần Quang Vũ được nhân danh chủ sở hữu, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty, có quyền nhân danh công ty và thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty TNHH MTV Tổng Công ty Công nghiệp tàu thủy Nam Triệu. Tại thời điểm ký kết hợp đồng bảo lãnh các bên đều thừa nhận cùng ký tên, đóng dấu trên cơ sở tự nguyện, hình thức, nội dung đều không trái với qui định của pháp luật. Do đó hợp đồng bảo lãnh nêu trên do ông Trần Quang Vũ ký là đúng thẩm quyền, có hiệu lực đối với các bên.

[5] Công ty Đóng tàu Nam Triệu cho rằng khả năng tài chính của Công ty Đóng tàu Nam Triệu tại thời điểm phát sinh hợp đồng bảo lãnh không có đầy đủ cơ sở đảm bảo khả năng thanh toán thay cho bị đơn trong trường hợp bị đơn không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ trả nợ cho nguyên đơn;

Xét thấy, nội dung của Hợp đồng bảo lãnh số 0903THNC011/2009//HBB-NASICO-NAWELCO ngày 10/3/2009 có thỏa thuận bảo lãnh bằng uy tín, năng lực tài chính của Công ty Đóng tàu Nam Triệu. Phạm vi bảo lãnh của Công ty Đóng tàu Nam Triệu là 50 tỷ đồng, tổng giá trị tài sản tại thời điểm gần nhất (theo báo cáo tài chính tháng 12/2008 do Công ty Đóng tàu Nam Triệu cung cấp là 9.949.488.573 đồng) tương ứng với 0,502%<10%. Như vậy là Đảm bảo đúng theo quy định tại khoản 4 Điều 27 Điều lệ (tạm thời) tổ chức và hoạt động của Tổng Công ty Công nghiệp tàu thủy Nam Triệu.

[6] Tại Tòa án cấp sơ thẩm, Công ty Đóng tàu Nam Triệu đã yêu cầu Tòa án làm rõ bản sao kết luận giám định ngày 09 tháng 4 năm 2015 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam - Chi nhánh tỉnh Bình Định do Công ty Đóng tàu Nam Triệu cung cấp thể hiện Ngân hàng Nhà nước Việt Nam - Chi nhánh tỉnh Bình Định đã kết luận “Tổng giám đốc Tổng Công ty Nam Triệu không có quyền hạn ký phát hành văn bản cam kết bảo lãnh để bảo lãnh cho công ty con vay vốn tại các tổ chức tín dụng do vậy văn bản cam kết bảo lãnh ngày 27 tháng 01 năm 2008 do Tổng Giám đốc Công ty Nam Triệu ký phát hành là không đúng quy định và không có giá trị pháp lý để buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Tổng Công ty Công nghiệp tàu thủy Nam Triệu thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh theo cam kết”. Tòa án cấp sơ thẩm đã xem xét yêu cầu này. Đây là kết luận giám định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam - Chi nhánh tỉnh Bình Định có liên quan trong một vụ án hình sự, không liên quan đến vụ án này nên không phải làm rõ tránh việc kéo dài trong việc giải quyết vụ án. Mặt khác, nội dung của hợp đồng bảo lãnh là giao dịch dân sự không thuộc lĩnh vực giám định tư pháp về tiền tệ - ngân hàng và Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cũng đã có công văn số 2292/NHNN-TTHSNH ngày 02/4/2019 trả lời về vấn đề này.

[7] Tại phiên tòa sơ thẩm, Kiểm sát viên có đề nghị tạm ngừng phiên tòa để thu thập tài liệu chúng cứ về việc thẩm quyền ký kết Hợp đồng tín dụng, Hợp đồng bảo lãnh của ngân hàng tại giai đọan năm 2009 ký kết hợp đồng;

Xét thấy, Bộ luật Dân sự năm 2005 và 2015 có quy định về hậu quả của giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập hoặc thực hiện vượt quá phạm vi ủy quyền và các hợp đồng này đã có hiệu lực các bên đã thi hành. Do đó không có căn cứ đề tạm ngừng phiên tòa sơ thẩm.

[8] Vậy số tiền cụ thể mà Công ty đóng tàu Nam Triệu phải thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh sẽ là:

Tổng số tiền bị đơn vay của nguyên đơn được thể hiện trên 28 giấy nhận nợ mà nguyên đơn cung cấp là 54.611.217.537 đồng như vậy là vượt quá so với hạn mức cho vay tối đa của Hợp đồng tín dụng và Hợp đồng bảo lãnh là 4.611.217.537 đồng. Trong đơn khởi kiện và quá trình giải quyết vụ án tại Tòa cấp sơ thẩm, nguyên đơn trình bày bị đơn đã trả được 5.462.836.041 đồng tiền gốc và 4.100.160.749 đồng. Tại Tòa án cấp phúc thẩm nguyên đơn cung cấp bổ sung tài liệu do Tòa yêu cầu là Giấy xác nhận dư nợ lập ngày 21/9/2020, bản sao Sổ phụ chi tiết hợp đồng vay. Hai tài liệu này có thể hiện bị đơn đã trả nhiều lần được tổng số tiền nợ gốc 5.462.836.041 đồng vào hai khoản vay ngày 16/4/2009 và ngày 31/3/2009. Đối chiếu với kết quả tổng dư nợ vay tại các thời điểm nhận nợ vay luôn nhỏ hơn hạn mức cho vay, mức bảo lãnh tối đa 50 tỷ đồng, không có khoản vay nào vượt quá hạn mức cho vay. Tuy nhiên, tổng số nợ gốc bị đơn vay 54.611.217.537 đồng, đã trả được 5.462.836.041 đồng vậy còn nợ gốc 49.148.381.496 đồng, giảm 585.000.000 đồng so với nợ gốc còn như nguyên đơn và bản án sơ thẩm đã xác định là 49.733.381.556 đồng. Tại phiên Tòa phúc thẩm nguyên đơn giải trình nhưng rất mâu thuẫn, không logic, không có tính xác thực căn cứ và không cung cấp được Giấy nhận nợ hoặc bất cứ tài liệu nào thể hiện việc trao đổi giữa bị đơn với nguyên đơn về số tiền 585.000.000 đồng này. Do đó cần xác định số tiền nợ gốc mà bị đơn phải trả cho nguyên đơn là 49.148.381.496 đồng.

[9] Tại phiên tòa phúc thẩm người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn có thay đổi xin rút một phần yêu cầu khởi kiện: Không yêu cầu Công ty đóng tàu Nam Triệu thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh, trả nợ thay bị đơn đối với khoản nợ gốc bị giảm 585.000.000 đồng, chỉ yêu cầu thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh, trả nợ thay bị đơn đối với khoản nợ gốc 49.148.381.496 đồng nhưng vẫn yêu cầu bị đơn phải trả nợ 49.733.381.556 đồng. Xét thấy yêu cầu này của nguyên đơn có sự mâu thuẫn không thể thực hiện được nên không chấp nhận.

[10] Về việc nguyên đơn đề nghị rút một phần yêu cầu khởi kiện:

Tại văn bản đề ngày 27 tháng 8 năm 2018, ngân hàng đề nghị rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với yêu cầu nợ lãi trong hạn và nợ lãi quá hạn. Xét thấy, việc rút yêu cầu nói trên là hoàn toàn tự nguyện được bị đơn và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan chấp nhận; căn cứ điểm c khoản 1 Điều 217, khoản 2 Điều 244 của BLTTDS năm 2015, Tòa án cấp sơ thẩm đình chỉ xét xử đối với yêu cầu này của Ngân hàng là có căn cứ chấp nhận.

[11] Tóm lại, từ những căn cứ phân tích nêu trên HĐXX chấp nhận một phần kháng cáo của công ty Đóng tàu Nam Triệu, sửa bản án sơ thẩm theo khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng Dân sự.

[12] Về án phí:

- Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, nguyên đơn phải chịu án phí đối với phần yêu cầu không được Tòa án chấp nhận

- Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty Đóng tàu Nam Triệu không phải chịu án phí phúc thẩm kinh doanh thương mại.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Áp dụng:

Khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, Điều 39, Điều 217, Điều 227, Điều 228, Điều 238, Điều 244, khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự; 2005;

Các điều 336, 342, 361, 362, 363, 463 và 466 của Bộ luật Dân sự năm Điều 64, Điều 69, Điều 70 của Luật Doanh nghiệp năm 2005;

Các điều 52, 91 và 92 của Luật Các tổ chức tín dụng; Khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Xử: Chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Đóng tàu Nam Triệu;

1. Buộc Công ty Cổ phần Công nghiệp Vật liệu hàn Nam Triệu phải trả cho Ngân hàng TMCP Sài Gòn Hà Nội số tiền nợ gốc của hợp đồng tín dụng hạn mức số 0903THNC011/HĐTD-HM/2009 là 49.148.381.496 đồng (bốn mươi chín tỷ một trăm bốn mươi tám triệu ba trăm tám mươi mốt nghìn bốn trăm chín mươi sáu đồng).

2. Không chấp nhận yêu cầu buộc Công ty Vật liệu hàn Nam Triệu phải cho Ngân hàng TMCP Sài Gòn Hà Nội số tiền nợ gốc 585.000.000đ (năm trăm tám mươi năm triệu đồng).

3. Trường hợp Công ty Cổ phần Công nghiệp Vật liệu hàn Nam Triệu không thực hiện nghĩa vụ trả nợ hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ trả nợ trên thì Công ty TNHH MTV Đóng tàu Nam Triệu phải thực hiện nghĩa vụ trả nợ thay cho Công ty Vật liệu hàn Nam Triệu số tiền nợ gốc là 49.148.381.496 đồng (bốn mươi chín tỷ một trăm bốn mươi tám triệu ba trăm tám mươi mốt nghìn bốn trăm chín mươi sáu đồng).

3. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu trả số tiền nợ lãi trong hạn, lãi quá hạn của Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội đối với Công ty Vật liệu hàn Nam Triệu.

4. Về án phí:

- Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty Cổ phần Công nghiệp Vật liệu Hàn Nam Triệu phải chịu 157.148.381 đồng (một trăm năm mươi bảy triệu một trăm bốn mươi tám nghìn ba trăm tám mươi mốt đồng). Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn - Hà Nội phải chịu 27.400.000 đồng (hai mươi bảy triệu bốn trăm nghìn đồng) nhưng được trừ vào số tiền 79.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai số 0009355 ngày 30 tháng 8 năm 2018 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Thủy Nguyên, thành phố Hải Phòng. Trả lại Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn - Hà Nội 51.600.000 đồng (năm mươi mốt triệu sáu trăm nghìn đồng).

- Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Đóng tàu Nam Triệu không phải chịu 2.000.000đ (hai triệu đồng) tiền án phí. Trả lại số tiền 2.000.000đ (hai triệu đồng) án phí phúc thẩm mà Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Đóng tàu Nam Triệu đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng tiền án phí, lệ phí tòa án số 0002152 ngày 21 tháng 7 năm 2020 của Chi cục Thi hành án huyện Thủy Nguyên, thành phố Hải Phòng.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6,7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự”.

Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.