Bản án 15/2019/KDTM-ST ngày 29/07/2019 về tranh chấp hợp đồng nguyên tắc

TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN HOÀN KIẾM, THÀNH PHỐ HÀ NỘI

BẢN ÁN 15/2019/KDTM-ST NGÀY 29/07/2019 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG NGUYÊN TẮC

Ngày 29 tháng 7 năm 2019, tại Trụ sở Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm mở phiên tòa xét xử sơ thẩm công khai vụ án Kinh doanh thương mại thụ lý số 42/2018/TB-TLST ngày 03/10/2018 về việc “Tranh chấp hợp đồng nguyên tắc” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử sơ thẩm số 14/2019/QĐXXST-KDTM ngày 03/6/2019, Quyết định hoãn phiên tòa số 38/2019/QĐST-KDTM ngày 27/6/2019 giữa:

- Nguyên đơn: Công ty Cổ phần may MM (Công ty May MM). Trụ sở: Số 250 đường X, phường X, quận Hai Bà Trưng, Hà Nội.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Đỗ ĐĐ – Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Người đại diện theo ủy quyền tham gia tố tụng: Ông Đặng T và Ông Hoàng C theo Giấy ủy quyền số 02/UQ-MTL ngày 26/6/2019. Địa chỉ liên hệ: Tầng 5, Tòa nhà Nam Anh, số 68/116 phố Nhân Hòa, phường Nhân Chính, quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội. (Ông C có mặt tại phiên tòa)

- Bị đơn: Công ty TNHH Đầu tư thương mại và Dịch vụ V (Công ty V). Trụ sở: Số 13 Đ, phường Tràng Tiền, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo pháp luật: Bà Đặng Thị Minh H - Giám đốc. Đăng ký hộ khẩu thường trú: Số 4 ngách 3/79 phố L, phường TT, quận Đống Đa, Hà Nội; Chỗ ở hiện tại: Lô 61, C2, phố L, phường TT, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội. (Bà H vắng mặt tại phiên tòa)

NỘI DUNG VỤ ÁN

*Theo đơn khởi kiện ngày 25/9/2018 và quá trình tham gia tố tụng tại Tòa án, đại diện theo pháp luật của nguyên đơn - ông Đặng T trình bày như sau:

Ngày 31/8/2014, Công ty Cổ phần May MM (Công ty May MM) và Công ty TNHH Đầu tư Thương mại và V (Công ty V) ký kết Hợp đồng nguyên tắc số 01-HĐNT/PT-TLG. Theo Hợp đồng, trong thời gian từ ngày 31/08/2014 đến ngày 30/08/2015, Công ty V sẽ thực hiện dịch vụ đóng gói và vận chuyển hàng hóa theo chỉ định của Công ty May MM. Việc thanh toán sẽ được thực hiện căn cứ vào khối lượng dịch vụ sử dụng trên thực tế tùy từng thời điểm nhưng Công ty May MM có nghĩa vụ tạm ứng trước cho Công ty V số tiền là 1.000.000.000 đồng trong vòng 01 tháng kể từ ngày ký kết Hợp đồng.

Thực hiện thỏa thuận theo Hợp đồng, ngày 19/9/2014, Công ty May MM đã chuyển 1.000.000.000 đồng tiền tạm ứng vào tài khoản ngân hàng của Công ty V. Tuy nhiên, do tình hình kinh doanh thực tế có nhiều thay đổi, Công ty May MM chưa từng sử dụng và cũng không còn nhu cầu sử dụng dịch vụ đóng gói và vận chuyển hàng hóa của Công ty V. Do đó, ngày 20/10/2016, bằng văn bản số 104/CV-MTL, Công ty May MM đã thông báo cho Công ty V về việc không thực hiện Hợp đồng và yêu cầu Công ty V hoàn trả số tiền tạm ứng là 1.000.000.000 đồng. Phúc đáp văn bản của Công ty May MM, Công ty V đã gửi văn bản ngày 10/11/2016, đồng ý phương án chấm dứt Hợp đồng và cam kết hoàn trả số tiền tạm ứng là 1.000.000.000 đồng cho Công ty May MM trong vòng 03 tháng.

Căn cứ vào các văn bản này, ngày 13/01/2017, Công ty V đã chuyển trả cho Công ty May MM số tiền 200.000.000 đồng. Sau đó, mặc dù đã nhiều lần Công ty May MM gửi văn bản yêu cầu Công ty V hoàn trả số tiền tạm ứng còn lại nhưng Công ty V vẫn không thực hiện nghĩa vụ đã cam kết.

Ngày 12/09/2017, Công ty May MM và Công ty V đã một lần nữa thống nhất lập Biên bản thỏa thuận về việc xác nhận công nợ Hợp đồng nguyên tắc số 01-HĐNT/PT-TLG ngày 31/08/2014. Theo đó, Công ty V xác nhận nghĩa vụ hoàn trả số tiền tạm ứng còn lại là 800.000.000 đồng với thời hạn thanh toán cuối cùng là ngày 28/12/2017. Nếu quá thời hạn trên, ngoài khoản tiền tạm ứng chưa hoàn trả, Công ty May MM sẽ có quyền yêu cầu Công ty V thanh toán tiền lãi cho khoản chậm hoàn trả đó. Khoản lãi này sẽ được tính kể từ ngày Công ty May MM chuyển tiền tạm ứng – tức ngày 19/09/2014 - và theo lãi suất cho vay kinh doanh của ngân hàng chuyển tiền – tức Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV).

Đến nay, Công ty V vẫn chưa hoàn trả số tiền tạm ứng còn lại cho Công ty May MM. Do đó, căn cứ vào Điều 8 của Hợp đồng và Khoản 2.4 Điều 2 của Biên bản thỏa thuận ngày 12/09/2017 giữa các bên, Công ty V phải hoàn trả số tiền tạm ứng còn lại là 800.000.000 đồng và thanh toán toàn bộ tiền lãi tính trên khoản tiền chậm hoàn trả đó với mức lãi suất 8% (mức lãi suất cho vay kinh doanh của Ngân hàng BIDV tại thời điểm hiện tại) kể từ ngày 19/09/2014 cho Công ty May MM. Tạm tính đến ngày 31/08/2018, tổng số tiền mà Công ty V phải trả Công ty May MM là 1.052.800.000 đồng, trong đó:

- Tiền tạm ứng gốc chưa hoàn trả là: 800.000.000.000 đồng

- Tiền lãi tính trên khoản tiền tạm ứng chậm hoàn trả kể từ ngày 19/09/2014 đến ngày 31/08/2018 là: 252.800.000 đồng Công ty May MM khởi kiện, yêu cầu Toà án nhân dân quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội buộc Công ty V thanh toán cho Công ty May MM tổng số tiền như sau:

- Số tiền tạm ứng gốc chưa hoàn trả: 800.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Tám trăm triệu đồng);

- Tiền lãi tạm tính: 252.800.000 đồng (Bằng chữ: Hai trăm năm mươi hai triệu tám trăm nghìn đồng);

Tổng số tiền mà Công ty V phải thanh toán cho Công ty May MM là: 1.052.800.000 đồng (Bằng chữ: Một tỷ không trăm năm mươi hai triệu tám trăm nghìn đồng).

*Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, bị đơn không đến Tòa, không giao nộp văn bản ý kiến.

*Tại phiên tòa hôm nay: Nguyên đơn thay đổi, bổ sung yêu cầu khởi kiện, đề nghị HĐXX tuyên buộc Công ty TNHH Đầu tư thương mại và dịch vụ V thanh toán cho Công ty Cổ phần may MM:

- Số tiền tạm ứng gốc chưa hoàn trả: 800.000.000 đồng (Tám trăm triệu đồng);

-Tiền lãi tính từ ngày 19/9/2014 đến ngày 29/7/2019 áp dụng căn cứ tính lãi suất chậm thanh toán đối với Công ty TNHH Đầu tư Thương mại và Dịch vụ V theo lãi suất quá hạn trung bình của ba Ngân hàng có phòng giao dịch trên địa bàn quận Hoàn Kiếm tại thời điểm xét xử sở thẩm.

Lý do được tính theo căn cứ áp dụng quy định tại Án lệ số 09 do Hội đồng thẩm phán Toà án nhân dân tối cao thông qua và được công bố theo Quyết định số 698/QĐ-CA ngày 17/10/2016 của Chánh án TAND tối cao có nội dung về việc: “Tính lãi suất quá hạn trung bình của ba Ngân hàng tại thời điểm xét xử sở thẩm để tính lại tiền lãi chậm thanh toán cho đúng quy định của pháp luật”. Nội dung này cũng phù hợp với quy định tại Điều 306 Luật Thương mại năm 2005 và Điều 11 của Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Toà án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm.

*Đại diện Viện kiểm sát nhân dân quận Hoàn Kiếm phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa và của người tham gia tố tụng và phát biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án như sau: Tòa án đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự về thụ lý vụ án, tống đạt văn bản tố tụng cho đương sự, tiến hành hòa giải, thu thập chứng cứ và ra quyết định đưa vụ án ra xét xử, thời hạn đưa vụ án ra xét xử vi phạm. Tại phiên tòa, Hội đồng xét xử, Thư ký Tòa án đã tiến hành đúng các thủ tục theo quy định của pháp luật về phiên tòa sơ thẩm. Đối với các đương sự: Từ khi thụ lý vụ án đến khi phiên tòa sơ thẩm, các đương sự đã chấp hành pháp luật theo các quy định của Bộ Luật tố tụng dân sự 2015. Về nội dung vụ án đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa, sau phần tranh luận và nghị án, Hội đồng xét xử nhận định:

[1]. Về thẩm quyền giải quyết và quan hệ pháp luật trong vụ án: Tranh chấp trong vụ việc xảy ra giữa hai pháp nhân, phát sinh trong hoạt động kinh doanh, căn cứ vào khoản 1 Điều 30 của Bộ Luật tố tụng dân sự năm 2015 đây là tranh chấp về kinh doanh thương mại.

Căn cứ vào Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015: bị đơn - Công ty TNHH Đầu tư thương mại và Dịch vụ V có trụ sở tại số 13 phố Đ, phường Tràng Tiền, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội. Do vậy, Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm thụ lý và giải quyết vụ án kinh doanh thương mại về “Tranh chấp hợp đồng nguyên tắc” là đúng thẩm quyền.

[2]. Về thủ tục tố tụng:

[2.1]. Bị đơn đã được tống đạt các văn bản của Tòa án, được triệu tập đến phiên tòa lần thứ hai nhưng vẫn không có mặt, không có ý kiến, lý do vì vậy Hội đồng xét xử tiến hành việc xét xử vắng mặt bị đơn căn cứ vào Điều 227 của Bộ Luật tố tụng dân sự năm 2015.

[2.2].Tại phiên tòa, nguyên đơn có trình bày bổ sung yêu cầu khởi kiện, đề nghị HĐXX áp dụng lãi suất theo hướng dẫn tại án lệ và nghị quyết của HĐTP TANDTC.

Việc thay đổi yêu cầu khởi kiện về yêu cầu tính lãi tiếp đến ngày xét xử sơ thẩm của nguyên đơn cũng như đề nghị HĐXX áp dụng căn cứ tính lãi suất chậm thanh toán đối với Công ty TNHH Đầu tư Thương mại và Dịch vụ V theo lãi suất quá hạn trung bình của ba Ngân hàng có phòng giao dịch trên địa bàn quận Hoàn Kiếm tại thời điểm xét xử sở thẩm chỉ là làm rõ yêu cầu, không làm thay đổi các thủ tục tố tụng khác nên việc HĐXX tiếp tục xét xử là đúng quy định của pháp luật.

[3]. Về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

[3.1]. Ngày 31/8/2014, Công ty TNHH Đầu tư thương mại và dịch vụ V có bà Đặng Thị Minh H - Giám đốc đại diện theo pháp luật và ông Đỗ ĐĐ - Chủ tịch HĐQT là đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần may MM cùng ký kết hợp đồng nguyên tắc số 01-HĐNT/PT-TLG về việc thuê vận chuyển và đóng gói hàng hóa. Căn cứ vào Điều 122 của Bộ Luật dân sự năm 2005, Hợp đồng nguyên tắc số 01-HĐNT/PT-TLG, ngày 31/8/2014 không vi phạm các điều kiện có hiệu lực của một giao dịch dân sự.

[3.1.1]. Các tài liệu do nguyên đơn giao nộp Tòa án cho thấy Công ty May MM đã chuyển số tiền 01 (một) tỷ đồng tạm ứng theo phương thức ủy nhiệm chi qua Ngân hàng TMCP Đầu tư và phát triển Việt Nam (BIDV) vào ngày 19/9/2014.

Ngày 13/01/2017, Công ty V đã chuyển khoản trả trước 200.000.000 đồng cho Công ty May MM.

[3.1.2]. Do vậy, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đề nghị Tòa án buộc bị đơn phải trả số tiền tạm ứng còn lại là 800.000.000 đồng nợ gốc là có căn cứ được HĐXX chấp nhận.

[3.2]. Về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc bị đơn phải trả số tiền lãi tính trên số tiền nợ gốc:

Tại Điều 2 “Biên bản thỏa thuận ngày 12/9/2017” giữa hai bên do ông Đỗ ĐĐ và bà Đặng Thị Minh H ký kết đã thỏa thuận “2.4 Bên B cam kết “thanh toán số tiền 800.000.000 đồng”vào tài khoản của Bên A vào 30/11/2017, chậm nhất vào 28/12/2017. Nếu quá thời hạn trên, Bên A sẽ đưa vụ việc ra giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền, lúc đó bên B phải thanh toán cho Bên A lãi suất cho vay kinh doanh của Ngân hàng chuyển tiền. Thời gian tính lãi kể từ thời điểm Bên A chuyển tiền cho bên B”.

[3.2.1]. Như vậy, hai bên đã thỏa thuận áp dụng đối với số tiền chưa trả là 800.000.000 đồng về việc thời điểm bắt đầu tính lãi (ngày 19/9/2014) khi có tranh chấp xảy ra, thỏa thuận về lãi suất được áp dụng là lãi suất cho vay kinh doanh của Ngân hàng chuyển tiền (BIDV), tuy nhiên mức lãi suất cụ thể là bao nhiêu thì chưa xác định được.

[3.2.2]. Điều 306 Luật thương mại năm 2005 quy định: “Trường hợp bên vi phạm hợp đồng chậm thanh toán tiền hàng hay chậm thanh toán thù lao dịch vụ và các chi phí hợp lý khác thì bên bị vi phạm hợp đồng có quyền yêu cầu trả tiền lãi trên số tiền chậm trả đó theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.” Như vậy, theo quy định trên, bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bên vi phạm trả tiền lãi trên số tiền chậm thanh toán theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường.

[3.2.3]. Điều 11 của Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTPTANDTC ngày 11/01/2019, có hiệu lực từ ngày 01/3/2019 có hướng dẫn xác định lãi suất trung bình quy định tại Điều 306 của Luật Thương mại năm 2005. Trường hợp hợp đồng thuộc phạm vi điều chỉnh tại Điều 306 của Luật Thương mại năm 2005 thì khi xác định lãi suất chậm trả đối với số tiền chậm trả, Tòa án căn cứ vào mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường của ít nhất 03 (ba) ngân hàng thương mại (Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam, Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương Việt Nam, Ngân hàng Nông nghiệp và phát triển nông thôn Việt Nam,...) có trụ sở, chi nhánh hoặc phòng giao dịch tại tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi Tòa án đang giải quyết, xét xử có trụ sở tại thời điểm thanh toán (thời điểm xét xử sơ thẩm) để quyết định mức lãi suất chậm trả, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.

[3.2.4]. Án lệ số 09 do Hội Đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân Tối Cao thông qua và được công bố theo Quyết định số 698/QĐ-CA ngày 17/10/2016 của Chánh Án Tòa án nhân dân Tối cao có nội dung về việc tính lãi suất quá hạn trung bình của ba ngân hàng tại thời điểm xét xử sơ thẩm để tính lại tiền lãi do chậm thanh toán cho đúng quy định của pháp luật”.

[3.2.5]. Tính từ ngày 19/9/2014 đến ngày xét xử sơ thẩm 29/7/2019 có thời gian là 04 năm 10 tháng 09 ngày. Lãi suất trung bình nợ quá hạn của ba ngân hàng có phòng giao dịch trên địa bàn quận Hoàn Kiếm gồm Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank), Ngân hàng Nông nghiệp và phát triển nông thôn Việt Nam, Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam (Viettinbank) là 14,875 %/năm. Phương pháp tính lãi áp dụng theo hướng dẫn tại thông tư số 14/2017/TT-NHNN ngày 29/9/2017.

Số tiền nợ chậm trả Công ty V phải trả cho Công ty May MM là: (800.000.000 đồng x 4 năm 10 tháng 09 ngày (1769 ngày) x 14,875%/năm) /365 ngày = 576.742,465 đồng.

Bởi các lẽ trên, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đề nghị Tòa án buộc bị đơn trả cho nguyên đơn số tiền nợ gốc và tiền lãi nợ quá hạn tính đến ngày xét xử sơ thẩm là có căn cứ được Hội đồng xét xử chấp nhận.

[4]. Về án phí:

[4.1]. Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được Hội đồng xét xử chấp nhận nên nguyên đơn được nhận lại số tiền tạm ứng án phí đã nộp tại Chi Cục thi hành án dân sự quận Hoàn Kiếm.

[4.2]. Bị đơn phải chịu án phí theo quy định của pháp luật.

[5]. Về quyền kháng cáo: Các đương sự có quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Bởi các lẽ trên! 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào 

- Khoản 1 Điều 30; Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; khoản 1 Điều 147; Điều 227; Điều 271; khoản 1 Điều 273 của Bộ Luật tố tụng dân sự năm 2015;

- Điều 117, 120 của Bộ Luật Dân sự năm 2015;

- Điều 1; khoản 9 Điều 3, Điều 306 của Luật Thương mại đã được sửa đổi bổ sung bởi Luật Quản lý ngoại thương số 05/2017/QH14 ngày 12 tháng 6 năm 2017 của Quốc hội.

- Điều 2, 6, 7, 9, 30 của Luật Thi hành án dân sự năm 2008 đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014;

- Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán TANDTC hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm;

- Khoản 2 Điều 26 của Nghị quyết số 326/2016/UBNVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của UBTVQH về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn- Công ty Cổ phần may MM đối với bị đơn - Công ty TNHH Đầu tư thương mại và Dịch vụ V;

1.1. Buộc Công ty TNHH Đầu tư thương mại và Dịch vụ V phải trả cho Công ty Cổ phần may MM số tiền nợ gốc 800.000.000 đồng (Tám trăm triệu đồng);

1.2. Buộc Công ty TNHH Đầu tư thương mại và Dịch vụ V phải trả cho Công ty Cổ phần may MM số tiền lãi chậm trả trong thời gian kể từ ngày 19/9/2014 đến ngày xét xử sơ thẩm trên số tiền nợ gốc 800.000.000 đồng là 576.742.465 đồng (Năm trăm bẩy mươi sáu triệu, bẩy trăm bốn mươi hai nghìn, bốn trăm sáu mươi năm đồng)

2. Án phí:

2.1. Công ty Cổ phần may MM được nhận lại số tiền tạm ứng án phí đã nộp 21.792.000 đồng (Hai mươi mốt triệu, bẩy trăm chín mươi hai nghìn đồng) đã nộp tại Chi Cục Thi hành án dân sự theo Biên lai tạm ứng án phí số AA/2016/0002614 ngày 01/10/2018.

2.2. Công ty TNHH Đầu tư thương mại và Dịch vụ V phải chịu án phí dân sự sơ thẩm là 53.302.274 (Năm mươi ba triệu, ba trăm linh hai nghìn, hai trăm bẩy mươi bốn đồng) đồng.

3. Quyền kháng cáo: Án xử công khai sơ thẩm, có mặt các đương sự. Các đương sự có quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.

4. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

5. Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.