Bản án 15/2017/KDTM-PT ngày 22/11/2017 về tranh chấp hợp đồng kinh tế

Điều 4.1. Lần 1: Bên A thanh toán 10% giá trị hợp đồng cho bên B, tương ứng với số tiền 33.872.000đ của hợp đồng đã ký kết giữa 2 bên và Công ty T đã chuyển tiền đặt cọc vào ngày 21/3/2016.

Điều 5.2.1: Bên B thực hiện triển khai và đào tạo, hướng dẫn sử dụng phần mềm trực tiếp tại khách sạn Thiên Ý gói phần mềm quản lý khách sạn cho bên A, thời gian bắt đầu triển khai là sau 02 ngày kể từ ngày bên B nhận được tiền tạm ứng lần 1 theo hợp đồng, thời gian thực hiện giai đoạn là 12 ngày.

Theo hợp đồng đã ký kết thì đến ngày 02/4/2016 Công ty C phải triển khai cài đặt toàn bộ phần mềm quản lý khách sạn (chi tiết theo phụ lục hợp đồng) và đào tạo, hướng dẫn cho Công ty T. Nhưng đến ngày 03/4/2017 Công ty C vẫn không thực hiện xong giai đoạn 1 theo hợp đồng. Công ty T đã nhiều lần gửi công văn yêu cầu Công ty C thực hiện như hợp đồng đã ký kết. Tuy nhiên, cho đến thời điểm hiện tại Công ty C không thực hiện như hợp đồng và các công văn đã xin gia hạn. Như vậy, Công ty C đã vi phạm toàn bộ các điều khoản trong hợp đồng đã ký, làm thiệt hại cho Công tyT. Công ty T đề nghị Tòa án giải quyết buộc Công ty C hoàn trả lại tiền đặt cọc và bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng cụ thể: Hoàn trả lại tiền đặt cọc 33.872.500đ; lãi suất trả chậm 5.927.687đ; tiền vi phạm hợp đồng (8% giá trị hợp đồng) 27.098.900đ. Tại biên bản hòa giải ngày 10/8/2017 Công ty T yêu cầu Công ty C bồi thường 1.386.000.000đ tiền thiệt hại do không thực hiện đúng hợp đồng.

Người Đ diện theo pháp luật của bị đơn trình bày:

Công ty T cho rằng Công ty C không thực hiện HĐKT số 1103/HĐ- PMQLKS/THIENYHOTEL-NEWWAY/2016 ngày 11/3/2016 là không đúng với vì các lý do sau:

Khoản 1.1 ; 1.2 ; 1.1.5 Điều 1 Hợp đồng ngày 11/3/2016 và phụ lục hợp đồng ngày 11/3/2016 ghi rõ: "1.1. Bên B tiến hành, thiết kế, cài đặt phần mềm quản lý Newway trên hệ thống một máy chủ và kích hoạt sử dụng không hạn chế các máy tính trạm tại các bộ phận của bên A"; "1.2. Bên B thực hiện phát triển phần mềm Newway cho bên A với các chức năng, tính năng thể hiện chi tiết như trong nội dung của phụ lục hợp đồng ".

Điều 4 quy định điều kiện thanh toán lần 2: "Bên A thanh toán 20% giá trị hợp đồng cho bên B, tương ứng với số tiền là 67.745.000đ, thời gian 5 ngày kể từ ngày hai bên ký xác nhận triển khai xong gói chức năng Quản lý khách sạn quy mô 174 phòng bên A".

Căn cứ vào thực tế và các văn bản chứng minh, Công ty C đã hoàn thành xong giai đoạn 1 của dự án, và Công ty T phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán lần 2 theo đúng thỏa thuận tại hợp đồng. Tuy nhiên, trong quá trình vận hành phần mềm có gặp một số vướng mắc nhỏ do thao tác của người dùng, thêm một số hạng mục phát sinh, thay đổi công thức tính, hiệu chỉnh chức năng phần mềm cho phù hợp với đặc thù kinh doanh của Công ty T... Công ty C đã cử kỹ thuật viên giải quyết vướng mắc, hướng dẫn trực tiếp hoặc qua email. Nhưng Công ty T đã lấy lý do trên để không ký Biên bản xác nhận triển khai xong gói chức năng khách sạn quy mô 174 phòng, dẫn đến việc Công ty C phải lùi lại công việc đang triển khai nhằm thống nhất lại với Công ty T liên quan đến thanh toán lần 2. Theo hợp đồng, Công ty T đã vi phạm Điều 4 quy định nghĩa vụ thanh toán lần 2 như đã thỏa thuận. Công ty C đã nhiều lần gửi công văn trao đổi và yêu cầu thanh toán nhưng không nhận được phản hồi tích cực từ Công ty T. Ngày 28/12/2016, Đ diện hai công ty đã họp bàn và đưa ra các ý kiến giải quyết và lập biên bản ghi nhận ý kiến. Tuy nhiên, hai bên vẫn chưa thống nhất về một số vấn đề trong nội dung biên bản. Công ty C đã có ý kiến điều chỉnh phù hợp trong biên bản này và đang chờ đợi phản hồi thống nhất từ phía Công ty T thì Công ty T khởi kiện ra Tòa án. Công ty C có đơn phản tố: Yêu cầu Công ty T thực hiện thanh toán lần 2 theo đúng thỏa thuận Điều 4 của hợp đồng là 67.745.000đ; Công ty C không đơn phương chấm dứt hợp đồng và vẫn đang triển khai các chức năng còn lại của hợp đồng phần mềm, đề nghị Công ty T hợp tác.

Về nội dung khởi kiện bổ sung của Công ty T yêu cầu Công ty C bồi thường thiệt hại 1.386.000.000đ; và nội dung phản tố của Công ty C: Do yêu cầu của Công ty T vượt quá phạm vi khởi kiện, đồng thời yêu cầu của các bên đương sự đều vi phạm thời hạn theo quy định tại khoản 3 Điều 200 BLTTDS nên không được Tòa án cấp sơ thẩm xem xét

Tóm tắt quyết định của bản án sơ thẩm: Bản án số 16/2017/DS-ST ngày 15/8/2017 của Tòa án nhân dân thành phố Thanh Hóa áp dụng Khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; khoản 3 Điều 200; Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 40; 41; 44; 50 Luật thương mại. Điều 6; khoản 2 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14. Xử:

Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần T.

Buộc Công ty cổ phần giải pháp công nghệ cao C phải thanh toán cho Công ty cổ phần T tiền đặt cọc 33.872.500đ; lãi suất trả chậm 5.927.687đ; tiền vi phạm hợp đồng (8% giá trị hợp đồng) 27.098.900đ. Tổng cộng: 66.897.000đ.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên lãi suất chậm thi hành án, án phí; Luật Thi hành án dân sự và quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định của pháp luật.

Sau khi xét xử sơ thẩm,ngày 10/9/2017 Công ty C có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm giải quyết theo quy định của pháp luật.

Tại phiên tòa phúc thẩm nguyên đơn không rút đơn khởi kiện, người kháng cáo không rút đơn kháng cáo. Các đương sự không thỏa thuận được với nhau hướng giải quyết vụ án.

Ý kiến của VKSND tỉnh Thanh Hóa tại phiên tòa: Quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm theo các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Hướng giải quyết vụ án : Có căn cứ để xác định Công ty C đã vi phạm thỏa thuận của Hợp đồng kinh tế và phụ lục kèm theo được ký kết giữa Công ty T và Công ty C. Bản án sơ thẩm buộc Công ty C bồi thường là có căn cứ. Tuy nhiên, việc buộc Công ty C bồi thường khoản tiền lãi suất trả chậm 5.927.687đ là không đúng quy định tại Điều 301 Luật Thương mại. Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 2 Điều 308 của BLTTDS sửa bản án sơ thẩm không buộc Công ty C phải bồi thường khoản tiền lãi suất trả chậm 5.927.687đ.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, được thẩm tra tại phiên tòa, nghe lời trình bày, tranh luận của các đương sự và ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát về vụ án 

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Xét các nội dung kháng cáo của Công ty C:

Ngày 11/3/2016, Công ty cổ phần T và Công ty cổ phần giải pháp công nghệ cao C ký kết hợp đồng kinh tế số 1103 về việc mua bán “phần mềm quản lý khách sạn” và phụ lục hợp đồng số 01/PLHĐ-PMQLKS.

Sau khi ký hợp đồng, ngày 21/3/2016 Công ty T đã chuyển 10% giá trị hợp đồng cho Công ty C tương ứng với số tiền 33.872.000đ. Theo quy định tại Điều 5, mục 5.2.2 của hợp đồng thì thời gian bắt đầu triển khai công việc là 02 ngày kể từ ngày nhận được tiền tạm ứng lần 1; thời gian thực hiện giai đoạn này là 12 ngày. Như vậy, đến ngày 3/4/2016 Công ty C phải triển khai xong giai đoạn 1 của hợp đồng. Thực tế, trong các ngày 27/3/2016; 28/3/2016; 29/3/2016; 30/3/2016 và 25/8/2016 Công ty C đã tiến hành triển khai, đào tạo phần mềm quản lý khách sạn cho Công ty T. Tuy nhiên, phần mềm mà Công ty C triển khai chưa đáp ứng với yêu cầu sử dụng của Công ty T.

Tại phiên tòa phúc thẩm, người Đ diện theo pháp luật của Công ty T trình bày do phần mềm mà Công ty C cung cấp không sử dụng được như hợp đồng đã ký kết, Công ty C chưa có biên bản bàn giao thể hiện việc đã thực hiện xong các công việc theo liệt kê của phụ lục hợp đồng 01/PLHĐ-PMQLKS nên Công ty T không ký các Biên bản xác nhận bàn giao theo yêu cầu của Công ty C, hiện tại Công ty T đã phải mua một phần mềm khác để sử dụng cho hoạt động của mình. Người Đ diện theo pháp luật của Công ty C cho rằng đã thực hiện đầy đủ các chi tiết để sử dụng phần mềm theo đúng hợp đồng các bên đã ký kết.

Xét thấy, các tài liệu có trong hồ sơ thể hiện quá trình thực hiện hợp đồng ở giai đoạn 1, Công ty T và Công ty C đã nhiều lần trao đổi để phối hợp giải quyết những vướng mắc trong quá trình triển khai phần mềm, cụ thể: Công văn số 65/CV-TXLS ngày 28/5/2016 của Công ty T gửi Công ty C về việc phối hợp giải quyết các vướng mắc của phần mềm Newway tại khách sạn Thiên Ý. Công văn số 1810/CV-C ngày 18/10/2016 của Công ty C gửi Công ty T đề xuất gia hạn các công việc đã tiếp nhận theo yêu cầu từ các bộ phận của Thiên Ý có nội dung: “Các yêu cầu thuộc lỗi C hoàn thành trước ngày 30/10/2016; triển khai phân hệ kế toán và hiệu chỉnh và bổ sung các báo cáo mới C dự kiến hoàn thành trước 25/11/2016; phân hệ quản trị nhân sự C sự kiến hoàn thành trước ngày 15/12/2016; phân hệ quản trị nhân sự C dự kiến hoàn thành trước ngày 15/12/2016”. Công văn số 182/CV- TXLS ngày 19/12/2016 của Công ty T tiếp tục yêu cầu Công Ty C vào triển khai phần mềm muộn nhất đến ngày 31/12/2016. Như vậy, mặc dù các bên đã có công văn trao đổi với nhau nhằm khắc phục để phần mềm vận hành đúng theo yêu cầu sản xuất kinh doanh của Công ty T, nhưng thực tế Công ty C chưa khắc phục được các vấn đề mà Công ty T yêu cầu theo đúng thời hạn của hợp đồng và của các công văn hai bên đã trao đổi trong quá trình thực hiện.

Công ty C cho rằng Công ty T cố tình không ký biên bản xác nhận triển khai xong gói chức năng quản lý khách sạn quy mô 174 phòng theo thỏa thuận tại tiểu mục 5.2.1 Điều 5 HĐKT. Tuy nhiên, Điều 2 của hợp đồng mà các bên đã ký kết ngày 11/3/2016 quy định: Bên A (Công ty T) có quyền từ chối không nghiệm thu sản phẩm phầm mềm nếu phần mềm thiết bị lỗi dẫn tới việc không thể áp dụng vào hoạt động thực tế hoạt động kinh doanh của Công ty cố phần T Lam Sơn Thanh Hóa, nên lời nại của Công ty TVC là không có căn cứ.

[2] Từ những phân tích trên, căn cứ vào thỏa thuận mà các bên ký kết và các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, thì việc Công ty T khởi kiện yêu cầu Công ty C trả lại tiền đặt cọc và bồi thường thiệt hại là có căn cứ. Tuy nhiên, bản án sơ thẩm buộc Công ty C phải bồi thường cho Công ty T khoản tiền lãi suất trả chậm 5.927.000đ là không đúng quy định tại Điều 301 Luật Thương mại: “Mức phạt đối với vi phạm nghĩa vụ hợp đồng hoặc tổng mức phạt đối với nhiều vi phạm do các bên thoả thuận trong hợp đồng, nhưng không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm, trừ trường hợp quy định tại Điều 266 của Luật này”. Vì vậy, Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty C, sửa bản án sơ thẩm không buộc Công ty C phải bồi thường khoản tiền lãi suất trả chậm 5.927.000đ, chỉ hoàn lại cho Công ty T số tiền đặt cọc 33.872.000đ và tiền phạt vi phạm hợp đồng (8% giá trị hợp đồng) 27.098.000đ. Tổng cộng 60.970.000đ.

[3] Về án phí:

Do sửa án sơ thẩm nên xác định lại tiền án phí như sau: Công ty C phải chịu án phí 60.970.000đ x 5% = 3.048.500đ.

Trả lại tiền tạm ứng án phí sơ thẩm cho Công ty T.

Về án phí phúc thẩm: Do cấp phúc thẩm sửa án sơ thẩm nên Công ty C không phải chịu án phí KDTM phúc thẩm và được hoàn lại số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp.

Vì các lẽ trên,

Căn cứ khoản 2 Điều 308, Điều 309; khoản 2 Điều 148 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

QUYẾT ĐỊNH

1. Chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty cổ phần giải pháp công nghệ cao C.

2. Sửa bản án sơ thẩm số 08/2017/ KDTM-ST ngày 31/8/2017 của Tòa án nhân dân Thành phố Thanh Hóa.

Buộc Công ty cổ phần giải pháp công nghệ cao C phải trả cho Công ty cổ phần T 33.872.000đ tiền đặt cọc và bồi thường 27.098.000đ tiền phạt vi phạm hợp đồng. Tổng cộng 60.970.000đ (Sáu mươi triệu, chín trăm bảy mươi ngàn đồng).