Bản án 14/2019/KDTM-PT ngày 25/09/2019 về tranh chấp hợp đồng vay tài sản và tranh chấp giữa công ty với thành viên công ty

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

BẢN ÁN 14/2019/KDTM-PT NGÀY 25/09/2019 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG VAY TÀI SẢN VÀ TRANH CHẤP GIỮA CÔNG TY VỚI THÀNH VIÊN CÔNG TY

Ngày 25 tháng 9 năm 2019, tại Trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng, xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 12/2019/TLPT-KDTM ngày 11 tháng 3 năm 2019 về việc: “Tranh chấp hợp đồng vay tài sản và tranh chấp giữa công ty với thành viên công ty”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2018/KDTM-ST ngày 23/11/2018 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk bị kháng cáo. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 1118/2019/QĐ-PT ngày 03 tháng 9 năm 2019 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Ông Bùi Quốc L; địa chỉ: số 35A đường Tr, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk. Có mặt.

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ông Hoàng Ngọc T; trú tại: Khối 7, phường T3, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk. Có mặt.

2. Bị đơn: Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk; địa chỉ trụ sở: số 90 đường N, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.

Người đại diện theo pháp luật của bị đơn: Bà Đỗ Thị Phong L1 - Chức vụ: Giám đốc Công ty. Có mặt.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Ông Lê Văn T1; địa chỉ: số 66/8 đường L2, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk. Có mặt.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

3.1. Ông Vũ Trung T2; địa chỉ: số 03 đường Tr1, phường T3, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk. Vắng mặt.

3.2. Ông Lương Văn S; địa chỉ: số 60 đường Đ1, phường T4, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk. Có mặt.

3.3. Ông Lê Kim H; địa chỉ: số 119/35 đường M1, phường T5, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk. Vắng mặt.

3.4. Ông Thái Văn V; địa chỉ: Số 48 đường N1, phường T6, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk. Vắng mặt.

3.5. Bà Hồ Thị Mỹ V1; địa chỉ: số 116/29/8 đường N, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk. Vắng mặt.

3.6. Ông Lê Trọng M; địa chỉ: số 142/90 đường Y1, phường T7, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk. Vắng mặt.

3.7. Ông Nguyễn Sơn Đ; địa chỉ: số 137 đường N2, phương T4, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk. Vắng mặt.

4. Người kháng cáo: Ông Bùi Quốc L là nguyên đơn; ông Hoàng Ngọc T là người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn; Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk là bị đơn.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện, đơn bổ sung yêu cầu khởi kiện và quá trình tham gia tố tụng, nguyên đơn ông Bùi Quốc L và người đại diện theo ủy quyền trình bày có nội dung như sau:

Ông Bùi Quốc L nguyên là Chủ tịch Hội đồng quản trị, kiêm Giám đốc Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk. Trong thời gian từ ngày 10/12/2009 đến ngày 24/6/2011, Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk (Sau đây viết tắt là Công ty) đã ký 18 Hợp đồng vay của ông L số tiền là 2.586.239.000 đồng, cụ thể: Hợp đồng ngày 10/12/2009, số tiền vay là 220.000.000 đồng, thời hạn 12 tháng, lãi suất 1,5%/tháng; hợp đồng ngày 14/12/2009, số tiền vay 30.000.000 đồng, thời hạn vay 12 tháng, lãi suất 1,5%/tháng; hợp đồng ngày 12/01/2010, số tiền vay 100.000.000 đồng, thời hạn vay 12 tháng, lãi suất 1,5%/tháng; hợp đồng ngày 01/02/2010, số tiền vay 80.000.000 đồng, thời hạn vay 12 tháng, lãi suất 1,5%/tháng; Hợp đồng ngày 09/02/2010, số tiền vay 50.000.000 đồng, thời hạn vay 12 tháng, lãi suất 1,5%/tháng; Hợp đồng ngày 18/03/2010, số tiền vay 120.000.000 đồng, thời hạn vay 12 tháng, lãi suất 1,5%/tháng; hợp đồng ngày 02/4/2010, số tiền vay 115.000.000 đồng, thời hạn vay 12 tháng, lãi suất 1,5%/tháng; hợp đồng ngày 06/5/2010, số tiền vay 200.000.000 đồng, thời hạn vay 12 tháng, lãi suất 2%/tháng; hợp đồng ngày 20/5/2010, số tiền vay 75.000.000 đồng, thời hạn vay 12 tháng, lãi suất 1,5%/tháng; hợp đồng ngày 25/5/2010, số tiền vay 75.000.000 đồng, thời hạn vay 12 tháng, lãi suất 2%/tháng; hợp đồng ngày 03/6/2010, số tiền vay 100.000.000 đồng, thời hạn vay 12 tháng, lãi suất 2%/tháng; hợp đồng ngày 08/7/2010, số tiền vay 50.000.000 đồng, thời hạn vay 12 tháng, lãi suất vay 2%/tháng; hợp đồng ngày 24/7/2010, số tiền vay 100.000.000 đồng, thời hạn vay 12 tháng, lãi suất 2%/tháng; hợp đồng ngày 01/10/2010, số tiền vay 175.000.000 đồng, thời hạn vay 12 tháng, lãi suất 2%/tháng; cũng trong ngày 01/10/2010, cho Công ty vay 181.239.000 đồng, thời hạn vay 12 tháng, lãi suất 2%/tháng; hợp đồng ngày 20/5/2011, số tiền vay 200.000.000 đồng, thời hạn vay 02 tháng 11 ngày, lãi suất 2%/tháng; hợp đồng ngày 27/5/2011, số tiền vay 300.000.000 đồng, thời hạn vay 02 tháng 04 ngày, lãi suất 2%/tháng; hợp đồng ngày 24/6/2011, số tiền vay 420.000.000 đồng, thời hạn vay 02 tháng, lãi suất 2%/tháng. Quá trình thực hiện hợp đồng ông L đã giao cho Công ty tổng số tiền là 2.586.239.000 đồng nhưng đến thời hạn trả nợ theo hợp đồng, Công ty không trả cho ông số tiền nợ gốc và tiền lãi theo thỏa thuận, mặc dù ông L đã đòi nhiều lần.

Ngày 06/01/2011, Công ty đã ký Hợp đồng giao nhận khoán số 01/HĐGK với ông L, theo đó giao cho ông L nhận khoán xưởng xe ô tô du lịch của Công ty, sau khi hợp đồng được ký kết, ông đã ứng trước cho công ty số tiền là 387.917.396 đồng, để Công ty trừ dần vào số tiền thuê khoán hàng tháng mà ông phải trả, tính đến khi chấm dứt hợp đồng, Công ty còn nợ ông L số tiền là 66.182.119 đồng. Ngoài ra, Công ty còn nợ ông L các khoản sau: Trong thời gian ông nhận khoán xưởng xe ô tô của Công ty, khách hàng đến sửa chữa xe ô tô nhưng đã nhầm lẫn chuyển tiền sửa chữa xe vào tài khoản của Công ty 12.885.100 đồng và Công ty chưa trả lại số tiền này; trong thời gian làm Giám đốc Công ty ông L đã chi tiền của mình để mua máy chấm công cho Công ty là 6.389.999 đồng và chụp hình Showroom Công ty 2.024.000 đồng, nhưng Công ty chưa thanh toán số tiền này cho ông L.

Ông L xác định chủ trương huy động vốn, vay tiền để đầu tư xây dựng xưởng sửa chữa xe tải và Showroom bán xe ô tô con đã được thông qua Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị đều nhất trí chủ trương này, được thể hiện qua các biên bản họp Hội đồng quản trị. Mặc dù việc vay tiền, huy động vốn để xây dựng chưa thông qua Đại hội cổ đông, nhưng chủ trương này đã được thông báo tại trụ sở Công ty, nên các cổ đông đều biết và tiền vay được sử dụng đúng mục đích. Do đó, việc ông L cho vay tiền là hợp pháp, nên Công ty phải có trách nhiệm trả nợ gốc và tiền lãi cho ông theo đúng hợp đồng đã ký kết.

Ông Bùi Quốc L khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết: Buộc Công ty cổ phần 3-2 Đắk Lắk phải trả cho ông số tiền nợ gốc theo 18 hợp đồng vay tiền là 2.586.239.000 đồng và tiền lãi tính đến ngày 10/10/2012 là 1.538.334.042 đồng; tiền nộp thừa cho Công ty theo hợp đồng giao nhận khoán là 66.182.119 đồng, tiền khách hàng sửa xe ô tô chuyển nhầm vào tài khoản của Công ty là 12.885.100 đồng, tiền mua máy chấm công cho Công ty là 6.389.999 đồng và tiền chụp hình Showroom Công ty là 2.024.000 đồng.

Ngày 30/9/2018, ông Bùi Quốc L có đơn thay đổi, bổ sung nội dung khởi kiện và tại phiên tòa ông L yêu cầu bổ sung phần lãi suất trong hạn và lãi suất quá hạn của tiền vay tính từ ngày vay đến ngày 22/11/2018 là 7.210.750.564 đồng và nợ gốc 2.586.239.000 đồng, tổng gốc và lãi là 9.796.989.564 đồng (theo Bảng kê tính lãi ngày 22/11/2018). Tại phiên tòa ông L xác định khoản tiền nộp cho Công ty theo hợp đồng khoán, sau khi tính toán thì còn thừa là 66.182.119 đồng và khoản này đã có trong yêu cầu khởi kiện. Tuy nhiên, do tính toán nhầm lẫn nên tại Bảng kê ngày 22/11/2018, ông L có kê khai yêu cầu thêm khoản tiền 108.307.119 đồng là không đúng, nên ông không yêu cầu giải quyết đối với số tiền kê khai thêm là 108.307.119 đồng.

Về yêu cầu phản tố của Công ty, ông L xác định: Trong thời gian làm Chủ tịch Hội đồng quản trị, kiêm Giám đốc Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk, ông đã thực hiện đầy đủ các quyền và nghĩa vụ của mình theo đúng quy định của pháp luật và Điều lệ của Công ty, các hoạt động, phương án kinh doanh của Công ty đều được thông qua Hội đồng quản trị và không có cổ đông nào của Công ty phản đối. Do đó, yêu cầu phản tố của Công ty buộc ông phải bồi thường thiệt hại là không đúng và không có cơ sở, nên đề nghị Tòa án không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty.

Theo đơn phản tố ngày 20/3/2013, đơn bổ sung yêu cầu phản tố và quá trình tố tụng, người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk là ông Lê Văn T1 trình bày có nội dung như sau:

Công ty thống nhất với phần trình bày của ông Bùi Quốc L về 18 Hợp đồng Công ty vay tiền của ông L. Tuy nhiên, trong thời gian từ tháng 5/2009 đến tháng 8/2011, ông L là Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Công ty, ông L đã tự ý cho Công ty vay tiền và vay của các cá nhân khác bằng hình thức cho vay nặng lãi để đầu tư xây dựng xưởng sửa chữa xe tải và Showroom bán xe ô tô, mà không thông qua Đại hội đồng cổ đông của Công ty theo quy định. Ông L đã giao cho ông Vũ Trung T2, là Phó giám đốc ký vay của cá nhân ông L số tiền là 2.586.239.000 đồng. Trong khi Điều lệ Công ty quy định kế hoạch phát triển dài hạn của Công ty và kế hoạch huy động vốn phải trình Đại hội cổ đông xem xét, quyết định và Điều lệ Công ty cũng quy định: Hội đồng quản trị quyết định đầu tư các dự án phát sinh không vượt quá 30% vốn điều lệ. Vốn điều lệ của Công ty là 2,1 tỷ đồng, nhưng ông L quyết định chủ trương Công ty vay tiền để xây dựng dự án vượt quá vốn điều lệ và cá nhân ông cho Công ty vay tiền mà không được Đại hội cổ đông thông qua và quyết định, nên các cổ đông không biết gì về khoản vay này, việc này đã vi phạm Điều lệ Công ty và Luật Doanh nghiệp. Do đó, các Hợp đồng vay tiền giữa Công ty với ông Bùi Quốc L là vô hiệu, Công ty chỉ chấp nhận trả nợ gốc là 2.586.239.000 đồng và không đồng ý trả tiền lãi. Đối với các khoản khác gồm: Khoản tiền ông L tạm ứng cho Công ty còn thừa theo hợp đồng giao nhận khoán số 01/HĐGK ngày 06/01/2011 là 66.182.119 đồng; tiền khách hàng sửa xe ô tô chuyển nhầm vào tài khoản của Công ty là 12.885.100 đồng; tiền mua máy chấm công là 6.389.999 đồng và tiền chụp hình Showroom Công ty là 2.024.000 đồng, thì Công ty đồng ý trả lại cho ông Bùi Quốc L. Tổng cộng các khoản tiền Công ty chấp nhận trả lại cho ông L là 2.673.720.218 đồng.

Trong thời gian ông Bùi Quốc L làm Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Công ty (Từ tháng 5/2009 đến tháng 8/2011) đã vi phạm Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, cụ thể các việc làm như sau:

Thứ nhất, không tổ chức Đại hội cổ đông thường niên và đại hội nhiệm kỳ theo quy định, dẫn đến Công ty bị thua lỗ mà không có biện pháp khắc phục. Kể từ ngày 6/5/2009 đến ngày 31/8/2011 (02 năm 04 tháng) với cương vị là Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty, ông Bùi Quốc L đã cố tình không tổ chức Đại hội cổ đông thường niên sau khi kết thúc các năm tài chính 2009 và 2010, vi phạm nghiêm trọng Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty. Từ đó, dẫn đến các cổ đông không có bất cứ một thông tin gì về tình hình tài chính của Công ty và cũng đồng nghĩa với việc các cổ đông không được quyền tham gia bàn bạc, biểu quyết bất cứ một nội dung gì. Hơn nữa ông L đã vi phạm Điều lệ Công ty khi không tổ chức Đại hội để bầu ra Hội đồng quản trị nhiệm kỳ III, khi Hội đồng quả nhiệm kỳ II đã kết thúc vào tháng 04/2010. Đến ngày 15/8/2011, sau khi có kiến nghị của Ban kiểm soát và của một số cổ đông đề nghị tổ chức Đại hội, thì mới tiến hành Đại hội đồng cổ đông bầu ra Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát nhiệm kỳ III. Những vi phạm trên đây dẫn đến Công ty bị thua lỗ, cụ thể: Năm 2009 bị thua lỗ 496.536.209 đồng; năm 2010 bị thua lỗ 1.001.871.312 đồng. Với vai trò là Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Công ty ông L đã không có biện pháp khắc phục thua lỗ, không tổ chức Đại hội cổ đông, không thông qua Báo cáo tài chính năm 2009 và năm 2010 đúng theo quy định dẫn đến lỗ của 02 năm (2009 và 2010) là 1.498.407.521 đồng.

Thứ hai, trong thời gian là Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Công ty ông L đã tự ý quyết định đầu tư xây dựng xưởng sửa chữa xe tải và Showroom bán xe ô tô bằng hình thức đi vay nặng lãi mà không thông qua Đại hội đồng cổ đông. Ông L đã ký hợp đồng vay vốn với 5 cá nhân và giao cho ông Vũ Trung T2, Phó giám đốc ký vay của ông Bùi Quốc L, với tổng số tiền vay là 3.802.448.000 đồng, trong đó: Phần vay của ông L là 2.586.239.000 đồng; vay các cá nhân khác là 1.216.209.000 đồng, về phần tiền lãi vay của các cá nhân (không tính lãi vay của ông L, vì Công ty không chấp nhận trả lãi), tính đến ngày 31/10/2018 là 2.258.816.494 đồng. Như vậy, phần thiệt hại do việc tự ý vay tiền để đầu tư xây dựng xưởng sửa chữa xe tải và Showroom bán xe ô tô bao gồm tiền vay gốc và tiền lãi của các cá nhân khác là 6.061.264.949 đồng. Đồng thời, ông L tự ý quyết định đập phá toàn bộ dãy cửa hàng trưng bày sản phẩm và kinh doanh của Công ty để lấy đất làm Showrom dẫn đến thiệt hại, cụ thể thu nhập 01 tháng của dãy ki ốt là 20.000.000 đồng, nên tổng thiệt hại từ tháng 6/2009 đến 31/12/2012 (30 tháng) là 600.000.000 đồng.

Thứ ba, ông L với tư cách là Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Công ty đã ủy quyền cho ông Vũ Trung T2 - Phó giám đốc để ký Hợp đồng số 01/HĐGK-CT ngày 06/01/2011 giữa Công ty với cá nhân ông Bùi Quốc L, về việc khoán xưởng sửa chữa xe ô tô du lịch cho ông L. Hợp đồng này đã vi phạm điểm b khoản 1 Điều 120 Luật Doanh nghiệp khi không thông qua Đại hội đồng cổ đông, dẫn đến Công ty bị thiệt hại do mức khoán thấp, cụ thể: Thời gian ông L nhận khoán từ ngày 12/01/2011 đến ngày 06/9/2011 là 07 tháng 25 ngày (7,83 tháng), số tiền giao khoán thu được là 92.500.000 đồng. Trong khi nếu khoán đúng, khoán đủ thì mức khoán phải là 40.000.000 đồng/tháng, thì mới đủ trả một phần tiền thuê đất cũng như các chi phí quản lý doanh nghiệp và đảm bảo Công ty có lãi. Các chi phí này chỉ tạm tính bằng 1/3 các chi phí chung của Công ty, vì lĩnh vực sửa chữa xe ô tô du lịch là lĩnh vực sản xuất kinh doanh chính, mang lại lợi nhuận chủ yếu cho Công ty; chi phí thực tế Công ty năm 2011 là: Tiền thuê đất: 674.877.000đ/3 = 224.959.000 đồng; chi phí quản lý doanh nghiệp là 507.983.755đ/3 = 169.327.918 đồng; chi phí khấu hao tài sản cố định là 125.699.521đ/3 = 41.899.840 đồng; chi phí dịch vụ mua ngoài 91.422.761đ/3 = 30.474.253 đồng; tổng cộng: 466.661.011 đồng.

Doanh thu khoán đúng là: 40.000.000 đ/tháng x 12 tháng = 480.000.000 đồng, nên tiền lãi cả năm là: 480.000.000d - 466.661.011 đ = 13.338.989 đồng.

Như vậy, thiệt hại từ việc ký hợp đồng sai thẩm quyền là: (40.000.000đ x 7,83 tháng) - 92.500.000 đồng = 220.700.000 đồng.

Công ty yêu cầu Tòa án giải quyết buộc ông Bùi Quốc L phải bồi thường thiệt hại cho Công ty các khoản gồm: Không tổ chức Đại hội cổ đông dẫn đến thua lỗ năm 2009 và 2010 là 1.498.407.521 đồng; tự ý vay tiền đầu tư xây dựng xưởng sửa chữa xe tải và Showroom bán xe ô tô gây thiệt hại cho Công ty là 6.061.264.949 đồng; mất thu nhập của Công ty trong thời gian 30 tháng, do cửa hàng trưng bày sản phẩm và kinh doanh của Công ty bị đập phá là 600.000.000 đồng; thiệt hại do ký hợp đồng giao khoán xưởng sửa chữa xe ô tô của Công ty là 220.700.000 đồng; tổng cộng là 8.380.372.015 đồng.

Tại đơn phản tố Công ty có yêu cầu buộc ông L bồi thường số tiền thiệt hại do đập phá cửa hàng là 471.229.000 đồng. Sau đó, Công ty đã có đơn xin rút yêu cầu này và tại phiên tòa đại diện Công ty đồng ý việc rút yêu cầu về khoản bồi thường này.

Những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Vũ Trung T2, Lương Văn S, Lê Kim H và ông Thái Văn V trình bày có nội dung như sau:

Thời gian từ năm 2009 đến năm 2011, ông T2 là Phó chủ tịch Hội đồng quản trị, kiêm Phó giám đốc Công ty, còn ông S, ông H và ông V là thành Hội đồng quản trị. Trong thời gian ông L làm chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Công ty đã không tiến hành Đại hội cổ đông thường niên, trách nhiệm đó thuộc về ông L, vì đã có ý kiến của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập Đại hội cổ đông thường niên, nhưng ông L chưa tiến hành. Công ty thua lỗ về tài chính không phải do không tiến hành Đại hội cổ đông thường niên mà do cách thức điều hành của Công ty và do tình hình kinh tế khó khăn chung của xã hội. Việc đầu tư xây dựng Showroom và xưởng xe tải được 4/4 thành viên Hội đồng quản trị nhất trí, còn về khoán xưởng xe con đã được Hội đồng quản trị thông qua và nhất trí phương án giao khoán.

Những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà Hồ Thị Mỹ V1, ông Nguyễn Sơn Đ và ông Lê Trọng M trình bày có nội dung như sau:

Trong thời gian ông L làm Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Công ty, thì bà V1 là Trưởng Ban kiểm soát, còn ông Đ và ông M là thành viên Ban kiểm soát. Trong thời gian này ông L đã không tổ chức Đại hội cổ đông thường niên và Đại hội cổ đông nhiệm kỳ, mặc dù Ban kiểm soát đã làm đơn kiến nghị, về khoản tiền ông L cho Công ty vay đã được thông qua Hội đồng quản trị và việc Công ty xây dựng xưởng xe tải và Showroom bán xe ô tô có thông qua Hội đồng quản trị và không có ý kiến gì. Việc giao khoán xưởng sửa chữa xe du lịch có thông qua Hội đồng quản trị và đã được nhất trí với số tiền giao khoán.

Tại phiên tòa đại diện nguyên đơn và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn trình bày ý kiến:

Về việc ông L cho Công ty vay tiền đã được Hội đồng quản trị họp thống nhất huy động vốn và được thông báo qua việc niêm yết tại trụ sở Công ty, không ai có ý kiến gì. Đồng thời khi bàn giao Công ty cho Ban lãnh đạo mới có thể hiện khoản nợ vay của ông L, việc vay tiền là đúng quy định, tiền vay được sử dụng xây dựng cửa hành Showroom và xưởng sửa chữa xe tải. Do đó, Công ty phải có trách nhiệm trả cho ông L khoản vay gốc và lãi suất theo quy định, về yêu cầu phản tố của Công ty thì thời hiệu đã quá 02 năm, nên đã hết thời hiệu khởi kiện; về nội dung phản tố: Lý do Công ty không Đại hội cổ đông là do thời gian đó Công ty không kiểm toán được và việc không tổ chức đại hội không phải là nguyên nhân dân đến thiệt hại Công ty thua lỗ, mà nguyên nhân là do Ủy ban nhân dân tỉnh Đắk Lắk yêu cầu thu hồi lại các ki ốt cho thuê, nên việc thua lỗ là khách quan; về yêu cầu bồi thường khoản tiền 220.700.000 đồng do ký hợp đồng giao khoán xưởng sửa chữa xe du lịch, là không có căn cứ, vì việc giao khoán đã được Hội đồng quản trị thông qua và nhất trí, nên việc ký hợp đồng giao khoán là hợp pháp; về yêu cầu bồi thường thiệt hại của khoản tiền vay, thì có phần lỗi của ông L đã không tổ chức Đại hội đồng cổ đông để thông qua, nhưng chủ trương này đã niêm yết tại trụ sở Công ty, mọi người đều biết và số tiền vay được sử dụng để xây dựng công trình của Công ty, do đó yêu cầu này là không có căn cứ. Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn đề nghị: Yêu cầu phản tố của Công ty đã hết thời hiệu khởi kiện, nên phải đình chỉ trả lại đơn khởi kiện; chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông L, buộc Công ty phải trả cho ông L số tiền vay là 2.586.239.000 đồng và lãi suất; bác toàn bộ yêu cầu phản tố của Công ty.

Đại diện của Công ty trình bày:

Ông L khởi kiện đối với Công ty vào tháng 10/2012, thì Công ty tiến hành kiểm tra và phát hiện các vi phạm của ông L trong thời gian điều hành Công ty và có đơn phản tố vào tháng 03/2013, nên nguyên đơn cho rằng hết thời hiệu khởi kiện là không đúng; Công ty không đồng ý với ý kiến của nguyên đơn và vẫn giữ yêu cầu phản tố.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2018/KDTM-ST ngày 23 tháng 11 năm 2018, Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk đã quyết định:

Căn cứ: Khoản 3 Điều 26, khoản 4 Điều 30, Điều 37 Bộ luật tố tụng dân sự;

Áp dụng: Điều 128, Điều 137 Bộ luật dân sự năm 2005; Điều 96, Điều 97, Điều 116, Điều 120 Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Điều lệ Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk; áp dụng Pháp lệnh án phí, lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông Bùi Quốc L.

Tuyên bố 18 Hợp đồng vay tiền được ký kết từ ngày 10/12/2009 đến ngày 24/6/2011, giữa Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk với ông Bùi Quốc L, đối với số tiền vay 2.586.239.000 đồng, bị vô hiệu.

Buộc Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk có nghĩa vụ hoàn trả cho ông Bùi Quốc L số tiền 2.586.239.000 đồng (Hai tỷ năm trăm tám mươi sáu triệu hai trăm ba mươi chín nghìn đồng).

Buộc Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk có nghĩa vụ trả cho ông Bùi Quốc L các khoản gồm: Khoản tiền ông Bùi Quốc L ứng thừa cho Công ty theo hợp đồng thuê khoán tài sản là 66.182.119 đồng; tiền khách hàng trả tiền sửa xe cho ông L nhưng chuyển nhầm vào tài khoản của Công ty là 12.885.100 đồng; tiền ông L mua máy chấm công cho Công ty là 6.389.999 đồng và tiền chụp hình Showroom là 2.024.000 đồng.

Tổng cộng các khoản Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk có nghĩa vụ trả ông Bùi Quốc L là 2.673.720.218 đồng (Hai tỷ sáu trăm bảy mươi ba triệu bảy trăm hai mươi nghìn hai trăm mười tám đồng).

2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Bùi Quốc L về việc buộc Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk phải thanh toán số tiền lãi là 7.210.750.564 đồng.

3. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk. Buộc ông Bùi Quốc L có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk các khoản gồm: Thiệt hại ông L vay tiền, đầu tư xây dựng xưởng sửa chữa xe tải và Showroom bán xe ô tô là 2.564.235.949 đồng và thiệt hại do ông L đập phá cửa hàng của Công ty để xây dựng Showroom bán ô tô, gây mất doanh thu cho Công ty là 600.000.000 đồng; tổng cộng số tiền bồi thường là 3.164.235.949 đồng (Ba tỷ một trăm sáu mươi bốn triệu hai trăm ba mươi lăm nghìn chím trăm bốn mươi chín đồng).

Đối trừ nghĩa vụ cho nhau, buộc ông Bùi Quốc L phải có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk số tiền là 490.515.731 đồng (Bốn trăm chín mươi triệu năm trăm mười lăm nghìn bảy trăm ba mươi mốt đồng).

Áp dụng khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015, để tính lãi suất trong giai đoạn thi hành án khi đương sự có đơn yêu cầu thi hành án.

4. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk về: Yêu cầu buộc ông Bùi Quốc L bồi thường thiệt hại cho Công ty số tiền 1.498.407.521 đồng, do không tổ chức Đại hội cổ đông thường niên và Đại hội cổ đông nhiệm kỳ, dẫn đến Công ty kinh doanh thua lỗ trong năm 2009 và năm 2010 và yêu cầu ông L bồi thường cho Công ty số tiền 220.700.000 đồng, do ông L tự ý ký Hợp đồng giao nhận khoán xưởng sửa chữa xe du lịch gây thiệt hại cho Công ty.

5. Căn cứ khoản 2 Điều 244 của Bộ luật tố tụng dân sự.

Đình chỉ xét xử đối với phần yêu cầu phản tố của Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk, về yêu cầu buộc ông Bùi Quốc L bồi thường thiệt hại do ông L cho đập phá toàn bộ dãy nhà cửa hàng trưng bày sản phẩm và kinh doanh của công ty, để làm Show room bán xe ô tô số tiền là 471.229.000 đồng.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về chi phí định giá tài sản, phần án phí, quyền kháng cáo và thi hành án theo quy định của pháp luật.

Ngày 03 và ngày 07 tháng 12 năm 2018, ông Bùi Quốc L là nguyên đơn, ông Hoàng Ngọc T là người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn có đơn kháng cáo và đơn kháng cáo bổ sung với nội dung: Kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị toà án cấp phúc thẩm huỷ toàn bộ bản án sơ thẩm, chuyển hồ sơ về Toà án nhân dân tỉnh Đắk Lắk giải quyết lại.

Tại phiên toà phúc thẩm, người kháng cáo yêu cầu phải tính lãi đối với khoản tiền vay và ông Bùi Quốc L cho rằng ông không phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại vì trách nhiệm thuộc Hội đồng quản trị chứ không phải cá nhân ông.

Trong thời hạn luật định, bị đơn - Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk kháng cáo, đề nghị Toà phúc thẩm buộc ông L phải bồi thường khoản tiền thiệt hại 1.498.407.521 đồng, yêu cầu xem xét lại khoản bồi thường theo hướng tăng lên do cấp sơ thẩm tính toán nhầm lẫn, không đúng.

Tại phiên toà phúc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng khẳng định Thẩm phán chủ toạ phiên toà và Hội đồng xét xử đã chấp hành đúng pháp luật tố tụng dân sự trong giai đoạn xét xử phúc thẩm và đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm áp dụng khoản 3 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự: Huỷ bản án sơ thẩm số 03/2018/KDTM-ST ngày 23/11/2018 của Toà án nhân dân tỉnh Đắk Lắk, chuyển hồ sơ vụ án về cho Toà án cấp sơ thẩm giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào các chứng cứ, tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa trên cơ sở xem xét đầy đủ các tài liệu chứng cứ; quan điểm của Viện kiểm sát, sau khi thảo luận và nghị án, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định như sau:

[1] Tại phiên toà phúc thẩm hôm nay, những người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan: Vũ Trung T2, Lê Kim H, Thái Văn V, Hồ Thị Mỹ V1, Lê Trọng M, Nguyễn Sơn Đ đều vắng mặt mặc dù đã được Toà án triệu tập hợp lệ lần thứ hai và xét thấy việc vắng mặt của những người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan này không ảnh hưởng đến việc xét xử. Do đó, Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vụ án theo quy định tại Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự, như đề nghị của các đương sự có mặt và quan điểm của Viện kiểm sát tại phiên toà.

[2] Tại phiên toà phúc thẩm, nguyên đơn giữ nguyên đơn khởi kiện, người kháng cáo giữ nguyên nội dung kháng cáo, các bên không thoả thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án, Toà án giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật.

[3] Xét kháng cáo của phía nguyên đơn cho rằng Toà án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu tính lãi suất trong các hợp đồng vay là không có cơ sở pháp luật, phản tố của Công ty 3-2 còn thời hiệu là không đúng, Hội đồng xét xử phúc thẩm thấy rằng:

[4] Đối với nội dung kháng cáo của ông Bùi Quốc L về yêu cầu trả tiền vay và tính khoản lãi vay: Trong thời gian từ ngày 10/12/2009 đến ngày 24/6/2011, ông L là Chủ tịch Hội đồng quản trị, kiêm Giám đốc Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk, ông L đã ủy quyền cho ông Vũ Trung T2 là Phó giám đốc Công ty ký 18 hợp đồng với ông L với nội dung: Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk vay ông L số tiền 2.586.239.000 đồng, với lãi suất từ 1,5%/tháng đến 02%/tháng.

Xét tính hợp pháp của 18 hợp đồng vay tiền giữa Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk với ông Bùi Quốc L, thì thấy tại thời điểm xác lập hợp đồng này ông Bùi Quốc L là Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc công ty. Theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 120 Luật Doanh nghiệp năm 2005, thì hợp đồng, giao dịch giữa Công ty với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận; tại Biên bản họp Hội đồng quản trị ngày 29/9/2009 thể hiện nội dung: “Hội đồng quản trị quyết định thống nhất phương án: Hội đồng quản trị cho Công ty vay vốn và huy động vốn của cổ đông Công ty”. Tuy nhiên, tại điểm b khoản 2 Điều 34 Điều lệ Công ty cổ phần 3-2 Đắk Lắk quy định: “Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông. Trình Đại hội đồng cổ đông quyết định:... kế hoạch phát triển dài hạn của Công ty, kế hoạch huy động vốn (không kể vốn vay ngân hàng). Như vậy, mặc dù Hội đồng quản trị đã thống nhất, nhưng theo quy định của Điều lệ Công ty thì việc huy động vốn của cổ đông Công ty phải được Đại hội đồng cổ đông quyết định, nhưng sau khi thống nhất chủ trương trong Hội đồng quản trị, ông L với tư cách là Chủ tịch Hội đồng quản trị, kiêm Giám đốc Công ty đã không thông qua Đại hội đồng cổ đông và không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận là vi phạm Điều lệ Công ty và điểm b khoản 1 Điều 120 Luật Doanh nghiệp năm 2005. Đồng thời tại khoản 3 Điều 34 Điều lệ Công ty cũng quy định: “Hội đồng quản trị quyết định đầu tư các dự án phát sinh không vượt quá 30% vốn Điều lệ... ”, trong khi vốn điều lệ của Công ty là 2,1 tỷ đồng, ông L cho Công ty vay 2.586.239.000 đồng, nhưng không được Đại hội đồng cổ đông thông qua, là không đúng quy định của Điều lệ Công ty. Vấn đề này cũng được ông Lương Văn S, thành viên Hội đồng quản trị giai đoạn này thừa nhận tại phiên toà phúc thẩm: Mặc dù không thông qua Đại hội đồng cổ đông nhưng chủ trương vay tiền này được Hội đồng quản trị nhất trí và thông báo rộng rãi trong các cổ đông công ty, có dán ở bảng thông báo của công ty. Như vậy, việc vay tiền của ông L (ông L cho Công ty vay tiền) mặc dù các thành viên của Hội đồng quản trị có biết và không phản đối, nhưng theo Điều lệ của Công ty thì phải thông qua Đại hội đồng cổ đông quyết định và do không thông qua Đại hội đồng cổ đông, nên các cổ đông không biết việc vay tiền này và không được biểu quyết theo quy trình Đại hội đồng cổ đông theo Điều lệ Công ty và Pháp luật quy định. Mặt khác, chủ trương đầu tư xây dựng xưởng sửa chữa xe tải và Showroom bán xe ô tô, là kế hoạch phát triển dài hạn của Công ty, theo quy định của Điều lệ Công ty thì phải trình Đại hội đồng cổ đông quyết định, nên dù tiền vay được dùng để xây dựng xưởng sửa chữa xe tải và Showroom bán xe ô tô, nhưng đã không được thông Đại hội đồng cổ đông, là không đúng Điều lệ Công ty. Như vậy, 18 hợp đồng vay tiền được ký kết giữa Công ty với ông Bùi Quốc L, đã vi phạm Điều lệ của Công ty và điều cấm của pháp luật, nên 18 hợp đồng vay tiền nêu trên là vô hiệu. Do đó, cần chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện, buộc Công ty hoàn trả cho ông L số tiền vay gốc 2.586.239.000 đồng là phù hợp. Do hợp đồng vay tiền vô hiệu, nên yêu cầu của ông L về việc buộc Công ty phải trả số tiền lãi của khoản vay là không có căn cứ chấp nhận. Toà án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu này của nguyên đơn là đúng.

[5] Đối với nội dung kháng cáo của nguyên đơn cho rằng yêu cầu phản tố của phía Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk đã hết thời hiệu khởi kiện, thấy: Ban lãnh đạo mới của công ty tiếp nhận bàn giao, quản lý Công ty từ cuối tháng 8/2011, sau đó mới kiểm tra, phát hiện ra các thiệt hại xảy ra trong thời gian ông L điều hành công ty và đến tháng 3/2013 đã có đơn khởi kiện phản tố là còn thời hiệu khởi kiện theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự. Về thủ tục tố tụng: Ngày 20/3/2013 Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk có đơn phản tố, ngày 12/4/2013 nộp tạm ứng án phí phản tố theo công văn của Toà án và ngày 16/4/2013 Toà án ra thông báo thụ lý phản tố. Như vậy, việc phản tố trong thời hiệu và đảm bảo thủ tục tố tụng.

[6] Xét nội dung kháng cáo của bị đơn cho rằng ông Bùi Quốc L huy động vốn lãi suất cao, không tổ chức Đại hội cổ đông nên phải chịu trách nhiệm về khoản 1.498.407.521 đồng, thấy: Yêu cầu của Công ty buộc ông Bùi Quốc L phải bồi thường thiệt hại cho Công ty số tiền 1.498.407.521 đồng, do ông L không tổ chức Đại hội cổ đông thường niên và Đại hội cổ đông nhiệm kỳ, dẫn đến Công ty kinh doanh thua lỗ trong năm 2009 và năm 2010. Xét thấy: Trong thời gian làm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Kiêm giám đốc Công ty, ông L không triệu tập, tổ chức Đại hội cổ đông thường niên hoặc bất thường năm 2009 và năm 2010, là vi phạm khoản 1 Điều 97 Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Điều 25, Điều 26 Điều lệ của Công ty. Tuy nhiên, nguyên nhân thua lỗ của Công ty theo các thành viên Hội đồng quản trị xác định là do cách điều hành Công ty, do dỡ bỏ toàn bộ các gian ki ốt cho thuê, nên mất nguồn thu và phải bồi thường do chấm dứt hợp đồng thuê, để lấy mặt bằng để xây Showroom bán xe ô tô và một phần do tình hình kinh tế khó khăn chung của xã hội; về chủ trương xây dựng xưởng sửa chữa xe tải và Showroom bán xe ô tô, thì đã được Hội đồng quản trị thống nhất. Như vậy, nguyên nhân thua lỗ là do kế hoạch sản xuất kinh doanh của Công ty đã được Hội đồng quản trị thông qua, không phải là do lỗi của cá nhân ông L không tổ chức Đại hội đồng cổ đông. Do đó yêu cầu này của Công ty là không đúng và Toà án cấp sơ thẩm không chấp nhận là phù hợp.

[7] Về nội dung kháng cáo về khoản 2.585.239, thấy: Trong đơn kháng cáo phía bị đơn thừa nhận Bản án sơ thẩm buộc Công ty trả cho ông L 2.586.239 đồng là đúng tuy nhiên khấu trừ chưa đúng, thấy: Về yêu cầu ông L bồi thường cho Công ty số tiền 220.700.000 đồng do ông L tự ý ký Hợp đồng giao nhận khoán xưởng sửa chữa xe du lịch gây thiệt hại cho Công ty. Xét thấy: Tại Biên bản họp Hội đồng quản trị ngày 23/11/2010 với 4/4 thành viên dự họp đã chấp thuận phương án khoán xưởng sửa chữa xe ô tô du lịch của Công ty. Do đó, ngày 06/11/2011, Công ty đã ký Hợp đồng giao khoán cho ông L trong đó các thành viên đồng ý với mức giá khoán giống như mức giá trong Hợp đồng giao nhận khoán. Theo quy định tại Điều 120 Luật Doanh nghiệp năm 2005, thì Hợp đồng giao nhận khoán chỉ cần Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp nhận. Như vậy, Hợp đồng giao nhận khoán giữa Công ty và ông L đã được Hội đồng quản trị chấp nhận, nên có hiệu lực pháp luật. Công ty đưa ra mức thuê khoán dựa trên cơ sở tính toán các chi phí chung của Công ty và xác định xưởng sửa chữa xe du lịch phải chịu 1/3 chi phí để tính toán mức giao khoán 40.000.000đ/tháng là không có cơ sở, đồng thời Công ty không chứng minh được mức khoán theo hợp đồng thấp là do lỗi của ông L. Vậy Hợp đồng giao nhận khoán là có hiệu lực và phù hợp với quy định của pháp luật, nên việc Công ty yêu cầu ông L phải bồi thường cho Công ty số tiền 220.700.000 đồng, là không có căn cứ chấp nhận.

Về yêu cầu của Công ty buộc ông L bồi thường cho Công ty số tiền 6.061.264.949 đồng do ông L vay tiền, đầu tư xây dựng xưởng sửa chữa xe tải, Showroom bán xe ô tô và số tiền 600.000.000 đồng thiệt hại về thu nhập dãy cửa hàng trưng bày sản phẩm và kinh doanh của Công ty. Xét thấy: Trong thời gian ông L làm Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Công ty, ông L đã tự quyết định chủ trương vay tiền của nhiều người, với số tiền là 3.802.448.000 đồng, mức lãi suất từ 1,5%/tháng đến 02%/tháng, để xây dựng xưởng sửa chữa xe ô tô tải và Showroom bán xe ô tô, mà không thông qua Đại hội đồng cổ đông của Công ty, trong khi vốn điều lệ của Công ty chỉ 2,1 tỷ đồng, là không đúng và gây thiệt hại cho Công ty. Bởi lẽ: Tại khoản 4 Điều 116 Luật Doanh nghiệp năm 2005 quy định: “Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và quyết định của Hội đồng quản trị. Nếu điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty”. Theo Biên bản họp Hội đồng quản trị ngày 28/12/2009, ngày 10/9/2010 và ngày 23/11/2010, thì Hội đồng quản trị thống nhất xây dựng Showroom, nhưng yêu cầu tiến hành Đại hội cổ đông bàn việc huy động vốn trước khi tiến hành xây dựng. Tuy nhiên, ông L là Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Công ty đã không chấp hành quyết định của Hội đồng quản trị, không tiến hành Đại hội cổ đông mà tự ý quyết định vay tiền và xây dựng công trình nêu trên, là vi phạm điểm đ khoản 2 điều 96 Luật doanh nghiệp và Điều lệ của Công ty. Do đó, ông L phải chịu trách nhiệm theo quy định tại khoản 4 Điều 116 Luật doanh nghiệp năm 2005. Hậu quả là việc xây dựng xưởng sửa chữa xe tải và Showroom bán xe ô tô không được xây dựng hoàn thiện, còn đang dở dang, gây thiệt hại cho Công ty 3.802.448.000 đồng nợ gốc và tiền lãi mà Công ty phải trả cho 05 cá nhân khác tính đến ngày 31/10/2018 là 2.258.816.494 đồng, tổng cộng là 6.061.264.949 đồng. Tuy nhiên, số tiền vay ông L đã sử dụng xây dựng xưởng sửa chữa xe tải và Showroom bán xe ô tô, hiện nay Công ty được hưởng phần tài sản này, qua định giá xác định giá trị tài sản đã xây dựng còn lại có giá trị là 3.497.029.000 đồng, do đó phần thiệt hại phải được trừ đi phần giá trị tài sản còn lại. Như vậy, sau khi được trừ đi phần trị giá tài sản xây dựng còn lại thì phần thiệt hại được xác định là 2.564.235.949 đồng.

Việc đầu tư, xây dựng xưởng sửa chữa xe tải và Showroom bán xe ô tô, là hoạt động sản xuất kinh doanh và kế hoạch phát triển dài hạn của Công ty, theo quy định của Điều lệ Công ty, thì phải thông qua Đại hội đồng cổ đông, nhưng ông L đã cho đập phá cửa hàng trưng bày sản phẩm và kinh doanh của Công ty, để làm Showroom bán xe ô tô, mà không thông qua Đại hội đồng cổ đông xem xét, quyết định, là vi phạm khoản 3 điều 25 và khoản 2 Điều 34 của Điều lệ của Công ty. Việc đập phá cửa hàng đã gây thiệt hại cho Công ty, theo sổ sách hạch toán kinh doanh của Công ty thì doanh thu của cửa hàng trưng bày sản phẩm và kinh doanh của Công ty trước khi bị đập phá, mang lại lợi nhuận mỗi tháng là 20.000.000 đồng, nên thiệt hại về doanh thu của Công ty do cửa hàng của công ty bị đập phá trong 30 tháng là 600.000.000 đồng.

Lỗi dẫn đến các thiệt hại này là do ông L, là Chủ tịch Hội đồng quản trị, kiêm Giám đốc Công ty đã không chấp hành quyết định của Hội đồng quản trị, không tiến hành Đại hội cổ đông để bàn bạc mà tự ý quyết định việc vay tiền và đập phá cửa hàng để xây dựng công trình, gây thiệt hại cho Công ty. Vì vậy, Toà án cấp sơ thẩm chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty, buộc ông Bùi Quốc L phải bồi thường cho Công ty các thiệt hại nêu trên, tổng các khoản phải bồi thường cho Công ty là 2.564.235.949 đồng + 600.000.000 đồng = 3.164.235.949 đồng là có cơ sở. Việc tính toán của Toà án cấp sơ thẩm là đúng, không có sự nhầm lẫn như kháng cáo của bị đơn.

Như vậy, trong vụ án này các yêu cầu của nguyên đơn cơ bản được Toà án chấp nhận, tổng các khoản tiền mà Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk có nghĩa vụ trả ông Bùi Quốc L là 2.673.720.218 đồng. Yêu cầu phản tố của Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk chỉ được Toà án chấp nhận 3.164.235.949 và buộc ông Bùi Quốc L bồi thường cho Công ty số tiền này. Đối trừ nghĩa vụ, buộc ông Bùi Quốc L phải có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk số tiền là 490.515.731 đồng, như bản án sơ thẩm tuyên là có căn cứ.

Từ những phân tích lập luận trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm thấy rằng kháng cáo của nguyên đơn, kháng cáo của người đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn và kháng cáo của bị đơn không có căn cứ nên không được Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận, cần giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

Do kháng cáo không được chấp nhận nên người kháng cáo phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định tại Nghị quyết 326/NQ-UBTVQH K14 về án phí, lệ phí Toà án. Riêng ông Hoàng Ngọc T là người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn kháng cáo nên không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Ông Hoàng Ngọc T được hoàn lại số tiền 3.000.000 đồng (ba triệu đồng) tạm ứng án phí đã nộp.

Các quyết định khác của Bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị (về chi phí định giá tài sản,về án phí sơ thẩm) có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo kháng nghị.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự: Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn ông Bùi Quốc L, người đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn ông Hoàng Ngọc T và kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk, giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

Căn cứ: Khoản 3 Điều 26, khoản 4 Điều 30, Điều 37 Bộ luật tố tụng dân sự;

Căn cứ: Điều 128, Điều 137 Bộ luật dân sự năm 2005; Điều 96, Điều 97, Điều 116, Điều 120 Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Điều lệ Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk; áp dụng Pháp lệnh án phí, lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông Bùi Quốc L.

Tuyên bố 18 Hợp đồng vay tiền được ký kết từ ngày 10/12/2009 đến ngày 24/6/2011, giữa Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk với ông Bùi Quốc L, đối với số tiền vay 2.586.239.000 đồng, bị vô hiệu.

Buộc Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk có nghĩa vụ hoàn trả cho ông Bùi Quốc L số tiền 2.586.239.000 đồng (Hai tỷ năm trăm tám mươi sáu triệu hai trăm ba mươi chín nghìn đồng).

Buộc Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk có nghĩa vụ trả cho ông Bùi Quốc L các khoản gồm: Khoản tiền ông Bùi Quốc L ứng thừa cho Công ty theo hợp đồng thuê khoán tài sản là 66.182.119 đồng; tiền khách hàng trả tiền sửa xe cho ông L nhưng chuyển nhầm vào tài khoản của Công ty là 12.885.100 đồng; tiền ông L mua máy chấm công cho Công ty là 6.389.999 đồng và tiền chụp hình Showroom là 2.024.000 đồng.

Tổng cộng các khoản Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk có nghĩa vụ trả ông Bùi Quốc L là 2.673.720.218 đồng (Hai tỷ sáu trăm bảy mươi ba triệu bảy trăm hai mươi nghìn hai trăm mười tám đồng).

2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Bùi Quốc L về việc buộc Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk phải thanh toán số tiền lãi là 7.210.750.564 đồng.

3. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk. Buộc ông Bùi Quốc L có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk các khoản gồm: Thiệt hại ông L vay tiền, đầu tư xây dựng xưởng sửa chữa xe tải và Showroom bán xe ô tô là 2.564.235.949 đồng và thiệt hại do ông L đập phá cửa hàng của Công ty để xây dựng Showroom bán ô tô, gây mất doanh thu cho Công ty là 600.000.000 đồng; tổng cộng số tiền bồi thường là 3.164.235.949 đồng (Ba tỷ một trăm sáu mươi bốn triệu hai trăm ba mươi lăm nghìn chín trăm bốn mươi chín đồng).

Đối trừ nghĩa vụ cho nhau, buộc ông Bùi Quốc L phải có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk số tiền là 490.515.731 đồng (Bốn trăm chín mươi triệu năm trăm mười lăm nghìn bảy trăm ba mươi mốt đồng).

Áp dụng khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015, để tính lãi suất trong giai đoạn thi hành án khi đương sự có đơn yêu cầu thi hành án.

4. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk về: Yêu cầu buộc ông Bùi Quốc L bồi thường thiệt hại cho Công ty số tiền 1.498.407.521 đồng, do không tổ chức Đại hội cổ đông thường niên và Đại hội cổ đông nhiệm kỳ, dẫn đến Công ty kinh doanh thua lỗ trong năm 2009 và năm 2010 và yêu cầu ông L bồi thường cho Công ty số tiền 220.700.000 đồng, do ông L tự ý ký Hợp đồng giao nhận khoán xưởng sửa chữa xe du lịch gây thiệt hại cho Công ty.

5. Căn cứ khoản 2 Điều 244 của Bộ luật tố tụng dân sự.

Đình chỉ xét xử đối với phần yêu cầu phản tố của Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk, về yêu cầu buộc ông Bùi Quốc L bồi thường thiệt hại do ông L cho đập phá toàn bộ dãy nhà cửa hàng trưng bày sản phẩm và kinh doanh của Công ty, để làm Showroom bán xe ô tô số tiền là 471.229.000 đồng.

6. Về án phí phúc thẩm kinh doanh thương mại: Công ty cổ phần ô tô Y Đắk Lắk phải chịu 3.000.000 đồng án phí nhưng được khấu trừ vào số tiền 3.000.000 đồng đã nộp tại phiếu thu tạm ứng án phí phúc thẩm số 0011497 ngày 13/12/2018 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Đắk Lắk.

Ông Hoàng Ngọc T không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm nên được hoàn lại số tiền 3.000.000 đồng tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp tại phiếu thu số 0011480 ngày 10/12/2018 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Đắk Lắk.

Ông Bùi Quốc L phải chịu 3.000.000 đồng tiền án phí phúc thẩm nhưng được trừ vào số tiền 3.000.000 đồng đã nộp theo biên lai thu tạm ứng án phí phúc thẩm số 0011481 (do Hoàng Ngọc T nộp thay Bùi Quốc L) ngày 10/12/2018 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Đắk Lắk.

Các quyết định khác của bản án sơ thẩm (về chi phí giám định, án phí sơ thẩm, quyền yêu cầu thi hành án) không bị kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo kháng nghị.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.