Bản án 103/2023/KDTM-PT về tranh chấp hợp đồng mua bán trái phiếu

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

BẢN ÁN 103/2023/KDTM-PT NGÀY 30/05/2023 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN TRÁI PHIẾU

Trong các ngày 29 và 30/5/2023, Tòa án nhân dân TP Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 36/2023/KDTM-ST ngày 15/02/2023 về tranh chấp hợp đồng mua bán trái phiếu do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 132/2022/KDTM- ST ngày 16/9/2022 của Tòa án nhân dân quận Ba Đình bị kháng cáo, theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 206/2023/QĐXX- PT ngày 17/4/2023, Quyết định hoãn phiên tòa số 244/2023/QĐPT- KDTM ngày 09/5/2023, giữa:

Nguyên đơn: Tập đoàn BV Trụ sở: …..phường Hàng Trống, quận Hoàn Kiếm, TP Hà Nội. Người đại diện theo pháp luật: ông Đỗ Trường M- Tổng giám đốc. Người đại diện theo ủy quyền: chị Phạm Thị Ngọc A, anh Nguyễn Đặng Nhật M và chị Trần Thị Thanh N (địa chỉ …. quận Hai Bà Trưng, TP Hà Nội). Anh M có mặt tại phiên tòa, chị Á và chị N vắng mặt.

Bị đơn: Tổng công ty CNTT Trụ sở: … phường Giảng Võ, quận Ba Đình, TP Hà Nội. Người đại diện theo pháp luật: ông Cao Thành Đ- Tổng giám đốc. Người đại diện theo ủy quyền: chị Phạm Thị Mai H, chị Nguyễn Thị Ánh N. Chị N có mặt tại phiên tòa, chị Hiên vắng mặt.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty cổ phần chứng khoán SG Trụ sở: … quận 1, TP Hồ Chí Minh. Người đại diện theo pháp luật: ông Nguyễn Duy H- Chủ tịch HĐQT. Người đại diện theo ủy quyền: ông Nguyễn Kim L- Giám đốc Luật, Kiểm soát tuân thủ. Ông L có mặt tại phiên tòa.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn Tập đoàn BV do người đại diện theo ủy quyền trình bày:

1. Ngày 18/9/2007, Tổng công ty Bảo hiểm Việt Nam (nay là Tập đoàn BV), sau đây gọi tắt là nguyên đơn và Công ty tài chính CNTT (sau đây gọi tắt là bị đơn) đã ký kết Hợp đồng mua bán trái phiếu số 04/180907/HĐTP/VFC-BV. Theo đó, bị đơn bán cho nguyên đơn số lượng 900.000 trái phiếu với chi tiết như sau:

- Tên trái phiếu: VSbond 0207, trái phiếu do bị đơn phát hành.

- Mệnh giá mua: 90 tỷ đồng;

- Kỳ hạn trái phiếu: 10 năm kể từ ngày phát hành (20/9/2007);

- Lãi suất trái phiếu: 9.4%/năm;

- Phương thức trả lãi: trả lãi sau hàng năm, định kỳ 01 năm/lần bắt đầu sau 01 năm kể từ ngày phát hành trái phiếu;

- Hình thức trái phiếu: trái phiếu ghi sổ;

- Thanh toán gốc: tiền gốc trái phiếu được trả một lần khi đến hạn đúng bằng mệnh giá trái phiếu.

Ngày 21/9/2007, Công ty cổ phần chứng khoán Sài Gòn (sau đây gọi tắt là Công ty chứng khoán SSI) với tư cách là tổ chức lưu ký, trung gian chuyển nhượng và đại lý thanh toán trái phiếu đã xác nhận và cấp Giấy chứng nhận đăng ký số VSbond 0207- 025 cho bị đơn. Theo đó, xác nhận 900.000 trái phiếu VSbond 0207 của nguyên đơn vào ngày nêu trên đã đăng ký vào sổ đăng ký Chủ sở hữu trái phiếu với số tiền gốc bằng 90 tỷ đồng.

2. Ngày 05/02/2009, nguyên đơn và bị đơn ký kết Hợp đồng mua bán trái phiếu số 01/2009/HĐTP/VNS-BV. Theo đó, bị đơn bán cho nguyên đơn 60 trái phiếu với chi tiết như sau:

- Tên trái phiếu: VSbond 0108, trái phiếu do bị đơn phát hành;

- Mệnh giá mua: 60 tỷ đồng;

- Kỳ hạn trái phiếu: 05 năm kể từ ngày phát hành;

- Lãi suất trái phiếu: năm đầu 12,75%/năm;

- Các năm sau: lãi suất trái phiếu chính phủ 5 năm phát hành kỳ gần nhất + 3.8%;

- Phương thức trả lãi: trả lãi sau hàng năm, đình kỳ 01 năm một lần bắt đầu sau 1 năm kể từ ngày phát hành trái phiếu;

- Hình thức trái phiếu: trái phiếu ghi sổ;

- Ngày thanh toán gốc: 25/12/2013;

- Thanh toán gốc: tiền gốc trái phiếu được trả 01 lần khi đến hạn đúng bằng mệnh giá trái phiếu.

Ngày 16/02/2009, Công ty TNHH MTV chứng khoán VFC được ủy quyền của bị đơn thông qua Hợp đồng lưu ký, trung gian chuyển nhượng và đại lý thanh toán trái phiếu SBIC số 01/2008/HĐLK.VNS-VFCS ngày 22/12/2008 đã chứng nhận nguyên đơn là chủ sở hữu của 60 trái phiếu VSbond 0108 phát hành ngày 25/12/2008 với mệnh giá 1 tỷ đồng/trái phiếu, kỳ hạn trái phiếu 05 năm. Lãi suất năm đầu 12.75%/năm, các năm sau lãi suất trái phiếu chính phủ phát hành kỳ gần nhất + 3.8%).

3. Ngày 06/4/2007, Ngân hàng ANZ chi nhánh Hà Nội và Công ty TNHH MTV quản lý quỹ đầu tư chứng khoán BV ký kết Hợp đồng mua bán trái phiếu Tập đoàn CNTT Việt Nam số 01/2007/BVFMC-ANZ. Theo đó, Ngân hàng ANZ chi nhánh Hà Nội bán cho Công ty TNHH MTV quản lý quỹ đầu tư chứng khoán BV số lượng 500.000 trái phiếu với chi tiết như sau:

- Tên trái phiếu: trái phiếu VSbond 1206, trái phiếu do bị đơn phát hành;

- Mệnh giá trái phiếu: 100.000 đồng/trái phiếu;

- Số lượng trái phiếu: 500.000 trái phiếu;

- Khối lượng đầu tư: 50 tỷ đồng;

- Kỳ hạn trái phiếu: 10 năm;

- Lãi suất trái phiếu: cố định và bằng 10.5%;

- Hình thức trái phiếu: trái phiếu ghi sổ;

- Ngày phát hành: 18/01/2007;

- Ngày đáo hạn: 18/01/2017;

- Thanh toán gốc và lãi: tiền gốc trái phiếu được trả 01 lần khi đến hạn đúng bằng mệnh giá trái phiếu. Tiền lãi trái phiếu trả 1 năm/1 lần vào ngày phát hành.

Ngày 02/07/2014, theo nội dung Công văn số 186/BVF-PTKD.2014, Công ty TNHH MTV quản lý quỹ đầu tư chứng khoán BV đã chuyển nhượng/chuyển trả cho Tập đoàn BV số lượng 47.095 trái phiếu VSbond 1206.

Ngày 18/7/2014, Chi nhánh Công ty chứng khoán SSI tại Hà Nội đã phát hành Thông báo số 257/2014/CV-SSI HN về việc thông báo giao dịch trái phiếu VSbond 1206, theo đó xác nhận Công ty chứng khoán SSI đã hoàn tất thủ tục xác nhận giao dịch chuyển nhượng trái phiếu giữa Công ty TNHH MTV quản lý quỹ đầu tư Chứng khoán BV và nguyên đơn.

Nguyên đơn đã được bị đơn cấp sổ trái phiếu ghi nhận nguyên đơn là chủ sở hữu của 47.095 trái phiếu VSbond 1206 với mệnh giá là 100.000 đồng/trái phiếu, ngày đến hạn là 18/01/2017.

Đến thời điểm đáo hạn cả ba loại trái phiếu nêu trên nhưng bị đơn đã không thanh toán đầy đủ cả gốc và lãi cho nguyên đơn.

Ngày 19/7/2018, nguyên đơn và bị đơn đã tiến hành làm việc trao đổi về tình hình công nợ giữa hai bên. Bị đơn có ý kiến như sau:

Xác nhận tổng nợ gốc trái phiếu VSbond 0207, VSbond 0108 và VSbond 1206 là 154.709.500.000 đồng;

Nợ lãi trong hạn và quá hạn chưa thanh toán hai bên sẽ tiến hành kiểm tra, rà soát đối chiếu sau.

Ngày 21/8/2020, nguyên đơn có Công văn số 1103/2020/TĐBV- ĐT yêu cầu bị đơn thanh toán nợ trái phiếu. Theo đó, tổng số tiền mà bị đơn phải thanh toán tính đến thời điểm ngày 31/07/2020, bao gồm cả gốc, nợ trong hạn và quá hạn là 508.318.644.873 đồng. Nguyên đơn yêu cầu bị đơn có văn bản trả lời về việc thanh toán nợ trước 28/8/2020 nhưng cho đến nay bị đơn vẫn không hợp tác, chưa thanh toán nợ và cũng không phản hồi.

Nguyên đơn phải khởi kiện đề nghị Tòa án giải quyết:

1. Yêu cầu bị đơn thanh toán ngay cho nguyên đơn số tiền gốc theo các trái phiếu đã hết hạn là 154.709.500.000 đồng, trong đó:

- Tiền gốc của Trái phiếu VSbond 0207 là 90 tỷ đồng;

- Tiền gốc của Trái phiếu VSbond 0108 là 60 tỷ đồng;

- Tiền gốc của Trái phiếu VSbond 1206 là 4.709.500.000 đồng.

2. Yêu cầu bị đơn thanh toán ngay cho nguyên đơn số tiền lãi tạm tính đến ngày 06/04/2021 là 383.315.126.948 đồng và tiếp tục thanh toán tiền lãi cho đến khi thanh toán hết nợ gốc theo các trái phiếu.

Tổng số tiền nguyên đơn yêu cầu bị đơn thanh toán tạm tính đến thời điểm ngày 06/04/2021 là 538.024.626.948 đồng.

Bị đơn do người đại diện theo uỷ quyền trình bày:

Nguyên đơn có ký các Hợp đồng mua bán trái phiếu số 04/180907/HĐTP/VFC-BV ngày 18/9/2007 với bị đơn để mua trái phiếu VSbond 0207 và ký Hợp đồng mua bán trái phiếu số 01/2009/HĐTP/VNS-BV ngày 05/02/2009 với bị đơn để mua trái phiếu VSbond 0108.

Theo nội dung Đơn khởi kiện ngày 06/4/2021, Công ty TNHH MTV quản lý quỹ đầu tư chứng khoán BV đã chuyển nhượng/chuyển trả cho nguyên đơn 47.095 trái phiếu VSbond 1206 tại Công văn số 186/BVF-PTKD.2014 ngày 02/7/2014.

1. Đối với yêu cầu trả gốc, lãi của trái phiếu VSbond 1206 Theo Đơn khởi kiện thì ngày 06/4/2007, Ngân hàng ANZ chi nhánh Hà Nội cùng với Công ty quản lý quỹ BV ký Hợp đồng mua bán trái phiếu số 01/2007/BVFMC-ANZ, số lượng 47.095 trái phiếu VSbond 1206 nguyên đơn hiện có là do Công ty TNHH MTV quản lý quỹ đầu tư chứng khoán BV đã chuyển nhượng/chuyển trả cho nguyên đơn.

Sổ trái phiếu mà VS xác nhận cho người sở hữu trái phiếu là Quỹ đầu tư chứng khoán BV thể hiện trái phiếu VS được tự do mua, bán, chuyển nhượng, thừa kế, cầm cố, chiết khấu một phần hoặc toàn bộ… (mục 2 phần Quy định).

Tuy nhiên, tại Đơn khởi kiện, nguyên đơn trình bày số lượng 47.095 trái phiếu VSbond 1206 mà nguyên đơn có được là do Công ty quản lý quỹ BV đã chuyển nhượng/ chuyển trả cho nguyên đơn. Việc nguyên đơn trình bày là “chuyển nhượng/chuyển trả” là không rõ ràng vì nếu là “chuyển trả” thì sẽ không phù hợp với một trong các trường hợp được chuyển giao quyền sở hữu trái phiếu theo quy định tại Mục 2 Sổ trái phiếu như trình bày trên đây, còn nếu là “chuyển nhượng” thì hồ sơ hiện tại không có tài liệu về việc chuyển nhượng này.

Tại văn bản số 257/2014/CV-SSIHN thể hiện nội dung Công ty chứng khoán SSI thông báo về giao dịch chuyển nhượng trái phiếu của bên chuyển nhượng là Quỹ đầu tư chứng khoán BV với bên nhận chuyển nhượng là nguyên đơn đã hoàn thành thủ tục và xác nhận giao dịch chuyển nhượng trái phiếu nêu trên tại ngày 18/07/2014 nhưng văn bản này lại do chi nhánh Công ty chứng khoán SSI ký đóng dấu xác nhận mà không phải là Công ty chứng khoán (tổ chức lưu ký, trung gian chuyển nhượng và đại lý thanh toán trái phiếu của VS) ký đóng dấu xác nhận là chưa đảm bảo đúng quy định tại Mục 5 của Sổ trái phiếu ngày 18/7/2014. Mục 5 Sổ trái phiếu quy định “sau khi chuyển nhượng trái phiếu, nhà đầu tư phải đăng ký và xác nhận việc chuyển nhượng với Công ty cổ phần chứng khoán Sài Gòn”. Hơn nữa, trên thông báo chuyển nhượng tại Văn bản số 257/2014/CV-SSIHN thì bên chuyển nhượng là Quỹ đầu tư chứng khoán BV mà không phải là Công ty TNHH MTV quản lý quỹ đầu tư chứng khoán BV như trình bày của nguyên đơn tại Đơn khởi kiện và Hợp đồng mua bán trái phiếu số 01/2007/BVFMC-ANZ ngày 06/4/2007. Hợp đồng mua bán trái phiếu thể hiện bên mua trái phiếu VSbond 1206 là Công ty TNHH MTV quản lý quỹ đầu tư chứng khoán BV nhưng Sổ trái phiếu lại đang đứng tên Quỹ đầu tư chứng khoán BV. Như vậy, người đứng tên trên Sổ trái phiếu và người đứng tên trên Hợp đồng mua bán trái phiếu không phải là một. Tuy nhiên, tài liệu hiện có cho thấy không có giấy tờ nào về việc chuyển quyền sở hữu trái phiếu từ Công ty quản lý quỹ BV sang Quỹ đầu tư chứng khoán BV. Ngoài ra, đại diện ký Hợp đồng mua bán trái phiếu số 01/2007/BVFMC-ANZ của cả hai bên mua và bán đều không dẫn chiếu giấy ủy quyền về việc đại diện ký kết nên chưa đủ cơ sở khẳng định những người ký hợp đồng mua bán này có hay không đủ thẩm quyền ký kết theo quy định pháp luật.

Do tài liệu có trong hồ sơ không đầy đủ, rõ ràng như trình bày trên đây để chứng minh nguyên đơn đã nhận chuyển giao hợp pháp quyền sở hữu trái phiếu VSbond 1206 nên nguyên đơn chưa đủ cơ sở yêu cầu bị đơn phải trả tiền gốc, lãi Trái phiếu VSbond 1206.

2. Về thẩm quyền ký đơn khởi kiện của nguyên đơn: Đơn khởi kiện thể hiện người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn là ông Đỗ Trường Minh nhưng người ký đơn khởi kiện lại là bà Trần Thị Thụy A1.

Đơn khởi kiện không dẫn chiếu đến giấy ủy quyền hoặc văn bản nào chứng minh việc ông Đỗ Trường Minh ủy quyền cho bà Trần Thị Thụy A1 ký Đơn khởi kiện nên không thể xác định được bà Trần Thị Thụy A1 có phải là đại diện hợp pháp của nguyên đơn hay không. Do đó, căn cứ quy định về việc ký Đơn khởi kiện được ban hành kèm theo Nghị quyết 01/2017/NQ-HĐTP ngày 13/01/2017 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thì Đơn khởi kiện của nguyên đơn là chưa hợp lệ.

3. Về thời hiệu khởi kiện đối với yêu cầu trả gốc, lãi các trái phiếu VSbond 0207, VSbond 0108, VSbond 1206 Căn cứ theo Điều 2 khoản 1 Luật Thương mại, đối tượng áp dụng của Luật Thương mại là các thương nhân hoạt động thương mại theo quy định tại Điều 1 của Luật Thương mại. Điều 6 Khoản 1 Luật Thương mại năm 2005 quy định thương nhân bao gồm tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp, Điều 1 khoản 1 của Luật Thương mại quy định phạm vi điều chỉnh của Luật Thương mại bao gồm cả các hoạt động thương mại được thực hiện trên lãnh thổ Việt Nam. Khoản 1 Điều 3 Luật Thương mại quy định hoạt động thương mại là hoạt động nhằm mục đích sinh lợi, bao gồm các hoạt động: … mua bán hàng hóa, đầu tư và các hoạt động nhằm mục đích sinh lợi khác.

Căn cứ hồ sơ, tài liệu vụ việc và các quy định của Luật Thương mại nêu trên thì nguyên đơn và tổ chức phát hành trái phiếu là VS (nay là SBIC) đều là các thương nhân, hoạt động mua bán trái phiếu là hoạt động nhằm mục đích sinh lời nên thuộc đối tượng điều chỉnh của Luật Thương mại. Do đó, các tranh chấp thương mại sẽ áp dụng quy định về thời hiệu khởi kiện theo quy định của Luật Thương mại.

Điều 319 Luật Thương mại quy định, thời hiệu khởi kiện áp dụng đối với các tranh chấp thương mại là hai năm, kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm. Điều 150 khoản 3 Bộ luật dân sự năm 2015 quy định thời hiệu khởi kiện là thời hạn mà chủ thể được quyền khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết vụ án dân sự bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm; nếu thời hạn đó kết thúc thì mất quyền khởi kiện. Ngày 19/7/2018, nguyên đơn và bị đơn lập Biên bản làm việc. Ngày làm đơn khởi kiện được thể hiện theo Đơn khởi kiện là ngày 06/4/2021. Giấy báo ngày 26/11/2021 của Tòa án quận Ba Đình xác định đây là tranh chấp hợp đồng mua bán trái phiếu. Như vậy, kể từ thời điểm bị đơn và nguyên đơn ký Biên bản làm việc ngày 19/7/2018 đến ngày làm Đơn khởi kiện đã quá 2 năm nên áp dụng quy định Luật Thương mại về thời hiệu khởi kiện thì nguyên đơn đã hết thời hiệu khởi kiện.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty cổ phần chứng khoán Sài Gòn (SSI) do ông Nguyễn Kim Long đại diện theo ủy quyền có văn bản trình bày:

Theo thỏa thuận giữa Công ty chứng khoán SSI và bị đơn (VS) tại Hợp đồng lưu ký, trung gian chuyển nhượng và đại lý thanh toán trái phiếu bị đơn số 02/2007/HĐ-TV-SSIHN ngày 12/01/2007 thì Công ty chứng khoán SSI là trung gian chuyển nhượng trái phiếu với các nhiệm vụ cụ thể được quy định tại Điểm (II) Mục 2.1 Điều 2 của Hợp đồng. Do đó, Công ty chứng khoán SSI có địa chỉ trụ sở tại TP Hồ Chí Minh nên chúng tôi ủy quyền thêm cho Chi nhánh Hà Nội cùng thực hiện các việc này để tạo điều kiện cho tổ chức phát hành là VS và các trái chủ thuận tiện khi giao dịch trái phiếu. Công văn số 257/2014/CV-SSIHN ngày 18/7/2014 do bà Nguyễn Thị Thanh Hà, Giám đốc tài chính ký dùng con dấu của Chi nhánh Hà Nội gửi Quỹ đầu tư chứng khoán BV và nguyên đơn thông bảo đã hoàn thành thủ tục và xác nhận giao dịch chuyển nhượng 47.095 trái phiếu VSbond 1206 với tổng giá trị mệnh giá là 4.709.500.000 đồng là đúng thẩm quyền và được các bên có liên quan công nhận thể hiện ở các điểm sau:

- Bên nhận chuyển nhượng là nguyên đơn đã được VS là tổ chức phát hành cấp Sổ trái phiếu ghi nhận ngày 18/7/2014 sở hữu 47.095 trái phiếu và Biên bản làm việc số 01/2018/BV-SBIC ngày 19/7/2018 giữa nguyên đơn và bị đơn đã được hai bên xác nhận số nợ gốc trái phiếu VSbond 1206 đến ngày 30/6/2018 là 4.709.500.000 đồng, phù hợp với xác nhận của Công ty chứng khoán SSI tại Công văn số 257/2014/CV-SSIHN.

- Ý kiến của các bên trong hồ sơ vụ án đến nay đều thống nhất xác nhận số nợ gốc trái phiếu này.

Công ty chứng khoán SSI không có ý kiến gì về yêu cầu của nguyên đơn đối với bị đơn tại Đơn khởi kiện ngày 06/4/2021 và Bản tự khai ngày 30/11/2021, đề nghị quý Tòa xem xét xử lý theo quy định của pháp luật.

Công ty chứng khoán SSI không có yêu cầu hòa giải, đồng thời Công ty không có tranh chấp hoặc yêu cầu gì đối với nguyên đơn hay bị đơn của vụ kiện. Đề nghị Tòa án cho phép vắng mặt tại các buổi hòa giải, xét xử vụ kiện này.

Tại phiên toà sơ thẩm:

Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, yêu cầu Tòa án:

- Buộc bị đơn phải thanh toán toàn bộ số tiền mua bán trái phiếu gồm số tiền gốc theo các trái phiếu đã hết hạn là 154.709.500.000 đồng, trong đó tiền gốc của trái phiếu VSbond 0207 là 90 tỷ đồng, trái phiếu VSbond 0108 là 60 tỷ đồng và trái phiếu VSbond 1206 là 4.709.500.000 đồng.

- Số tiền lãi tạm tính đến ngày 16/9/2022 là gồm lãi trong hạn là 106.299.315.833 đồng, lãi quá hạn trên nợ gốc 174.779.517.109 đồng và lãi quá hạn trên lãi là 141.646.513.948 đồng. Bị đơn tiếp tục thanh toán tiền lãi cho đến khi thanh toán hết nợ gốc theo các trái phiếu.

Bị đơn xác nhận 03 Hợp đồng mua bán trái phiếu đã đến hạn thanh toán với số tiền gốc là 154.709.500.000 đồng.

Tuy nhiên, đại diện theo ủy quyền của bị đơn cho rằng tài liệu có trong hồ sơ không đầy đủ, rõ ràng để chứng minh nguyên đơn đã nhận chuyển giao hợp pháp quyền sở hữu trái phiếu VSbond 1206 nên nguyên đơn chưa đủ cơ sở yêu cầu bị đơn phải trả tiền gốc, lãi trái phiếu VSbond 1206. Bên cạnh đó, bị đơn cho rằng đã hết thời hiệu khởi kiện nên đề nghị Tòa án đình chỉ giải quyết vụ án và trả lại đơn cho nguyên đơn.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 132/2022/KDTM- ST ngày 16/9/2022 của Tòa án nhân dân quận Ba Đình đã xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với bị đơn về việc tranh chấp Hợp đồng mua bán trái phiếu.

2. Buộc bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn số tiền nợ gốc, lãi trong hạn và lãi chậm trả theo các trái phiếu đã hết hạn là 436.788.332.942 đồng. Trong đó:

- Tiền gốc của Trái phiếu VSbond 0207 là 90 tỷ đồng, lãi trong hạn là 67.680.000.000 đồng và lãi chậm trả là 63.380.465.735 đồng.

- Tiền gốc của Trái phiếu VSbond 0108 là 60 tỷ đồng, lãi trong hạn là 35.157.833.333 đồng và lãi chậm trả là 107.196.500.000 đồng;

- Tiền gốc của Trái phiếu VSbond 1206 là 4.709.500.000 đồng, lãi suất trong hạn 3.461.482.500 đồng, lãi chậm trả 4.202.551.356 đồng.

3. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với khoản lãi quá hạn trên lãi là 141.646.513.948 đồng.

Bác các yêu cầu khác của các đương sự.

Ngoài ra, Bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Không đồng ý với Bản án sơ thẩm nêu trên nguyên đơn và bị đơn kháng cáo toàn bộ Bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Đại diện ủy quyền của nguyên đơn trình bày: nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, rút một phần yêu cầu kháng cáo đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn đối với phần phạt chậm trả lãi là 165.227.292.140 đồng (đây là số tiền lãi tính trên số lãi chậm trả tính đến ngày xét xử sơ thẩm. Số liệu này khác so với yêu cầu nguyên đơn trình bày tại Tòa án sơ thẩm là do trước đây nguyên đơn có sự nhầm lẫn trong bảng tính gửi cho Tòa án sơ thẩm). Việc nguyên đơn yêu cầu tính lãi trên số tiền lãi chậm trả là căn cứ vào Điều 357 Bộ luật dân sự năm 2015.

Đại diện của bị đơn trình bày: bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo và những lời khai tại Tòa án sơ thẩm và không có tài liệu chứng cứ mới xuất trình, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của bị đơn là nguyên đơn khởi kiện khi đã hết thời hiệu khởi kiện (2 năm theo quy định của Luật Thương mại, do nguyên đơn và bị đơn đều là hai pháp nhân thương mại, giao kết hợp đồng vì mục đích lợi nhuận).

Bản án sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện về tính lãi quá hạn của nguyên đơn là không đúng với thỏa thuận của các bên trong hợp đồng mua bán trái phiếu.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân TP Hà Nội phát biểu quan điểm:

Về thủ tục tố tụng: nguyên đơn và bị đơn kháng cáo trong thời hạn luật định và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên kháng cáo là hợp lệ.

Thẩm phán và Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng các quy định của pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án từ thủ tục thụ lý vụ án, thời hạn chuẩn bị xét xử và tiến hành phiên tòa. Thư ký đã làm đầy đủ nhiệm vụ và phổ biến nội quy phiên tòa. Tại phiên tòa xét xử phúc thẩm hôm nay, các đương sự đã thực hiện đúng các quy định của pháp luật, đã được tranh luận và trình bày căn cứ để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.

Về nội dung vụ án: Bản án sơ thẩm đã xác định số tiền gốc, lãi, lãi quá hạn là đúng quy định của pháp luật, nhưng có nhầm lẫn trong việc tính toán số liệu, đề nghị Hội đồng xét xử tính toán số liệu cho chính xác và sửa lại Bản án sơ thẩm về án phí của bị đơn.

Kháng cáo của cả nguyên đơn và bị đơn đều không có căn cứ để chấp nhận, nguyên đơn và bị đơn phải chịu án phí phúc thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên toà, sau khi nghe ý kiến của Kiểm sát viên, Hội đồng xét xử nhận định:

Về tố tụng: nguyên đơn và bị đơn ký hợp đồng mua bán trái phiếu là tranh chấp về kinh doanh thương mại, bị đơn có trụ sở tại quận Ba Đình nên Tòa án nhân dân quận Ba Đình thụ lý vụ án sơ thẩm là đúng thẩm quyền quy định tại khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

Nguyên đơn và bị đơn kháng cáo Bản án sơ thẩm trong thời hạn luật định và đã nộp tiền án phí phúc thẩm theo quy định của pháp luật. Do vậy, kháng cáo của nguyên đơn và bị đơn là hợp lệ.

Xét nội dung kháng cáo của nguyên đơn, Hội đồng xét xử nhận thấy:

Nguyên đơn xuất trình cho Hội đồng xét xử một Bản giải trình về yêu cầu kháng cáo trong đó giải trình về việc nhầm lẫn về số liệu lãi quá hạn trên tiền chậm trả lãi tăng lên so với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn tại Tòa án sơ thẩm là 165.227.292.140 đồng (sơ thẩm là 141.646.513.948 đồng). Hội đồng xét xử nhận thấy nguyên đơn đưa ra yêu cầu khởi kiện này là yêu cầu khởi kiện mới, vượt quá yêu cầu khởi kiện tại Tòa án sơ thẩm hơn 23 tỷ đồng nên theo quy định của pháp luật, Hội đồng xét xử không có căn cứ để chấp nhận yêu cầu này của nguyên đơn.

Về nội dung kháng cáo đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận số tiền lãi của số tiền lãi chậm trả, Hội đồng xét xử thấy nội dung kháng cáo này của nguyên đơn không phù hợp với quy định của Bộ luật dân sự năm 2005 và quy định về cách tính lãi tại Nghị quyết số 01/2019/NQ- HĐTP ngày 11/01/2019 Tòa án nhân dân tối cao, nên Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn.

Xét nội dung kháng cáo của bị đơn, Hội đồng xét xử nhận thấy:

Bị đơn có kháng cáo nhưng không có tài liệu, chứng cứ mới so với những tài liệu, chứng cứ đã xuất trình và trình bày tại giai đoạn xét xử sơ thẩm. Bị đơn cho rằng, nguyên đơn khởi kiện khi đã hết thời hiệu khởi kiện 2 năm theo quy định của Luật Thương mại (ngày hai bên ký Biên bản đối chiếu công nợ là ngày 19/7/2018, ngày khởi kiện là ngày 06/4/2021), Hội đồng xét xử nhận thấy đây là tranh chấp về Hợp đồng mua bán trái phiếu, nên Luật chuyên ngành áp dụng để giải quyết tranh chấp là Luật Chứng khoán năm 2006. Do Luật Chứng khoán không quy định thời hiệu khởi kiện, nên phải áp dụng quy định tại Điều 429 và điểm d khoản 1 Điều 688 Bộ luật dân sự năm 2015 để tính thời hiệu khởi kiện là 3 năm. Từ phân tích trên, Hội đồng xét xử thấy không có căn cứ để chấp nhận kháng cáo này của bị đơn.

Đối với nội dung kháng cáo của bị đơn cho rằng Bản án sơ thẩm tính lãi quá hạn là không đúng với thỏa thuận trong Hợp đồng mua bán trái phiếu, Hội đồng xét xử nhận thấy tại mục 7.5 Điều 7 Hợp đồng số 01/2009/HĐTP/VNS-BV ngày 05/2/2009 đã quy định rõ về lãi suất chậm trả. Riêng đối với Hợp đồng số 04/180907/HDTP/VFC- BV ngày 18/9/2007 và Hợp đồng số 01/2007/BVFMC-ANZ ngày 06/4/2007 hai bên không có thỏa thuận về tính lãi chậm trả, trong quá trình thực hiện hợp đồng hai bên có nhiều Biên bản đối chiếu công nợ, Biên bản gần nhất ngày 19/7/2018 là sau khi Bộ luật dân sự năm 2015 đã có hiệu lực pháp luật nên phải áp dụng quy định tại điểm b khoản 5 Điều 466 Bộ luật dân sự năm 2015 để tính lãi quá hạn bằng 150% lãi trong hạn theo hợp đồng. Do đó, Bản án sơ thẩm đã xác định đúng số tiền nợ gốc, lãi trong hạn và lãi quá hạn của ba Hợp đồng mua bán trái phiếu ký kết giữa nguyên đơn và bị đơn. Tuy nhiên, trong các Hợp đồng hai bên đã có thoản thuận về việc tính lãi và điều chỉnh lãi trong các Hợp đồng mua bán trái phiếu nên theo quy định tại khoản 2 Điều 357, điểm b khoản 5 Điều 466, khoản 1 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015, nên trong phần quyết định của Bản án phải tuyên rõ ràng hơn về lãi suất thi hành án là kể từ ngày kế tiếp theo ngày xét xử sơ thẩm, bị đơn phải tiếp tục trả lãi trên số tiền nợ gốc theo mức lãi suất quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn của từng Hợp đồng mua bán trái phiếu cho đến khi thanh toán xong khoản tiền nợ gốc.

Rút kinh nghiệm Tòa án sơ thẩm trong việc tính toán số liệu chưa chính xác dẫn đến việc tính án phí sơ thẩm của bị đơn chưa chính xác.

Việc thu tiền tạm ứng án phí phúc thẩm của các đương sự có kháng cáo chưa đúng quy định của pháp luật.

Về án phí phúc thẩm: do kháng cáo của cả nguyên đơn và bị đơn không được chấp nhận nên cả nguyên đơn và bị đơn phải chịu án phí phúc thẩm.

Vì các lẽ trên, Căn cứ:

QUYẾT ĐỊNH

 - Các điều 293, 294 và 308 Bộ luật tố tụng dân sự;

- Luật Chứng khoán năm 2006;

- Khoản 2 Điều 357, điểm b khoản 5 Điều 466, khoản 1 Điều 468 và Điều 688 Bộ luật dân sự năm 2015;

- Nghị quyết số 326/2016/NQ-UBTVQH ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội.

Xử:

Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 132/2022/KDTM - ST ngày 16/9/2022 của Tòa án nhân dân quận Ba Đình như sau:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Tập đoàn BV đối với Tổng công ty CNTT về tranh chấp Hợp đồng mua bán trái phiếu.

2. Buộc Tổng công ty CNTT phải thanh toán cho Tập đoàn BV số tiền nợ gốc, lãi trong hạn và lãi chậm trả theo các trái phiếu đã hết hạn là 435.788.332.943 (bốn trăm ba mươi lăm tỷ bảy trăm tám mươi tám triệu ba trăm ba mươi hai nghìn chín trăm bốn mươi ba) đồng. Trong đó:

- Tiền gốc của Trái phiếu VSbond 0207 là 90.000.000.000 (chín mươi tỷ) đồng, lãi trong hạn là 67.680.000.000 (sáu mươi bảy tỷ sáu trăm tám mươi triệu) đồng và lãi chậm trả là 63.380.465.753 (sáu mươi ba tỷ ba trăm tám mươi triệu bốn trăm sáu mươi lăm nghìn bảy trăm lăm mươi ba) đồng;

- Tiền gốc của Trái phiếu VSbond 0108 là 60.000.000.000 (sáu mươi tỷ) đồng, lãi trong hạn là 35.157.833.333 (ba mươi lăm tỷ một trăm lăm mươi bảy triệu tám trăm ba mươi ba nghìn ba trăm ba mươi ba) đồng và lãi chậm trả là 107.196.500.000 (một trăm linh bảy tỷ một trăm chín mươi sáu triệu lăm trăm nghìn) đồng;

- Tiền gốc của Trái phiếu VSbond 1206 là 4.709.500.000 (bốn tỷ bảy trăm linh chín triệu lăm trăm nghìn) đồng, lãi suất trong hạn 3.461.482.500 (ba tỷ bốn trăm sáu mươi mốt triệu bốn trăm tám mươi hai nghìn lăm trăm) đồng, lãi chậm trả 4.202.551.356 (bốn tỷ hai trăm linh hai triệu lăm trăm lăm mốt nghìn ba trăm lăm mươi sáu) đồng.

3. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Tập đoàn BV đối với khoản lãi trên số tiền lãi chậm trả là 141.646.513.948 (một trăm bốn mươi mốt tỷ sáu trăm bốn mươi sáu triệu lăm trăm mươi ba nghìn chín trăm bốn mươi tám) đồng.

Bác các yêu cầu khác của các đương sự.

4. Về án phí:

a. Án phí sơ thẩm:

- Tập đoàn BV phải chịu 249.646.514 (hai trăm bốn mươi chín triệu sáu trăm bốn mươi sáu nghìn lăm trăm mười bốn) đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, đối trừ với số tiền tạm tứng án phí Tập đoàn BV đã nộp là 323.010.000 (ba trăm hai mươi ba triệu không trăm mười nghìn) đồng tại Chi cục thi thành án dân sự quận Ba Đình theo Biên lai số 67571 ngày 19/11/2021. Hoàn lại cho Tập đoàn BV 73.363.486 (bảy mươi ba triệu ba trăm sáu mươi ba nghìn bốn trăm tám mươi sáu) đồng.

- Tổng công ty CNTT phải chịu 544.788.333 (năm trăm bốn mươi bốn triệu bảy trăm tám mươi tám nghìn ba trăm ba mươi ba) đồng tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

b. Án phí phúc thẩm: Tổng công ty CNTT và Tập đoàn BV chịu 2.000.000 (hai triệu) đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, đối trừ với số tiền tạm ứng án phí 3.000.000 (ba triệu) đồng đã nộp tại Biên lai thu tiền số 2517 ngày 14/10/2022 và số 2457 ngày 07/10/2022 của Chi cục thi hành án dân sự quận Ba Đình. Trả lại cho Tổng công ty CNTT và Tập đoàn BV mỗi bên 1.000.000 (một triệu) đồng.

5. Kể từ ngày kế tiếp sau ngày xét xử sơ thẩm, người phải thi hành án tiếp tục chịu lãi suất đối với khoản nợ gốc, theo mức lãi suất quá hạn bằng 150% lãi suất trong hạn mà các bên thoả thuận trong từng Hợp đồng mua bán trái phiếu.

Trong trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6,7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm xử công khai và có hiệu lực thi hành kể từ ngày tuyên án.