Bản án 09/2023/KDTM-PT về tranh chấp hợp đồng đại lý

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH PHƯỚC

BẢN ÁN 09/2023/KDTM-PT NGÀY 28/12/2023 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG ĐẠI LÝ

Trong các ngày 22 và 28 tháng 12 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh B xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 07/2023/TLPT-KDTM ngày 14 tháng 8 năm 2023 về việc “Tranh chấp hợp đồng đại lý và tranh chấp hợp đồng thế chấp tài sản”. Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2023/KDTM-ST ngày 31 tháng 5 năm 2023 của Tòa án nhân dân thành phố Đ, tỉnh B bị kháng cáo. Theo quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 160/2023/QĐXX-PT ngày 29 tháng 8 năm 2023 và Thông báo về thời gian tiếp tục xét xử số 150/TB-TA ngày 11 tháng 12 năm 2023, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn M (nay là Công ty TNHH D)

Địa chỉ: Phố Sông Thao, phường Thọ Sơn, thành phố Việt Trì, tỉnh Phú Thọ.

Người đại diện theo pháp luật: Ông SHIN S– Chức vụ: Tổng giám đốc.

Do bà Nguyễn Đình Lệ T, sinh năm 1977; trú tại 46/18 khu phố 4, phường Đ, Quận 12, Thành phố H (vắng mặt) và ông Tạ Văn L, sinh năm 1991; trú tại thôn Trung Kỳ, xã Đ, huyện H, Thành phố Hà Nội (vắng mặt khi tuyên án) làm đại diện ủy quyền theo văn bản số 08.09/2023/GUQ-DS ngày 08/9/2023.

2. Bị đơn: Ông Trần Văn Kim S, sinh năm 1985 - Chủ hộ kinh doanh Trần Văn Kim S (có mặt).

Địa chỉ: Tổ 2, khu phố p, phường T, thành phố Đ, tỉnh B

- Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cho ông S: Luật sư Vương Quốc Q – Văn phòng luật sư Quốc Vương thuộc Đoàn Luật sư tỉnh B (có mặt).

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

3.1. Văn phòng công chứng B Địa chỉ: Đường Hùng Vương, thành phố Đ, tỉnh B

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Thanh H– Công chứng viên, Trưởng Văn phòng (vắng mặt).

3.2. Ông Nguyễn Hoài N, sinh năm 1954 (vắng mặt) Địa chỉ cư trú cuối cùng: N62/3 ấp Hiệp Hòa, xã H, thị xã H, tỉnh Tây Ninh.

3.3. Ông Nguyễn Ngọc L, sinh ngày 10/01/1980 (vắng mặt)

Địa chỉ đăng ký thường trú: C1/80C, tổ 17, khu phố L, phường L, thị xã H, tỉnh Tây Ninh.

3.4. Ông Trần Văn S, sinh năm 1936 (chết)

3.5. Bà Võ Thị Th, sinh năm 1938 (chết) Cùng địa chỉ: Tổ 2, khu phố p, phường T, thành phố Đ, tỉnh B.

- Những người thừa kế quyền, nghĩa vụ tố tụng của ông Trần Văn S1và bà Võ Thị Th gồm:

4.1 Ông Trần Văn Kim H1, sinh năm: 1972 (vắng mặt)

4.2 Bà Trần Thị Kim T1, sinh năm: 1977 (vắng mặt)

4.3 Bà Trần Thị Kim N, sinh năm 1979 (vắng mặt)

4.3 Ông: Trần Văn Kim D, sinh năm: 1983 (vắng mặt)

4.4 Ông Trần Văn Kim S, sinh năm: 1985 (có mặt)

4.5 Ông Trần Văn Cu T2, sinh năm 1974 (chết) Cùng địa chỉ: Khu phố p, phường T, thành phố Đ, tỉnh B

- Những người thừa kế quyền, nghĩa vụ tố tụng của ông Trần Văn Cu T2 gồm:

5.1 Bà Nguyễn Thị T3, sinh năm 1981 (vắng mặt)

5.2 Anh Trần Văn T4, sinh năm 2003 (vắng mặt)

5.3 Chị Trần Thị Thanh T5, sinh năm 2005 (vắng mặt) Cùng địa chỉ: Khu phố p, phường T, thành phố Đ, tỉnh B

6. Người kháng cáo: Công ty TNHH D

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện ngày 29/8/2014 và quá trình giải quyết vụ án, những người đại diện của nguyên đơn Công ty TNHH D thống nhất trình bày:

Ngày 12/6/2012, Công ty TNHH M– Chi nhánh Thành phố H (Sau đây viết tắt là Công ty) và Hộ kinh doanh Trần Văn Kim S (Sau đây viết tắt là hộ kinh doanh) có trụ sở tại ấp 1, xã T, thị xã (nay là thành phố) Đ, tỉnh B do ông Trần Văn Kim S, sinh năm 1985 làm đại diện ký Hợp đồng tiêu thụ sản phẩm số 02/6/2012/HĐTTSP, theo đó Công ty bán cho Hộ kinh doanh các loại sản phẩm gồm: Bột ngọt, bột chiên, tương ớt, bột canh…; số lượng, chủng loại hàng hóa do hai bên thống nhất và thể hiện trong sổ giao nhận hàng. Hộ kinh doanh bán ra thị trường với giá dựa vào chính sách tiếp thị của Công ty và thường xuyên trao đổi với Công ty về giá bán, hộ kinh doanh nhận hàng từ ngày 01 đến ngày 15 hàng tháng và chậm nhất vào ngày 15 tháng sau phải thanh toán, nếu nhận hàng từ ngày 16 đến ngày 30 hàng tháng thì thanh toán chậm nhất vào ngày 30 tháng sau, nhằm đảm bảo cho việc nhận hàng phía hộ kinh doanh đã thế chấp cho Công ty Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 01496/QSDĐ/1113/QĐ-UB do Ủy ban nhân dân thị xã Đ cấp ngày 04/5/2004 cho bà Võ Thị Th đứng tên hộ theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất ngày 14/6/2012 để đảm bảo cho nghĩa vụ trả nợ gốc và lãi (nếu có). Trong quá trình thực hiện hợp đồng đại lý nêu trên, hộ kinh doanh đã nhiều lần vi phạm nghĩa vụ thanh toán, thanh toán không đầy đủ mặc dù Công ty đã nhiều lần gửi văn bản yêu cầu thanh toán nhưng đến nay hộ kinh doanh còn nợ số tiền 1.535.554.354 đồng theo giấy xác nhận nợ lần cuối vào ngày 30/3/2013/XN-CNMW.

Do đó, Công ty yêu cầu ông Trần Văn Kim S là chủ hộ kinh doanh phải thanh toán số tiền 1.535.554.354 đồng, trong trường hợp ông S không thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ thì đề nghị cơ quan có thẩm quyền phát mãi tài sản thế chấp để thu hồi nợ cho Công ty.

Trong quá trình giải quyết vụ án, bị đơn ông Trần Văn Kim S trình bày:

Vào đầu năm 2012, ông S là nhân viên tiếp thị hàng hóa mỹ phẩm và tình cờ biết được ông L (không rõ họ và chữ lót, cũng như địa chỉ của ông L). Qua trao đổi được biết ông L có nhu cầu sử dụng giấy chứng nhận quyền sử dụng đất để làm công việc kinh doanh riêng, nên ông S về bàn với ba mẹ mình là ông Trần Văn S1 và bà Võ Thị Th (trong hộ khẩu chỉ có tên vợ chồng ông S1 với ông S, còn các người con khác của vợ chồng ông S1 đã trưởng thành và có gia đình riêng nên đã làm thủ tục tách hộ khẩu trước đó) cho ông L mượn giấy chứng nhận quyền sử dụng đất một thời gian và được vợ chồng ông S1, bà Th đồng ý. Theo hướng dẫn của ông L thì ba mẹ ông S ra Văn phòng công chứng để làm thủ tục ủy quyền lại việc sử dụng giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho ông. Sau khi xong việc ông S giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và hợp đồng ủy quyền cho ông L. Còn những việc khác như xin giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mang tên hộ Trần Văn Kim S (đây là tên ông S, nhưng không phải ông yêu cầu Cơ quan nhà nước cấp, ông không nhờ hay ủy quyền cho ai xin giấy đăng ký kinh doanh và hộ kinh doanh này không liên quan đến cá nhân ông S), ông không ký hợp đồng tiêu thụ sản phẩm số 02/6/2012/HĐTTSP với Công ty để mua hàng, ông không nhận hàng của Công ty và cũng không ủy quyền cho ai làm việc này (đặc biệt là ông N, vì ông không biết ông N là ai). Việc ai thuê mặt bằng kinh doanh và thuê ở đâu ông cũng không biết.

Sau một thời gian không thấy ông L trả lại giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nên ông S điện thoại cho ông L nhưng không liên lạc được. Đến khi được Tòa án triệu tập và cho xem các chứng cứ, tài liệu thì ông mới được biết việc ông L tự làm các thủ tục thế chấp tài sản của gia đình ông nhằm mua hàng của Công ty chứ ông hoàn toàn không biết sự việc này. Ông L tự ý làm những thủ tục đó là không đúng quy định của pháp luật, nên việc đó không có giá trị pháp lý.

Trước yêu cầu khởi kiện của Công ty thì ông không đồng ý, ông đề nghị Tòa án không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty, đồng thời buộc Công ty phải trả lại giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho gia đình ông.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trần Văn Kim H1 đại diện theo ủy quyền tham gia tố tụng của ông S1, bà T1, ông D, ông S trình bày:

Vào đầu năm 2012, ba mẹ ông Hoàng là ông Trần Văn S1và bà Võ Thị Th có ký hợp đồng ủy quyền cho em trai ông là Trần Văn Kim S. Được toàn quyền thay mặt và nhân danh mình để thế chấp tài sản là Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 01496/QSDĐ/1113/QĐ-UB do Uỷ bản nhân dân thị xã Đ cấp ngày 04/05/2004 cho bà Võ Thị Th đứng tên hộ. Tuy nhiên, qua thông tin ông được biết giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nêu trên do Công ty đang giữ, đồng thời khởi kiện ông Trần Văn Kim S trả nợ số tiền 1.535.554.354 đồng, nếu không thanh toán số tiền nêu trên thì yêu cầu phát mãi tài sản là quyền sử dụng đất để thu hồi nợ. Trước yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, ông Hoàng đề nghị Tòa án không chấp nhận yêu cầu khởi kiện và buộc Công ty trả lại giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho gia đình ông, vì ông S không ký hợp đồng mua bán với Công ty, không nhận hàng hóa của Công ty nên không nợ nần gì cả.

Theo bản tự khai ngày 10/10/2014 ông Nguyễn Hoài N trình bày:

Vào giữa năm 2012, ông N từ Tây Ninh đến thị xã Đ, tỉnh B tìm việc làm và tình cờ gặp được ông L (không rõ họ và chữ lót, cũng như địa chỉ của ông L). Ông L nhận ông N vào làm việc cho cửa hàng tạp hóa tại ấp 1, xã T, thị xã Đ, tỉnh B. Khi mới vào làm việc ông L có bảo ông N ký vào một số giấy tờ như Hợp đồng tiêu thụ sản phẩm số 02/6/2012/HĐTTSP. Đại diện thế chấp tài sản với tư cách là người đại diện cho hộ kinh doanh Trần Văn Kim S. Sau khi đầy đủ các thủ tục giấy tờ thì phía Công ty giao hàng và ông L phân công ông N nhiệm vụ là người giao nhận hàng hóa và kiểm tra hàng hóa đồng thời ký vào sổ nhận hàng cho phía Công ty. Ông làm việc được một tháng thì ông L tính tiền lương, thưởng không rõ ràng nên ông nghỉ việc về lại Tây Ninh. Sau đó nhân viên của Công ty có đến nhờ ông xác nhận công nợ thì ông có ký xác nhận mấy lần (không nhớ rõ), vì ông cho rằng mình nhận hàng thì mình phải xác nhận, ngoài ra ông không biết ông L đã thanh toán tiền cho Công ty hay chưa. Ông chỉ là người đi làm thuê cho ông L chứ không liên quan đến hàng hóa hay nợ tiền Công ty. Ông không biết ông S là ai và ông S cũng không ủy quyền cho ông làm những việc nêu trên. Nay, Công ty khởi kiện yêu cầu ông Trần Văn Kim S trả số tiền còn nợ lại của Công ty do nhận hàng thì ông đề nghị Tòa án giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật.

Theo bản lời khai ngày 19/12/2014, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập ông Huỳnh Xuân P và bà Trần Thị Kim T, ông Trần Văn Kim D và bà Nguyễn Thị D thống nhất trình bày:

Vào đầu năm 2012, ông Trần Văn S1và bà Võ Thị Th có ký Hợp đồng ủy quyền cho ông Trần Văn Kim S được toàn quyền thay mặt và nhân danh mình để thế chấp tài sản là Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 01496/QSDĐ/1113/QĐ-UB do Uỷ ban nhân dân thị xã Đ cấp ngày 04/5/2004 do bà Võ Thị Th đứng tên hộ. Việc ủy quyền này ông Phong, bà Tuyến, ông D, bà Diên hoàn toàn không hay biết vì các ông bà đã có gia đình riêng. Sau khi có gia đình, các ông bà được ba mẹ cho đất và làm nhà ở ổn định trên thửa đất hiện tại đang bị thế chấp cho đến nay mà chưa tách được giấy chứng nhận quyền sử dụng đất do đất nằm trong quy hoạch lòng hồ Suối Cam của thành phố Đ. Do đó, trước yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, các ông bà đề nghị Tòa án giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật. Riêng đối với hợp đồng ủy quyền giữa ông S1, bà Thvới ông Sđược công chứng số 2165 ngày 14/6/2012 các ông bà yêu cầu Tòa án hủy hợp đồng vì khi công chứng không đưa các ông bà tham gia với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan (có tài sản riêng là nhà trên đất).

Tại văn bản ngày 23/12/2014 và bản tường trình ngày 04/01/2017, ông Nguyễn Thanh H– Trưởng Văn phòng công chứng B trình bày:

Vào ngày 14/6/2012, Văn phòng công chứng B có công chứng hợp đồng ủy quyền số 2165 với nội dung ông Trần Văn S1và bà Võ Thị Th ủy quyền cho ông Trần Văn Kim S được quyền thế chấp tài sản là Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 01496/QSDĐ/QĐ-UB do Ủy ban nhân dân thị xã Đ cấp ngày 04/5/2004 cho bà Võ Thị Th đứng tên hộ là đúng. Tuy nhiên, tại thời điểm công chứng trong sổ hộ khẩu của hộ ông S1chỉ có ba nhân khẩu gồm ông S1, bà Thvà ông Snên Văn phòng công chứng không yêu cầu những người khác cùng tham gia ký vào văn bản công chứng và văn bản nêu trên là đúng quy định của pháp luật.

Sau khi được uỷ quyền, ông Trần Văn Kim S và ông Nguyễn Hoài N đã thế chấp quyền sử dụng đất theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do ông N làm đại diện hộ kinh doanh thế chấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất để đảm bảo nghĩa vụ trả nợ theo hợp đồng đại lý tiêu thụ sản phẩm với Công ty do ông Lê Đình Phúc làm đại diện. Hợp đồng thế chấp được Văn phòng công chứng B chứng nhận số 2179, quyển số 01 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 15/6/2012. Khi tiếp nhận hồ sơ của khách hàng, Công chứng viên đã hướng dẫn đầy đủ về quy trình, thủ tục; giải thích việc giao kết hợp đồng, quy định, trách nhiệm của các bên tham gia hợp đồng thống nhất ký vào hợp đồng nên việc công chứng hợp đồng của Văn phòng công chứng B là đúng quy định của pháp luật.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2023/KDTM-ST ngày 31/5/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Đ, tỉnh B đã quyết định:

Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH D (Công ty M cũ) về việc yêu cầu ông Trần Văn Kim S là chủ hộ kinh doanh Trần Văn Kim S phải thanh toán số tiền 1.535.554.354 đồng. Trong trường hợp ông S không thanh toán thì đề nghị cơ quan có thẩm quyền phát mãi tài sản thế chấp theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất ngày 15/6/2012 giữa bên thế chấp là: Hộ kinh doanh Trần Văn Kim S và bên nhận thế chấp là Công ty trách nhiệm hữu hạn M để thu hồi nợ.

Chấp nhận yêu cầu độc lập của người có quyền và nghĩa vụ liên quan ông Trần Văn Kim D, ông Huỳnh Xuân P, bà Trần Thị Kim T và bà Nguyễn Thị D.

Tuyên hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất được lập ngày 14/6/2012 tại Văn phòng công chứng B giữa bên thế chấp là: Hộ kinh doanh Trần Văn Kim S – Người đại diện là ông: Nguyễn Hoài N và bên nhận thế chấp là Công ty trách nhiệm hữu hạn M– Chi nhánh Thành phố H – Người đại diện là ông Lê Đình Phúc – Trưởng khu vực II vô hiệu.

Buộc Công ty TNHH DViệt Nam phải trả hộ bà Võ Thị Th gồm: Ông Trần Văn Kim D, Ông Huỳnh Xuân P, bà Trần Thị Kim T và bà Nguyễn Thị D, ông Trần Văn Kim S và người kế thừa quyền và nghĩa vụ Trần Văn Cu T2 01 giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 01496/QSDĐ/1113/QĐ-UB do Uỷ ban nhân dân thị xã Đ, tỉnh B cấp cho bà Võ Thị Th vào ngày 04/05/2004.

Ngoài ra, bản án còn tuyên phần án phí, chi phí tố tụng và quyền kháng cáo của các đương sự theo luật định.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 12/6/2023 nguyên đơn Công ty TNHH D Việt Nam kháng cáo yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa Bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty.

Tại phiên tòa phúc thẩm, Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo và yêu cầu khởi kiện.

Bị đơn và người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của bị đơn đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh B:

- Về việc tuân thủ pháp luật tố tụng: Quá trình giải quyết vụ án của Tòa án từ khi thụ lý đến khi xét xử phúc thẩm của Thẩm phán, Thư ký Tòa án, Hội đồng xét xử và các đương sự đã tuân thủ đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

- Về nội dung giải quyết vụ án:

Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 04/2017/KDTM-PT ngày 23/5/2017 của TAND tỉnh B đã chỉ ra những vi phạm của Tòa án cấp sơ thẩm lần một như: Bản án sơ thẩm xác định hợp đồng công chứng ủy quyền vô hiệu nhưng không giải quyết hậu quả của văn bản công chứng vô hiệu, không xác định có thiệt hại hay không để giải quyết triệt để; Bản án sơ thẩm không tuyên hợp đồng đại lý vô hiệu mà chỉ tuyên không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là thiếu sót. Tuy nhiên, Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2023/KDTM-ST ngày 31/5/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Đ xét xử lần hai cũng không tuyên hợp đồng tiêu thụ sản phẩm số 02/6/2012/HĐTTSP ngày 12/6/2012 giữa Công ty TNHH M với hộ kinh doanh cá thể Trần Văn Kim S vô hiệu là không đúng và cũng không tính án phí là giải quyết vụ án chưa triệt để.

Tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn ông S thừa nhận ông chỉ có nơi cư trú và nơi ở tại tổ 2, khu phố p, phường T, thành phố Đ, tỉnh B, ông không có địa chỉ và nhà ở tại ấp 1, xã T, thành phố Đ như Giấy phép kinh doanh ghi mà địa chỉ này là nơi ông Nguyễn Ngọc L thuê nhà kho để hợp đồng lấy hàng với Công ty; ông S chỉ là người làm thuê cho ông L được khoảng hai tháng thì nghỉ. Nhưng Tòa án cấp sơ thẩm chưa xác minh, làm rõ việc ông S có sinh sống tại ấp 1, xã T, thành phố Đ theo như giấy phép kinh doanh hay không để làm căn cứ giải quyết vụ án.

Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện phía nguyên đơn trình bày trong suốt quá trình tố tụng tại Tòa án cấp sơ thẩm, Tòa án không giải thích cho phía nguyên đơn biết nếu trong trường hợp các hợp đồng nêu trên vô hiệu thì có yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng hay không để phía Công ty yêu cầu là giải quyết vụ án chưa triệt để, khách quan và toàn diện, gây ảnh hưởng đến quyền lợi của phía nguyên đơn.

Ông S khai nhận ông có đưa chứng minh nhân dân cho ông Lkhi nộp hồ sơ xin vào làm nhân viên cho cửa hàng của ông L, ông N và ông Sxác định các ông đều làm thuê cho ông Lnhưng Tòa án sơ thẩm không đưa ông Ltham gia tố tụng để từ đó xác định giấy phép kinh doanh hộ gia đình ông Trần Văn Kim S là do ai làm (giấy thật hay giả) để có căn cứ giải quyết vụ án.

Từ những phân tích nêu trên, xét thấy Tòa án cấp sơ thẩm đã vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, bỏ sót người tham gia tố tụng, xác minh, thu thập chứng cứ không đầy đủ, giải quyết vụ án chưa triệt để làm ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của các đương sự. Những vi phạm này Tòa án cấp phúc thẩm không thể khắc phục được. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 3 Điều 308, Điều 310 Bộ luật Tố tụng dân sự: Chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn. Hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2023/KDTM-ST ngày 31/5/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Đ và chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại theo thủ tục chung.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

 Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa và kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử thấy rằng:

[1] Về tố tụng: Đơn kháng cáo của Công ty TNHH D Việt Nam làm trong thời hạn luật định, có hình thức và nội dung phù hợp quy định tại các Điều 272, Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự nên đủ điều kiện để giải quyết theo trình tự phúc thẩm.

Trong quá trình giải quyết tại cấp sơ thẩm, ông Trần Văn Kim S và ông Nguyễn Hoài N đều xác định ông Nguyễn Ngọc L, sinh năm 1980; trú tại C1/80C, tổ 17, khu phố Long Thới, phường L, thị xã H, tỉnh Tây Ninh là người mượn giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của gia đình ông S để làm ăn cũng như chỉ đạo ông N ký kết hợp đồng tiêu thụ sản phẩm, nhận hàng... nhưng Tòa án cấp sơ thẩm không đưa ông L tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan mà xác định là người làm chứng là thiếu sót, không chính xác. Tòa án phúc thẩm đã tạm ngừng phiên tòa xác minh địa chỉ cư trú của ông L nhưng không có kết quả, Chính quyền địa phương và gia đình ông L xác định ông L không còn ở địa phương, chỉ biết sinh sống tại Thành phố H nhưng không biết địa chỉ chính xác, Công ty chỉ cung cấp được thông tin hiện nay ông L đang ở Thành phố H mà không biết chính xác địa chỉ nên Tòa án không thể tiến hành ghi lời khai, đối chất với các đương sự để làm rõ. Xét thấy, ông L cố tình trốn tránh, việc thông báo tìm kiếm cũng không có kết quả và Công ty không yêu cầu đối với ông L nên Tòa án phúc thẩm tiếp tục xét xử vụ án, tách các vấn đề liên quan đến ông L thành vụ án khác khi có yêu cầu.

[2] Xét kháng cáo của nguyên đơn, Hội đồng xét xử nhận thấy:

[2.1] Công ty trách nhiệm hữu hạn M nay là Công ty TNHH D (Viết tắt là Công ty D Việt Nam - Công ty) yêu cầu ông Trần Văn Kim S là chủ hộ kinh doanh Trần Văn Kim S; có địa chỉ tại ấp 1, xã T, thành phố Đ, tỉnh B phải thanh toán số tiền 1.535.554.354 đồng, nếu không trả được thì phát mãi tài sản là quyền sử dụng thửa đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 01496/QSDĐ/QĐ-UB đứng tên hộ bà Võ Thị Th mà gia đình bà Thđã thế chấp cho Công ty vì ngày 12/6/2012 hộ kinh doanh Trần Văn Kim S đã ký hợp đồng tiêu thụ sản phẩm với Công ty và đến ngày 14/6/2012 gia đình bà đã ký hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất nêu trên cho Công ty để đảm bảo nghĩa vụ trả toàn bộ tiền hàng, tiền lãi mà hộ kinh doanh Trần Văn Kim S nợ Công ty. Tính đến ngày 30/3/2013, hộ kinh doanh Trần Văn Kim S còn nợ Công ty 1.535.554.354 đồng. Ngược lại, Ông Trần Văn Kim S xác định mình không thành lập hộ kinh doanh Trần Văn Kim S, không ký hợp đồng tiêu thụ sản phẩm, không nhận hàng hóa từ Công ty nên không đồng ý trả số tiền theo yêu cầu; bên cạnh đó, hợp đồng thế chấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ngày 14/6/2012 là do ông bị ông Nguyễn Ngọc L lừa dối, ông không biết việc thế chấp quyền sử dụng đất này. Như vậy, việc tranh chấp giữa Công ty và ông S xuất phát từ hai hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và hợp đồng tiêu thụ sản phẩm nêu trên.

[2.2] Xét hợp đồng tiêu thụ sản phẩm ngày 12/6/2012, nhận thấy Hợp đồng được ký kết giữa người đại diện Công ty là ông Lê Đình Phúc - Trưởng Khu vực 2 và ông Nguyễn Hoài N - đại diện hộ kinh doanh Trần Văn Kim S, tuy nhiên ông S đã chứng minh được hộ kinh doanh Trần Văn Kim S không phải do mình đăng ký thành lập, ông S không ký nhận hàng được thể hiện qua kết luận giám định của Phân viện khoa học hình sự - Bộ Công an; ông S không có văn bản nào ủy quyền để ông Nguyễn Hoài N ký hợp đồng tiêu thụ sản phẩm nên Hợp đồng tiêu thụ sản phẩm giữa Công ty với hộ kinh doanh Trần Văn Kim S vô hiệu do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện theo quy định tại Điều 145 Bộ luật Dân sự năm 2005.

Phía Công ty không cung cấp được bất kỳ tài liệu, chứng cứ nào chứng minh ông S ký kết hoặc uỷ quyền cho ông Nguyễn Hoài N ký kết hợp đồng tiêu thụ sản phẩm hoặc ông S có thực hiện hợp đồng tiêu thụ sản phẩm như nhận hàng, trả tiền hàng…hoặc trong quá trình thực hiện hợp đồng ông S đã chấp thuận việc ông N ký kết hợp đồng theo Nghị quyết số 04/2003/NQ-HĐTP ngày 27/5/2003 của Hội đồng Thẩm phán Toà án nhân dân tối cao hướng dẫn một số quy định trong việc giải quyết các vụ án kinh tế. Tòa án sơ thẩm đã yêu cầu Công ty cung cấp tài liệu, chứng cứ liên quan đến việc ông Sthực hiện hợp đồng tiêu thụ sản phẩm như nhận hàng, trả tiền (sao kê tài khoản để chứng minh ông S đã chuyển khoản trả tiền cho Công ty hoặc cung cấp họ tên, địa chỉ của những nhân viên giao hàng, nhận tiền hàng từ ông S theo sổ giao nhận giữa Công ty và hộ kinh doanh) để ghi lời khai và đối chất nhưng Công ty không cung cấp được. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm xác định hợp đồng tiêu thụ sản phẩm vô hiệu do Công ty không chứng minh được ông S giao kết và thực hiện hợp đồng đại lý với Công ty là có cơ sở, phù hợp quy định tại Điều 91 của Bộ luật Tố tụng dân sự về nghĩa vụ chứng minh của đương sự.

Đối với hậu quả của hợp đồng vô hiệu thì do ông S không nhận hàng hóa của Công ty cũng như tiền mà Công ty nhận trong quá trình thực hiện hợp đồng tiêu thụ sản phẩm không phải của ông S nên không phát sinh. Bên cạnh đó, ông Nguyễn Hoài N xác định ông là người làm thuê cho ông Lvà ông đã ký xác nhận các giấy nhận nợ… Toà án xác định ông L là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án để giải quyết triệt để tranh chấp nhưng ông L đã bỏ đi khỏi địa phương, Toà án và Công ty đã tìm kiếm nhưng không có kết quả. Quá trình giải quyết vụ án, Công ty không yêu cầu đối với ông N hoặc ông L nên Toà án sơ thẩm không xem xét là đúng. Vì vậy, Công ty có quyền khởi kiện đối với ông N hoặc ông L thành vụ án khác khi có đủ điều kiện theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự để yêu cầu trả lại số tiền hàng còn thiếu là 1.535.554.354 đồng.

[2.3] Xét hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất ngày 14/6/2012 được Văn phòng công chứng B công chứng ngày 15/6/2012, nhận thấy:

Ngày 14/6/2012, ông Trần Văn S1 và bà Võ Thị Th ký hợp đồng uỷ quyền thế chấp quyền sử dụng thửa đất số 108 tờ bản đồ số 08 toạ lại tại khu phố p, phường T, thành phố Đ, tỉnh B theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số T 358424 vào sổ cấp giấy chứng nhận số 01496/QSDĐ/1113/QĐ- UB do Uỷ ban nhân dân thị xã Đ cấp ngày 04/5/2004 cho bà Võ Thị Th với mục đích nhằm đảm bảo thực hiện Hợp đồng tiêu thụ sản phẩm số 02/6/2012/HĐTTSP của Công ty TNHH M Chi nhánh Thành phố H. Đồng thời, trong ngày 14/6/2012 Công ty cũng tự soạn thảo hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất, trong đó ghi rõ bên thế chấp là hộ kinh doanh Trần Văn Kim S do ông Nguyễn Hoài N làm đại diện và chủ sở hữu giấy chứng nhận quyền sử dụng đất là bà Võ Thị Th. Việc ông N ký kết hợp đồng với tư cách người đại diện hộ kinh doanh Trần Văn Kim S nhưng không có tài liệu, chứng cứ chứng minh ông N được uỷ quyền và ông S xác định không uỷ quyền nên Hợp đồng này cũng vô hiệu do người không có quyền đại diện xác lập theo Điều 145 Bộ luật Dân sự năm 2005.

Bên cạnh đó, Hợp đồng ghi ngày 14/6/2012 nhưng các bên không công chứng cùng với Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất hoặc để ông S1 và bà Th trực tiếp ký kết hợp đồng thế chấp mà để các đương sự ký hợp đồng uỷ quyền ngày 14/6/2012 rồi tiếp tục để ông S ký kết hợp đồng ngày 15/6/2012 là không hợp lý. Ông S là chủ hộ kinh doanh Trần Văn Kim S tham gia hợp đồng nhưng không ký với tư cách là người đại diện mà để ông N ký đại diện còn ông S ký với tư cách đại diện chủ sở hữu quyền sử dụng đất cũng là mâu thuẫn.

Biên bản thẩm định tại chỗ ngày 05/5/2022 của Toà án nhân dân thành phố Đ thể hiện: Hiện thửa đất này nằm trong khu quy hoạch dự án Khu du lịch hồ Suối Cam, trên đất hiện có các tài sản: 01 căn nhà có diện tích 50m2 được xây vào năm 2005 do ông Trần Văn Kim D quản lý, sử dụng; 01 căn nhà có diện tích 150m2 được xây vào năm 1995 do bà Trần Thị Kim T1 và ông Huỳnh Xuân P quản lý sử dụng; 01 căn nhà có diện tích 80m2 được xây vào năm 1985 do ông Trần Văn Kim S quản lý, sử dụng; 01 căn nhà có diện tích 100m2 xây dựng vào năm 1997 do bà Nguyễn Thị T3, vợ của ông Trần Văn Cu T2 quản lý, sử dụng. Khi thế chấp, các bên thế chấp thoả thuận thế chấp luôn cả tài sản gắn liền với đất là những căn nhà của ông D, bà T1, ông Tý mà không có ý kiến của những người này là xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của họ nên việc thế chấp bị vô hiệu do vi phạm điều cấm theo quy định tại Điều 128 Bộ luật Dân sự năm 2005.

Như vậy, Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất ngày 14/6/2012 được Văn phòng công chứng B công chứng ngày 15/6/2012 vô hiệu do người không có quyền đại diện xác lập và vi phạm điều cấm theo các điều 145 và 128 Bộ luật Dân sự năm 2005; hậu quả hợp đồng vô hiệu được giải quyết theo quy định tại Điều 137 Bộ luật Dân sự năm 2005, cụ thể là các bên trả cho nhau những gì đã nhận, nếu bên nào có lỗi phải bồi thường. Do Công ty đã nhận giấy chứng nhận quyền sử dụng đất từ gia đình ông S nên cần trả lại.

Về bồi thường thiệt hại: Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất là do Công ty tự soạn thảo nội dung không chặt chẽ, Công ty không làm rõ tư cách pháp lý của người ký hợp đồng, Công ty không tổ chức thẩm định đối với tài sản thế chấp trong khi ông S không thừa nhận phần trình bày của Công ty, ông S xác định mình bị lừa dối khi ký vào Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất nên Công ty là người có lỗi trong việc làm cho hợp đồng vô hiệu và phải chịu thiệt hại khi hợp đồng vô hiệu. Văn phòng công chứng B thực hiện công chứng hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất khi chưa thu thập đầy đủ tài liệu, chứng cứ liên quan cũng có một phần lỗi nhưng Công ty không yêu cầu nên Toà án sơ thẩm không xem xét là đúng.

Từ những nhận định nêu trên, yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH D về việc buộc ông Trần Văn Kim S phải thanh toán số tiền 1.535.554.354 đồng phát sinh từ Hợp đồng tiêu thụ sản phẩm số 02/6/2012/HĐTTSP, trong trường hợp ông S không thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ thì phát mãi tài sản thế chấp là quyền sử dụng đất theo hợp đồng thế chấp tài sản số 2179 quyển số 01 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 15/6/2012 của Văn phòng công chứng B chưa đủ căn cứ. Do đó, yêu cầu kháng cáo của Công ty không được chấp nhận, cần giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2023/KDTM-ST ngày 51/5/2023 của Toà án nhân dân thành phố Đ, tỉnh B. Tuy nhiên, phần quyết định của Bản án sơ thẩm chưa rõ về giá trị pháp lý của hợp đồng tiêu thụ sản phẩm, cần sửa cho phù hợp.

[3] Tại đơn yêu cầu độc lập ngày 09/12/2014 của ông Trần Văn Kim D, bà Nguyễn Thị D, ông Huỳnh Xuân P và bà Trần Thị Kim T yêu cầu Toà án huỷ hợp đồng uỷ quyền giữa ông Trần Văn S, bà Võ Thị Th với ông Trần Văn Kim S nhưng Toà án sơ thẩm không xem xét là không giải quyết hết quan hệ pháp luật tranh chấp, vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng. Để xem xét yêu cầu của Công ty và ý kiến phản bác của ông Trần Văn Kim S, Tòa án phải xem xét tính hợp pháp của hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất là không vượt quá thẩm quyền; quá trình xét xử phúc thẩm, ngày 26/12/2023 ông Trần Văn Kim D, bà Nguyễn Thị D, ông Huỳnh Xuân P và bà Trần Thị Kim T có đơn xin rút yêu cầu độc lập, việc rút yêu cầu của đương sự là tự nguyện và không ảnh hưởng đến việc giải quyết tranh chấp giữa Công ty với ông Trần Văn Kim S, các đương sự có quyền yêu cầu Toà án giải quyết thành vụ án khác khi có đủ điều kiện và yêu cầu theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự nên việc huỷ bản án sơ thẩm để giải quyết lại là không cần thiết. Do đó, Hội đồng xét xử quyết định đình chỉ giải quyết vụ án đối với yêu cầu độc lập này.

[4] Về án phí Án phí dân sự sơ thẩm: Do các đương sự Trần Văn Kim D, Nguyễn Thị D, Huỳnh Xuân P và Trần Thị Kim T rút yêu cầu độc lập nên số tiền tạm ứng phí được trả lại cho các ông bà.

Án phí dân sự phúc thẩm: Do kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH D Việt Nam (Công ty M cũ) không được chấp nhận nên phải chịu 200.000 đồng theo quy định tại khoản 1 Điều 30 Pháp lệnh án phí, lệ phí Toà án năm 2009 và mục I.1 Danh mục án phí, lệ phí Toà án.

[5] Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh B phù hợp một phần với nhận định của Hội đồng xét xử, được chấp nhận, cụ thể những vi phạm, thiếu sót mà Viện kiểm sát nhận định là có căn cứ. Tuy nhiên, Hội đồng xét xử nhận thấy việc huỷ bản án sơ thẩm để giải quyết lại là không cần thiết nên không chấp nhận, bởi lẽ: Sự việc xảy ra đã lâu hơn 10 năm, người làm chứng và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan hoặc tài liệu, chứng cứ liên quan đến vụ án không còn nên việc huỷ bản án để giải quyết lại cũng không thể thu thập khắc phục, bổ sung được. Quá trình giải quyết vụ án, Toà án sơ thẩm có thiếu sót nhưng Toà án đã tiến hành tất cả các biện pháp để ghi ý kiến và đưa ông N, ông L tham gia tố tụng, Hội đồng xét xử phúc thẩm đã xác định ông Llà người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan nhưng ông N đã đi định cư tại Hoa Kỳ, ông L bỏ đi khỏi địa phương nên không thể liên lạc, triệu tập để tiến hành các hoạt động tố tụng, thu thập chứng cứ; tương tự, Toà án sơ thẩm không tuyên hợp đồng tiêu thụ sản phẩm vô hiệu nhưng Bản án sơ thẩm đã nhận định Công ty với ông S không có quan hệ mua bán, làm đại lý nên hậu quả cũng không phát sinh và Bản án phúc thẩm có thể sửa bản án sơ thẩm cho phù hợp; mặc dù Toà án sơ thẩm không giải quyết hết yêu cầu tranh chấp nhưng các đương sự đã rút yêu cầu trong quá trình Toà án giải quyết nên việc huỷ án để giải quyết lại không cần thiết. Ngoài ra, Tòa án đã bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của Công ty khi tách quyền khởi kiện của Công ty đối với ông L hoặc ông N, quyền khởi kiện của ông D, bà Diên, ông Phong, bà T1 với ông S thành vụ án khác khi có yêu cầu và đủ điều kiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.

[6] Các quyết định khác của Bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

- Căn cứ Điều 217, 218 và 298 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Đình chỉ giải quyết yêu cầu độc lập của ông Trần Văn Kim D, bà Nguyễn Thị D, ông Huỳnh Xuân P và bà Trần Thị Kim T về việc yêu cầu tuyên bố Hợp đồng uỷ quyền số 2165, quyển số 01 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 14/6/2012 của Văn phòng công chứng B công chứng giữa ông Trần Văn S, bà Võ Thị Th với ông Trần Văn Kim S vô hiệu.

Ông Trần Văn Kim D, bà Nguyễn Thị D, ông Huỳnh Xuân P và bà Trần Thị Kim T có quyền khởi kiện lại khi có yêu cầu và đủ điều kiện theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

- Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH D Việt Nam (Công ty M cũ).

Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2023/KDTM- ST ngày 31 tháng 5 năm 2023 của Tòa án nhân dân thành phố Đ, tỉnh B. Tuyên xử:

Căn cứ khoản 2 Điều 122, khoản 2 Điều 124, Điều 127, Điều 128, Điều 137, Điều 145 Bộ luật Dân sự năm 2005; Điều 168, Điều 176 Luật Thương mại năm 2005; Pháp lệnh 10/2009/PL-UBTVQH12 ngày 27/02/2009 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội về án phí và lệ phí Tòa án.

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH DViệt Nam (Công ty M cũ) về việc yêu cầu ông Trần Văn Kim S phải thanh toán số tiền 1.535.554.354 đồng. Trong trường hợp ông S không thanh toán thì đề nghị cơ quan có thẩm quyền phát mãi tài sản thế chấp theo hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất ngày 15/6/2012 giữa bên thế chấp là hộ kinh doanh Trần Văn Kim S và bên nhận thế chấp là Công ty trách nhiệm hữu hạn Mđể thu hồi nợ.

Tuyên bố Hợp đồng tiêu thụ sản phẩm số 02/6/2012/HĐTTSP ngày 12/6/2012 giữa Công ty TNHH M– Chi nhánh Thành phố H với hộ kinh doanh Trần Văn Kim S và Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất ngày 14/6/2012 giữa Hộ kinh doanh Trần Văn Kim S với Công ty TNHH M– Chi nhánh Thành phố H được Văn phòng công chứng B công chứng số 2179 quyển số 01 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 15/6/2012 vô hiệu.

Buộc Công ty TNHH DViệt Nam phải trả hộ bà Võ Thị Th gồm: Ông Trần Văn Kim D, ông Huỳnh Xuân P, bà Trần Thị Kim T và bà Nguyễn Thị D, ông Trần Văn Kim S và người kế thừa quyền, nghĩa vụ của ông Trần Văn Cu T2 01 Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 01496/QSDĐ/1113/QĐ-UB do Ủy ban nhân dân thị xã Đ, tỉnh B cấp cho bà Võ Thị Th vào ngày 04/5/2004.

Công ty TNHH D Việt Nam có quyền khởi kiện ông Nguyễn Hoài N hoặc ông Nguyễn Ngọc L để yêu cầu trả số tiền còn nợ 1.535.554.354 đồng do nhận hàng của Công ty khi có yêu cầu và đủ điều kiện khởi kiện theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

2. Về án phí sơ thẩm:

- Ông Trần Văn Kim D, bà Nguyễn Thị D, ông Huỳnh Xuân P và bà Trần Thị Kim T không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm, được trả lại 200.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp tại Chi cục thi hành án dân sự thị xã Đ, tỉnh B theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Toà án số 000008 ngày 19/12/2014.

- Công ty TNHH D phải chịu 58.066.000 đồng (Năm mươi tám triệu, không trăm sáu mươi sáu nghìn đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, được trừ 27.500.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp tại Chi cục Thi hành án dân sự thị xã Đ, tỉnh B theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Toà án số 0000201 ngày 25/7/2014. Công ty TNHH D còn phải nộp 30.566.000 đồng (Ba mươi triệu, năm trăm sáu mươi sáu nghìn đồng).

3. Về án phí phúc thẩm: Công ty TNHH D phải chịu 200.000 đồng (Hai trăm nghìn đồng) án phí dân sự phúc thẩm, được trừ vào số tiền 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) tạm ứng án phí Công ty đã nộp tại Chi cục thi hành án dân sự thành phố Đ, tỉnh B theo các Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0005050 ngày 27/7/2023 và 0005158 ngày 28/9/2023. Trả cho Công ty TNHH D 1.800.000 đồng (Một triệu tám trăm nghìn đồng) còn lại.

4. Các quyết định khác của Bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.