Bản án 09/2020/KDTM-PT ngày 29/09/2020 về tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH HẬU GIANG

BẢN ÁN 09/2020/KDTM-PT NGÀY 29/09/2020 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG HỢP TÁC KINH DOANH

Ngày 29 tháng 9 năm 2020, tại Tòa án nhân dân tỉnh Hậu Giang xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 05/2019/TLPT- KDTM, ngày 14 tháng 5 năm 2019 về việc: Tranh chấp “Hợp đồng hợp tác kinh doanh”, do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2018/KDTM-ST, ngày 23 tháng 11 năm 2018 của Tòa án nhân dân huyện A, tỉnh Hậu Giang bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 11/2020/QĐ-PT ngày 03 tháng 8 năm 2020 và Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số: 09/2020/QĐ- PT ngày 31 tháng 8 năm 2020, giữa các đương sự:

 1. Nguyên đơn: Ông Quách Trường T; Địa chỉ ấp TTA, xã TLT, huyện A, tỉnh Hậu Giang.

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Bà Phan Ngọc H; Địa chỉ mới số A1 đường QT, phường XK, quận NK, thành phố Cần Thơ.

2. Bị đơn: Công ty APTI; Địa chỉ ấp TH, xã TLA, huyện A, tỉnh Hậu Giang.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Huỳnh Văn M; Ông M đã chết, người đại diện theo pháp luật của công Ty sau khi ông M chết là bà Huỳnh Thị Hoàng O; Địa chỉ thôn F, xã ĐR, huyện ĐR1, tỉnh Đắk Nông (Theo biên bản họp Hội đồng cổ đông bất thường số: 49/BBHHĐCĐ-APT1 ngày 26/10/2019).

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Ông Nguyễn Ngọc T2; Địa chỉ số B, khu dân cư TL1, phường PT, quận CR, thành phố Cần Thơ.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

3.1. Ông Huỳnh Thanh T1; Địa chỉ thôn F, xã ĐR, huyện ĐR1, tỉnh Đắk Nông.

3.2. Bà Nguyễn Thanh H1; Địa chỉ BSR1, xã ĐR, huyện ĐR1, tỉnh Đắk Nông.

3.3. Bà Huỳnh Thị Hoàng O; Địa chỉ thôn F, xã ĐR, huyện ĐR1, tỉnh Đắk Nông.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo bản án sơ thẩm và tài liệu có trong hồ sơ, thì nội dung vụ án như sau: Trong đơn khởi kiện ngày 13/02/2017 quá trình tố tụng tại Tòa án, nguyên đơn ông Quách Trường T trình bày:

Do có mối quan hệ quen biết với nhau nhiều năm nên Quách Trường T và Huỳnh Thanh T1 đã nhiều lần thực hiện việc thỏa thuận hợp tác kinh doanh đầu tư vào dự án để thu lợi nhuận. Cụ thể như sau:

Lần thứ nhất: Vào ngày 17 tháng 4 năm 2013, sau khi bàn bạc với nhau, ông T và ông T1 thống nhất ký hợp đồng hợp tác kinh doanh bằng “biên bản nhận tiền góp vốn kinh doanh”. Theo nội dung biên bản, hai bên đã ký kết để thực hiện dự án đầu tư vào khu dân cư vượt lũ chợ và thương mại xã TLA và khu dân cư vượt lũ chợ và thương mại xã TT1 với số tiền 1.600.000.000 đồng. Lúc ký thỏa thuận này ông Huỳnh Thanh T1 giữ chức vụ Giám đốc chi nhánh của Công ty APTI (sau đây gọi tắt là công ty); địa chỉ chi nhánh: Số A/B, đường NX, phường AC, quận BT, thành phố Hồ Chí Minh.

Lần thứ hai: Ngày 06/01/2016, tại Văn phòng luật sư KH, huyện TĐ, tỉnh Đắk Nông; ông Quách Trường T và ông Huỳnh Thanh T1 ký kết với nhau hợp đồng hợp tác kinh doanh, đầu tư vào dự án chợ ĐBS tại huyện TĐ, tỉnh Đắk Nông với số tiền 2.500.000.000 đồng.

Đối với hai dự án nêu trên đều do ông Huỳnh Thanh T1 đại diện cho công ty ký kết. Về việc giao nhận tiền đều do ông T1 và ông T tự giao nhận với nhau, sau khi nhận đủ tiền thì ông T1 và ông T mới lập biên nhận nhận tiền. Việc giao nhận tiền không có người chứng kiến. Sau khi ký kết hợp đồng và nhận tiền, phía công ty vi phạm hợp đồng. Cụ thể là: Công ty không cung cấp thông tin về việc đầu tư, không thông tin về tiến độ thực hiện dự án, không trao đổi, bàn bạc, chia lợi nhuận cho ông T theo thỏa thuận, thậm chí còn trốn tránh, ngăn cản không cho ông T vào dự án và không thừa nhận phần vốn ông T đã góp vào công ty.

Do đó, ông T khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết hủy hai hợp đồng đã ký kết với công ty như đã nêu trên. Buộc Công ty APTI phải trả lại số tiền vốn góp vào công ty là 4.100.000.000 đồng. Yêu cầu chia lợi nhuận 50% và yêu cầu công ty bồi thường số tiền 500.000.000 đồng.

Quá trình tố tụng tại Tòa án, ông Quách Trường T rút lại một phần yêu cầu khởi kiện đối với yêu cầu chia lợi nhuận và rút lại yêu cầu bồi thường thiệt hại 500.000.000 đồng. Tại phiên tòa, ông T xác định đối với số tiền 1.600.000.000 đồng nếu có chứng cứ chứng minh hợp đồng vô hiệu buộc ông Huỳnh Thanh T1 trả lại cho ông số tiền này thì ông cũng đồng ý. Đối với dự án đầu tư vào chợ ĐBS tại huyện TĐ, tỉnh Đắk Nông, ông chỉ đầu tư thực tế với số tiền số tiền 2.200.000.000 đồng, nên ông yêu cầu công ty trả lại ông số tiền này, ông không yêu cầu bồi thường thiệt hại.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn ông Nguyễn Ngọc T2 trình bày: Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn thì bị đơn không đồng ý, bị đơn không đồng ý trả số tiền 4.100.000.000 đồng như nguyên đơn yêu cầu vì sự việc này là giao dịch cá nhân giữa ông Huỳnh Thanh T1 với ông Quách Trường T, không thông qua Hội đồng quản trị của công ty. Ông T1 không có thẩm quyền ký kết hợp đồng. Do đó, ông T1 và ông T tự chịu trách nhiệm. Không liên quan gì đến Công ty.

Quá trình tố tụng, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Huỳnh Thanh T1 trình bày: Ông Huỳnh Thanh T1 thừa nhận có ký kết hợp đồng hợp tác kinh doanh với ông T hai lần như lời trình bày của ông T. Đối với dự án đầu tư vào khu dân cư vượt lũ chợ và thương mại xã TLA và khu dân cư vượt lũ chợ và thương mại xã TT1 với số tiền 1.600.000.000 đồng, do ông T1 là Giám đốc chi nhánh. Số tiền 1.600.000.000 đồng là do ông T1 trực tiếp nhận, trực tiếp đầu tư vào dự án. Không nộp về công ty, việc giao nhận tiền do ông T1 và ông T có quan hệ tình cảm với nhau nên đưa nhận trực tiếp nhiều lần, sau khi nhận tiền mới lập biên nhận và ký tên, sau đó, có nhờ bà Phạm Thị Thu N1 ký tên làm chứng. Ông T1 và T không giao nhận tiền trước mặt bà N1. Ông T1 đồng ý trả tiền vốn lại cho ông T nhưng sau khi hoạch toán thu chi của công trình mới trả vốn và chia lợi nhuận.

Đối với dự án đầu tư vào chợ ĐBS tại huyện TĐ, tỉnh Đắk Nông với số tiền 2.500.000.000 đồng. Ông T1 thừa nhận có ký kết vào hợp đồng hợp tác kinh doanh tại Văn phòng luật sư KH tại Đắk Nông và biên bản nhận tiền góp vốn kinh doanh lập ngày 06/01/2016. Ông T1 thừa nhận chữ ký trong biên bản là của ông. Nhưng do lúc đó giữa ông T1 và ông T giận nhau nên ký cho ông T vui còn thực chất ông T1 không có nhận tiền nên ông T1 không đồng ý trả tiền. Việc ký kết hợp đồng giữa ông T1 và ông T với tư cách cá nhân, do ông T thấy ông T1 làm ăn có lời nên ông T mới góp vốn. Ông T1 hiện đang chấp hành án tại Trại tạm giam Công an tỉnh Cà Mau, ông T1 có yêu cầu xét xử vắng mặt.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Huỳnh Văn M trình bày: Việc Huỳnh Thanh T1 và Quách Trường T ký kết hợp đồng thì công ty không biết, ông T1 không có thông qua Hội đồng quản trị của công ty. Đối với dự án khu dân cư vượt lũ chợ và thương mại xã TLA và khu dân cư vượt lũ và chợ xã TT1, ông T đầu tư với số tiền 1.600.000.000 đồng, ông có biết, T1 không có nộp vào công ty và đầu tư trực tiếp vào dự án nhưng ông chỉ nghe T1 nói lại chứ không được sự đồng ý bằng văn bản của Hội đồng quản trị.

Người có quyền lợi nghĩa vụ, liên quan bà Huỳnh Thị Hoàng O trình bày: Việc ông T hợp tác kinh doanh với ông T1 là giao dịch cá nhân giữa ông T1 và ông T không thông qua công ty. Giao dịch này không được thông quan Hội đồng quản trị nên bà không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của ông T.

Người có quyền lợi nghĩa vụ, liên quan bà Nguyễn Thanh H1 trình bày: Bà H1 trình bày thống nhất với lời trình bày của bà O.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2018/KDTM-ST ngày 23/11/2018 của Tòa án nhân dân huyện A, tỉnh Hậu Giang tuyên xử:

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tuyên bố “Cam kết chia cổ phần ngày 18/4/2013” ký kết giữa ông Huỳnh Thanh T1 là Giám đốc Chi nhánh công ty APTI và ông Quách Trường T là vô hiệu.

Buộc ông Huỳnh Thanh T1 có trách nhiệm trả cho ông Quách Trường T số tiền 1.600.000.000 đồng.

Hủy hợp đồng hợp tác kinh doanh lập ngày 06/01/2016 giữa Công ty APTI do ông Huỳnh Thanh T1 – Đại diện theo pháp luật của Công ty APTI và ông Quách Trường T ký kết.

Buộc Công ty APTI có trách nhiệm trả cho ông Quách Trường T số tiền 2.200.000.000 đồng.

Đình chỉ giải quyết yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu Tòa án giải quyết buộc bị đơn chia lợi nhuận và bồi thường thiệt hại với số tiền 500.000.000 đồng.

Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí, quyền thi hành án và quyền kháng cáo của đương sự theo quy định của pháp luật.

Ngày 07/12/2018, bị đơn có đơn kháng cáo đề nghị hủy toàn bộ bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân huyện A, tỉnh Hậu Giang.

Tại phiên tòa phúc thẩm: Đại diện ủy quyền của công Ty ông Nguyễn Ngọc T2 giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, đề nghị không chấp nhận khởi kiện của nguyên đơn đồng thời đề nghị hủy bản án sơ thẩm vì cho rằng cấp sơ thẩm vi phạm nhiều trình tự thủ tục tố tụng.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Hậu Giang phát biểu ý kiến: Từ giai đoạn thụ lý đến khi đưa vụ án ra xét xử, Thẩm phán, Thư ký, Hội đồng xét xử và người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng quy định pháp luật tố tụng. Về nội dung đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ vào khoản 3 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 hủy tòan bộ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2018/KDTM-ST ngày 23/11/2018 của Tòa án nhân dân huyện A, tỉnh Hậu Giang.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được xem xét tại phiên tòa và căn cứ kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về tố tụng: Trong giai đoạn xét xử phúc Thẩm ông Huỳnh Văn M là bị đơn và là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đã chết; Trước khi chết ông M và các cổ đông có lập biên bản họp Hội đồng cổ đông bất thường số: 49/BBHHĐCĐ-APT1 ngày 26/10/2019 giao toàn quyền cho bà Huỳnh Thị Hoàng O là thành viên cổ đông là người đại diện theo pháp luật và được 100% cổ đông tán thành. Bà O cũng đã có văn bản cho ông Nguyễn Ngọc T2 tiếp tục là người đại diện ủy quyền của công ty tham gia tố tụng. Tại phiên tòa ông T2 xác định ông M kháng cáo phần thay mặt công ty với tư cách pháp nhân không phải tư cách cá nhân và yêu cầu không cần thiết đưa hàng thừa kế với tư cách cá nhân của ông M vào tham gia tố tụng, vì không liên quan đến quyền lợi của họ và họ ở nhiều địa chỉ khác nhau không thể liên hệ được. Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận thấy quyền lợi cá nhân của ông M không được xác định trong bản án sơ thẩm; Ông M kháng cáo là người đại diện theo pháp luật của công ty, nên yêu cầu này của ông T2 đại diện ủy quyền của công ty được Hội đồng xét xử chấp nhận.

[2] Về nội dung: Theo đơn khởi kiện cũng như lời trình bày tại phiên tòa hôm nay, đại diện ủy quyền của nguyên đơn cho rằng, giữa ông Huỳnh Thành T1và ông Quách Trường T có quan hệ đồng tính và sống chung nhau. Thời điểm này ông T1 làm tổng giám đốc công ty APTI rủ nhau đầu tư vào dự án khu dân cư vượt lũ chợ và thương mại xã TLA và khu dân cư vượt lũ chợ và thương mại xã TT1, huyện A, tỉnh Hậu Giang; Ngoài ra còn hợp đồng đầu tư dự án chợ ĐBS tại huyện TĐ, tỉnh Đắk Nông. Sau khi nghe ông T1 trao đổi, ông T đã thống nhất đầu tư vào các dự án nêu trên và góp vốn nhiều lần đến ngày 17/4/2013 hai bên đi đến thống nhất ký hợp đồng hợp tác kinh doanh bằng biên bản nhận tiền tại dự án huyện A là 1.600.000.000 đồng và dự án chợ ĐBS tỉnh Đắk Nông 2.500.000.000 đồng. Văn bản ký kết đều do ông T1 trực tiếp ký, thời điểm ký kết không nhận tiền mặt mà là các khoản tiền đã đưa trước đó. Do công ty vi phạm hợp đồng và có ý trốn tránh nghĩa vụ nên ông T yêu cầu hủy hợp đồng và trả lại vốn. Đối với số tiền của dự án chợ ĐBS nguyên đơn yêu cầu chỉ trả số tiền 2.200.000.000 đồng và cho rằng ghi 2.500.000.000 đồng nhưng ông T chỉ hùn 2.200.000.000 đồng.

[3] Xét yêu cầu kháng cáo của bị đơn: Đại diện ủy quyền của công Ty ông Nguyễn Ngọc T2 thì cho rằng; Ông T thật sự không có hợp tác làm ăn và cũng không có việc đưa tiền cho ông T1. Nguyên nhân ông T1 và ông T yêu nhau, ông T1 muốn duy trì mối quan hệ này nên mới làm giấy cho ông T để có niềm tin; Theo ông T2 nếu ông T1 có nhận tiền ông T thì đó cũng chỉ là trách nhiệm cá nhân của ông T1 đối với ông T không liên quan đến trách nhiệm của công ty. Đại diện ủy quyền của công ty cho rằng cấp sơ thẩm buộc công ty chịu trách nhiệm như quyết định sơ thẩm là không có căn cứ, chưa xem xét toàn diện vụ án chưa làm rõ quy định của pháp luật về thủ tục hợp đồng hợp tác giữa cá nhân với công ty, không có chứng từ của công ty, không đối chất giữa ông T1 với ông T và công ty; Bị đơn có khiếu nại về việc lập giấy tờ và làm con dấu giả theo công văn 1081 và 1082 của Công an thành phố Cần Thơ cũng không được cấp sơ thẩm xem xét. Do đó bị đơn không đồng ý toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn trong đó liên quan đến toàn bộ các dự án ở A, tỉnh Hậu Giang và ĐBS ở Đắk Nông và đề nghị hủy toàn bộ bản án sơ thẩm để xét xử lại.

[4] Qua đề nghị của viện kiểm sát và ý kiến trình bày của các đương sự Hội đồng xét xử nhận thấy, cấp sơ thẩm chỉ căn cứ vào “Cam kết chia cổ phần” ngày 18/4/2013 và “Hợp đồng hợp tác kinh doanh” ngày 06/01/2016 và đánh giá thẩm quyền, hình thức của các chứng cứ trên mà không xem xét đến các yếu tố liên quan đến dự án như, các dự án đó đã được phê duyệt chưa, tổng giá trị đầu tư, hạn mục, tiến độ hoàn thành, các dự án có được thực hiện chưa; chưa làm rõ tư cách đại diện và quyền của ông T1 khi ký kết hợp đồng với ông T; Theo hồ sơ khởi kiện cũng như trình bày của các đương sự thì trong giai đoạn từ khi ký kết “Cam kết chia cổ phần” ngày 18/4/2013 cho đến ngày khởi kiện trong giai đoạn này có ông Nguyễn Minh C là giám đốc công ty, nhưng chưa làm rõ tư cách của ông C để đưa vào tham gia tố tụng; Từ năm 2013 đến 2016, công ty liên tục thay đổi vị trí đại diện công ty, nhưng cấp sơ thẩm chưa làm rõ từng giai đoạn thay đổi, mỗi giai đoạn ai là người đại diện theo pháp luật, để xác định trách nhiệm thẩm quyền và tư cách tham gia tố tụng khi bị kiện là ông M, ông C, ông T1 v.v.. Chưa cho ông T và ông T1 đối chất làm rõ giao dịch giữa các bên; tại thời điểm ký kết ông T hợp tác đầu tư giai đoạn nào, ăn chia ra sao; chưa làm rõ nghĩa vụ chứng minh số tiền thực tế các bên giao dịch có hay không, tại phiên tòa đại diện ủy quyền của nguyên đơn thừa nhận thời điểm xác lập hợp đồng không giao tiền mặt, mà số tiền này là khoản tiền được giao nhận trước đó; theo hợp đồng 2.500.000.000 đồng nhưng nguyên đơn chỉ kiện đòi 2.200.000.000 đồng, chưa được làm rõ; trường hợp, hợp đồng hùn vốn nếu dự án có lời hoặc bị thua lỗ thì trách nhiệm của các bên như thế nào cũng chưa được cấp sơ thẩm làm rõ. Cấp sơ thẩm chỉ xem xét hợp đồng mà không xem xét đến kết quả và hiệu quả của hợp đồng để khấu trừ nếu thua lỗ hoặc phân chia nếu có lợi nhuận, chưa xem xét đến hoạt động đầu tư, kinh doanh; dẫn đến việc xét xử chưa toàn diện, chưa giải quyết dứt điểm quan hệ tranh chấp là “Hợp đồng hợp tác kinh doanh”.

Ngoài ra cấp sơ thẩm còn vi phạm các thủ tục tố tụng như, thẩm quyền ra quyết định tạm đình chỉ không đúng, phiên tòa sơ thẩm mở ngày 20/3/2018 và ngừng đến ngày 20/4/2018 ra quyết định tạm đình chỉ không do Hội đồng xét xử mà do Thẩm phán ra quyết định là không đúng khoản 2 Điều 259 Bộ luật tố tụng dân sự 2015; Hội đồng xét xử được mở lại không đúng với Hội đồng trước đó là vi phạm Điều 266, khoản 2 Điều 310 Bộ luật tố tụng dân sự 2015.

Như nhận định trên, về nội dung chưa được thu thập chứng cứ đầy đủ, chưa làm rõ những vấn đề liên quan đến toàn bộ giao dịch giữa các bên, nên cần phải đánh giá lại; về tố tụng cấp sơ thẩm còn vi phạm nhiều thủ tục không thể khắc phục tại phiên tòa phúc thẩm; Xét yêu cầu của đại diện bị đơn và đề nghị của Viện kiểm sát tại phiên tòa là có căn cứ, nên cần phải hủy tòan bộ bản án sơ thẩm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 3 Điều 308, Điều 310 Bộ luật tố tụng dân sự. Tuyên xử:

Hủy toàn bộ bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2018/KDTM-ST, ngày 23 tháng 11 năm 2018 của Tòa án nhân dân huyện A, tỉnh Hậu Giang về việc tranh chấp “Hợp đồng hợp tác kinh doanh”, giữa: Nguyên đơn ông Quách Trường T với bị đơn Công ty APTI và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Huỳnh Thanh T1, bà Nguyễn Thanh H1, bà Huỳnh Thị Hoàng O, ông Huỳnh Văn M (đã chết); Giao hồ sơ cho Tòa án nhân dân huyện A, tỉnh Hậu Giang để xét xử sơ thẩm lại theo quy định của pháp luật.

Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Chưa xem xét giải quyết.

Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Bị đơn Công ty APTI được nhận lại 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng) tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo biên lai thu số 0018580 ngày 10 tháng 12 năm 2018 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện A, tỉnh Hậu Giang.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án, ngày 29/9/2020.