Bản án 08/2019/KDTM-ST ngày 12/07/2019 về tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp với công ty

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG

BẢN ÁN 08/2019/KDTM-ST NGÀY 12/07/2019 VỀ TRANH CHẤP GIỮA NGƯỜI CHƯA PHẢI LÀ THÀNH VIÊN CÔNG TY NHƯNG CÓ GIAO DỊCH CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP VỚI CÔNG TY

Ngày 12 tháng 7 năm 2019 tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số 05/2019/TLST-KDTM ngày 26 tháng 4 năm 2019 về việc “Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty”, theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 03/2019/QĐ-ST ngày 21 tháng 6 năm 2019 và Quyết định hoãn phiên tòa số 05/2019/QĐST-KDTM ngày 02 tháng 7 năm 2019, giữa các đương sự:

* Nguyên đơn: Bà Nguyễn Thị T - Sinh năm 1958 - Địa chỉ: Tổ 103 phường H, quận T, thành phố Đà Nẵng.

Đại diện theo ủy quyền của bà Nguyễn Thị T có Ông Phan Văn N - Sinh năm 1954 - Địa chỉ: 182/2C đường T, quận H, thành phố Đà Nẵng. (Theo Giấy ủy quyền của bà Nguyễn Thị T ủy quyền cho ông Phan Văn N được UBND phường Hòa Khê, quận Thanh Khê chứng thực ngày 05/10/2018). (Có mặt).

* Bị đơn: Công ty cổ phần S - Trụ sở: 174 đường T, quận H, thành phố Đà Nẵng.

Đại diện theo pháp luật là ông Phan Anh D - Chức vụ: Tổng giám đốc Công ty cổ phần S. (Bị đơn có đơn đề nghị xét xử vắng mặt).

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Bà Nguyễn Thị K - Địa chỉ: Tổ 50 phường K, quận C, thành phố Đà Nẵng.

Đại diện theo ủy quyền có Ông Phan Văn N - Sinh năm 1954 - Địa chỉ: 182/2C đường T, quận H, thành phố Đà Nẵng. (Theo Giấy ủy quyền của bà Nguyễn Thị ủy quyền cho ông Phan Văn N được UBND phường Khuê Trung, quận Cẩm Lệ chứng thực ngày 04/7/2018). (Có mặt).

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Đại diện nguyên đơn trình bày:

Ngày 20/12/2017, Công ty cổ phần S đã tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường thông qua phương án phát hành cổ phần tăng vốn điều lệ giai đoạn 1 -2017 với các nội dung cụ thể như sau:

Tổng số cổ phần phát hành: 300.000 cổ phần Loại cổ phần phát hành: Phổ thông Mệnh giá cổ phần phát hành: 100.000đ/cổ phần Tổng giá trị cổ phần phát hành: 30.000.000.000đ Trong đó:

Cổ phần thưởng: 96.948 cổ phần,giá trị 9.694.800.000đ Cổ phần bán cho cổ đông: 203.052 cổ phần,giá trị 20.305.200.000đ Thời gian thực hiện: từ 21-12-2017 đến 30-12-2017.

Bà Nguyễn Thị K có số cổ phần được ưu tiên mua trong đợt này là 34 cổ phần tương ứng với 3.400.000 đồng (danh sách cổ đông mua cổ phần). Căn cứ vào điểm c khoản 2, khoản 3 Điều 124 về chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của Luật Doanh Nghiệp năm 2014, bà Nguyễn Thị K đã chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của bà cho bà Nguyễn Thị T, hai bên đã viết giấy chuyển nhượng, bản thân bà T đã cung cấp bản sao chứng minh nhân dân, ký nhận chuyển nhượng quyền ưu tiên mua cổ phần từ bà K và được ông Phan Anh D (Phó chủ Tịch HĐQT kiêm Tổng giám Đốc Công ty cổ phần S) chấp thuận, ký duyệt đồng thời lập phiếu thu và bà T đã nộp tiền đầy đủ theo quy định. Cụ thể như sau: Nguyễn Thị T: Phiếu thu tiền mặt số 390, số tiền 1.700.000đ, tương đương 17 cổ phần.

Căn cứ vào khoản 4 Điều 124 Luật doanh nghiệp năm 2014 về cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua được quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông kể từ ngày đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của Công ty.

Căn cứ vào khoản 5 Điều 124 có quy định sau khi mua cổ phần được thanh toán đầy đủ, Công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua.

Nhưng đến nay Công ty cổ phần S không công nhận việc chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của bà T. Từ đó không cấp sổ sổ chứng nhận cổ phần cho bà T.

Bà Nguyễn Thị T yêu cầu Tòa án giải quyết những vấn đề sau:

1.Công nhận quyền sở hữu cổ phần của bà Nguyễn Thị T có nguồn gốc nhận chuyển nhượng quyền ưu tiên mua cổ phần từ bà Nguyễn Thị K, cụ thể như sau:

+ Bà Nguyễn Thị T: Phiếu thu tiền mặt số 390, số tiền 1.700.000đ - tương đương 17 cổ phần.

- Buộc Công ty cổ phần S phải phát hành và trao cổ phiếu cho bà Nguyễn Thị T. Trường hợp không trao cổ phiếu thì các thông tin về cổ đông phải được ghi vào sổ đăng ký cổ đông của Công ty cổ phần S để chứng thực quyền sở hữu cổ phần, cụ thể: Bà Nguyễn Thị T sở hữu 17 cổ phần.

* Trong quá trình giải quyết vụ án Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng đã nhiều lần triệu tập Công ty cổ phần S đến tham gia tố tụng nhưng Công ty cổ phần S vẫn vắng mặt không có lý do và cũng không có lời khai, văn bản trình bày ý kiến của mình.

* Tại phiên tòa, Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng thực hiện kiểm sát trực tiếp tại phiên tòa và có ý kiến như sau: Trong quá trình giải quyết vụ án từ khi thụ lý đến trước thời điểm nghị án Thẩm phán, HĐXX và thư ký Tòa án đã thực hiện đúng pháp luật về tố tụng dân sự. Đại diện Viện Kiểm sát đề nghị HĐXX chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị T.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1]Quan hệ tố tụng dân sự giữa các bên đương sự trong vụ án là tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên Công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với Công ty, theo quy định tại khoản 3 Điều 30 Bộ Luật tố tụng dân sự. Theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 37 Bộ Luật tố tụng dân sự thì tranh chấp này thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân cấp tỉnh, bị đơn là Công ty cổ phần S có địa chỉ trụ sở tại số 174 đường T, quận H, thành phố Đà Nẵng, nên Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm đối với tranh chấp này theo điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ Luật Tố tụng dân sự.

[2]Đại diện bị đơn là Công ty cổ phần S đã được Tòa án triệu tập hợp lệ để tham gia tố tụng tại các phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải; cũng như tham gia tố tụng tại các phiên tòa nhưng vắng mặt không rõ lý do. Việc vắng mặt của Công ty cổ phần S trong suốt quá trình tố tụng tại cấp sơ thẩm được coi là từ bỏ quyền bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, quyền tranh tụng, quyền cung cấp chứng cứ và chứng minh. Căn cứ quy định tại khoản 2 Điều 227 Bộ Luật Tố tụng Dân sự, Tòa án tiến hành phiên tòa theo thủ tục xét xử vắng mặt đương sự này.

[3]Bà Nguyễn Thị K là cổ đông hiện hữu Công ty cổ phần S, mã số cổ đông STC100. Theo tài liệu là sổ chứng nhận cổ phần của cổ đông Phan Thùy M do Công ty cổ phần S lập ngày 07 tháng 12 năm 2015 thì tính đến ngày 20 tháng 12 năm 2017, bà K sở hữu 66 cổ phần, toàn bộ đều là cổ phần phổ thông, không thuộc trường hợp hạn chế chuyển nhượng theo quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật doanh nghiệp và Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần S sửa đổi ngày 28 tháng 3 năm 2015.

[4]Ngày 20/12/2017, Công ty tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường và đã thông qua Đề án tăng vốn điều lệ, Phương án bán cổ phần giai đoạn 01 năm 2017 của Công ty, với các nội dung cụ thể như sau:

“Điều 1: Thông qua “Đề án tăng vốn điều lệ của Công ty cổ phần S giai đoạn 2017 đến năm 2021” do HĐQT đã trình tại Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 20/10/2017 với các nội dung cụ thể sau:

A. Giai đoạn 1:

- Thời gian thực hiện: tháng 12 năm 2017;

- Số vốn đề nghị tăng thêm: 30.000.000.000đ;

- Nguồn huy động vốn: phát hành thêm cổ phần.

Điều 2: Thông qua phương án phát hành cổ phần tăng vốn điều lệ Công ty cổ phần S giai đoạn 1 năm 2017 do Hội đồng quản trị đã trình tại Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 20/12/2017 với các nội dung cụ thể như sau:

- Tổng số cổ phần phát hành: 300.000 cổ phần;

- Loại cổ phần phát hành: Phổ thông;

- Mệnh giá của phần phát hành: 100.000đ/cổ phần.

- Tổng giá trị cổ phần phát hành: 30.000.000.000đ;

- Thời gian thực hiện từ ngày 21/10/2017 đến ngày 30/12/2017.

Đại hội giao cho HĐQT, Ban Giám đốc làm các thủ tục đăng ký để điều chỉnh vốn điều lệ Công ty đúng theo quy định.

[5]Theo mục B của Biên bản Đại hội đồng Cổ đông bất thường ngày 20/12/2017 của Công ty cổ phần S có nội dung chi tiết về kế hoạch và phương án tăng vốn điều lệ thì danh sách cổ đông được quyền mua thêm cổ phần và danh sách cổ đông để thưởng cổ phần đều được chốt theo danh sách cổ đông mời tham dự Đại hội đồng Cổ đông bất thường ngày 20 tháng 12 năm 2017. Như vậy, việc Công ty cổ phần S tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả các cổ đông theo tỉ lệ cổ phần hiện có của họ tại Công ty cổ phần S được xem là chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 122 và khoản 1 Điều 124 Luật Doanh nghiệp.

[6]Tại đợt phát hành cổ phần này, bà Nguyễn Thị K có số cổ phần được quyền ưu tiên mua là 34 cổ phần tương ứng với 3.400.000đ (danh sách cổ đông có quyền mua cổ phần được bán cổ phần giai đoạn 1 năm 2017 Công ty cổ phần S kèm theo phương án bán cổ phần giai đoạn 01 năm 2017). Quá trình Công ty cổ phần S thực hiện phương án bán cổ phần theo Nghị quyết Đại hội nêu trên, bà Nguyễn Thị K có thỏa thuận chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho bà Nguyễn Thị T. Bà T không phải là cổ đông hiện hữu của Công ty cổ phần S. Hai bên đã xác lập Giấy chuyển nhượng quyền ưu tiên mua cổ phần từ bà K sang bà T, theo mẫu do Công ty ban hành, đã cung cấp bản sao chứng minh nhân dân; đồng thời Công ty đã thu tiền thanh toán mua cổ phẩn đối với bà Nguyễn Thị T số tiền 1.700.000đ, tương ứng với 17 cổ phần, theo Phiếu thu tiền mặt số 390 ngày 28/12/2017 của Công ty cổ phần S. Theo quy định tại điểm c khoản 2, khoản 3 Điều 124 của Luật Doanh nghiệp, việc chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần từ bà K sang bà T là hoàn toàn hợp pháp.

[7]Như vậy, theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 124 Luật Doanh nghiệp thì bà K có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần sang bà T. Thực tế các bên đã thực hiện và thừa nhận nội dung chuyển quyền ưu tiên mua. Bà T đã thanh toán đủ số tiền mua 17 cổ phần theo Phiếu thu tiền mặt số số 390 ngày 28/12/2017 của Công ty cổ phần S. Công ty cổ phần S phải có trách nhiệm phát hành và trao cổ phiếu cho bà T, nếu không trao cổ phiếu thì các thông tin về cổ đông phải được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu 17 cổ phần, có nguồn gốc nhận chuyển quyền ưu tiên mua của bà T trong Công ty; theo quy định tại khoản 4, 5 Điều 124 Luật Doanh nghiệp và các khoản 3, 4 điều 15 Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Công ty cổ phần S sửa đổi ngày 28 tháng 3 năm 2015.

[10]Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử xét thấy có cơ sở để chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị T đối với Công ty cổ phần S.

[11]Về ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng tại phiên tòa đề nghị HĐXX chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là phù hợp với nhận định của HĐXX nên được chấp nhận.

[12]Căn cứ các điều 25 và 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được chấp nhận nên bị đơn Công ty cổ phần S phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 3.000.000đ.

Vì các lẽ trên:

QUYẾT ĐỊNH

- Căn cứ Khoản 3 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39 và khoản 2 Điều 227 Bộ luật Tố tụng dân sự;

- Căn cứ Điểm a khoản 2 Điều 122 và Điều 124 Luật Doanh nghiệp;

- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Bà Nguyễn Thị T đối với Công ty cổ phần S.

2.Công nhận quyền sở hữu 17 cổ phần của bà Nguyễn Thị T tại Công ty cổ phần S (có nguồn gốc từ việc nhận chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần từ bà Nguyễn Thị K và được thanh toán theo Phiếu thu tiền mặt số 390 do Công ty cổ phần S lập ngày 28/12/2017).

Công ty cổ phần S phải phát hành và trao cổ phiếu cho bà Nguyễn Thị T. Trường hợp không trao cổ phiếu thì các thông tin về cổ bà Nguyễn Thị T phải được ghi vào sổ đăng ký cổ đông của Công ty cổ phần S để chứng thực quyền sở hữu 17 cổ phần của bà Nguyễn Thị T.

3.Về án phí sơ thẩm:

Công ty cổ phần S phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 3.000.000đ (Ba triệu đồng).

Hoàn trả cho bà Nguyễn Thị T số tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp là 3.000.000đ, tại Biên lai thu số 1712 ngày 26/4/2019 của Cục Thi hành án dân sự thành phố Đà Nẵng.

4.Án xử công khai sơ thẩm, các đương sự có mặt tại phiên tòa có quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Công ty cổ phần S vắng mặt tại phiên tòa có quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án.

5.Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật Thi hành án dân sự