Bản án 08/2017/KDTM-PT ngày 25/09/2017 về tranh chấp hợp đồng kinh doanh thương mại mua bán hàng hóa

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LÂM ĐỒNG

BẢN ÁN 08/2017/KDTM-PT NGÀY 25/09/2017 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG KINH DOANH THƯƠNG MẠI MUA BÁN HÀNG HÓA

Ngày 25 tháng 9 năm 2017, tại trụ sở Toà án nhân dân tỉnh Lâm Đồng, xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 01/2017/TLPT-KDTM ngày 17 tháng 01 năm 2017 về việc: “Tranh chấp về hợp đồng kinh doanh thương mại mua bán hàng hóa”.

Do Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2016/KDTM-ST ngày 18/11/2016 của Toà án nhân dân huyện Lâm Hà bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 107/2017/QĐ-PT ngày 28 tháng 7 năm 2017 giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Ông Thiều Quang M – Chủ doanh nghiệp tư nhân cơ khí T; địa chỉ nơi cư trú Số 49 H, phường V, thành phố N, tỉnh Khánh Hòa (đã chết ngày 31/12/2016 theo giấy khai tử số 390/TLKT–BS ngày 31/12/2016 do UBND phường V cấp)

Những người thừa kế quyền và nghĩa vụ tham gia tố tụng của ông Thiều Quang M gồm :

- Bà Nguyễn Thị Đ, sinh năm 1961; nơi cư trú tại Số 49 H, phường V, thành phố N, tỉnh Khánh Hòa là vợ của ông M.

- Chị Thiều Thị Thu H, sinh năm 1987; nơi cư trú tại Số 49 H, phường V, thành phố N, tỉnh Khánh Hòa là con của ông M.

- Anh Thiều Quang H, sinh năm 1993; nơi cư trú Số 49 H, phường V, thành phố N, tỉnh Khánh Hòa là con của ông M.

Đại diện hợp pháp cho những người thừa kế quyền và nghĩa vụ của ông Thiều Quang M có bà Trần Thị Mỹ D, sinh năm 1965; nơi cư trú Số 04 M, phường P, thành phố N, tỉnh Khánh Hòa, theo văn bản ủy quyền ngày 23/9/2017.

Bị đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn H; địa chỉ trụ sở: khu phố V, thị trấn Đ, huyện Lâm Hà, tỉnh Lâm Đồng; có ông Phan Ngọc H, chức vụ Giám đốc là người đại diện theo pháp luật (có đơn xin xét xử vắng mặt)

Nhân chứng: Ông Phan Ngọc T, sinh năm 1964; nơi cư trú thị trấn Đ, huyện L, tỉnh Lâm Đồng.

* Người kháng cáo : ông Thiều Quang M – Chủ doanh nghiệp tư nhân cơ khí T – Nguyên đơn. (đại diện của nguyên đơn và nhân chứng có mặt tại phiên tòa, bị đơn có đơn xin xét xử vắng mặt)

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo bản án sơ thẩm,

Theo đơn khởi kiện và lời trình bày của người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ngày 11/3/2010, Doanh nghiệp tư nhân cơ khí T (sau đây gọi là DNTN T) có ký hợp đồng kinh tế số 05-10/HĐCTLĐ/TP-HY về việc chế tạo và lắp đặt hệ thống xác tươi và sấy khô chất lượng cao với Doanh nghiệp tư nhân H (nay là Công ty trách nhiệm hữu hạn H). Theo đó, DNTN T bán cho Công ty TNHH H (sau đây gọi là Công ty H) dây chuyền hệ thống xát tươi và sấy khô cà phê chất lượng cao và một số thiết bị, phụ tùng có liên quan khác (dây chuyền 1). Thực hiện hợp đồng, DNTN T đã chế tạo và lắp đặt đưa vào sử dụng hệ thống máy này cho Công ty H trước ngày 18/8/2010. Ngày 18/8/2010, Doanh nghiệp tư nhân H đã chuyển đổi thành Công ty TNHH một thành viên H, đồng thời Công ty TNHH H gửi thông báo kế thừa quyền và nghĩa vụ của Doanh nghiệp tư nhân H, trên cơ sở đó Công ty H đã ký xác nhận doanh mục thiết bị và giá trị hàng hóa là 3.150.180.000đ. Sau khi giao hàng thì DNTN T đã chuyển hóa đơn giá trị gia tăng số 0000005 ghi số tiền 3.150.180.000đ cho Công ty H. Nay Công ty H còn thiếu DNTN T số tiền là 1.946.680.000đ.

Tháng 10/2012, Công ty H đề nghị DNTN T tạo điều kiện thuận lợi cho nợ dây chuyền 1 và tiếp tục bán theo hệ thống chế biến cà phê chất lượng cao (dây chuyền 2), Công ty H cam kết sẽ thanh toán 100% giá trị dây chuyền 2 ngay khi lắp đặt hoàn thành hệ thống dây chuyền 2 và một số thiết bị phụ tùng liên quan, đồng thời cam kết sẽ thanh toán toàn bộ số tiền còn nợ lại của dây chuyền 1 khi dây chuyền 2 đi vào hoạt động. Thực hiện hợp đồng, từ ngày 01/11/2012 đến ngày 10/12/2012 DNTN T đã giao và lắp đặt hoàn thành dây chuyền 2 cho Công ty H. Công ty H đã thanh toán cho DNTN T từ ngày 26/9/2012 đến ngày 20/3/2014 với số tiền 1.864.000.000đ. Đến nay, Công ty H còn thiếu lại DNTN T số tiền dây chuyền 2 là 403.485.990đ. Việc thỏa thuận mua bán được thực hiện bằng điện thoại, email, fax, có lập hợp đồng số 06-2012/HĐCLTĐ nhưng Công ty H không ký. Như vậy, hiện nay Công ty H còn nợ lại DNTN T số tiền chưa thanh toán của cả hai hợp đồng là 2.350.165.990đ. Mặc dù Doanh nghiệp T đã nhiều lần gửi thông báo để hai bên đối chiếu công nợ, đồng thời yêu cầu Công ty H thanh toán số tiền còn nợ lại nhưng Công ty H vẫn không hợp tác.

Nay ông Thiều Quang M – Chủ DNTN cơ khí T yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty H trả cho DNTN T số tiền gốc là 2.350.165.990đ và tiền lãi kể từ ngày vi phạm thanh toán hợp đồng cho đến khi xét xử xong theo như hợp đồng đã ký. Do hiện nay Công ty H gặp nhiều khó khăn nên DNTN T không yêu cầu Công ty H phải trả cho DNTN T tiền thuế GTGT mà Công ty H đã khấu trừ và đã có xác nhận của Cục thuế tỉnh Lâm Đồng số tiền 492.515.090đ. Ngoài ra, DNTN T không trình bày và yêu cầu gì thêm.

Tại các buổi làm việc tại Tòa án người đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày: Công ty TNHH H thừa nhận có ký hợp với Doanh nghiệp tư nhân cơ khí T 02 hợp đồng về việc mua bán và lắp đặt 02 dây chuyền chế biến cà phê thương phẩm. Tuy nhiên, hợp đồng của dây chuyền 01 chỉ có giá trị là 1.887.490.000đ và dây chuyền 02 có giá trị là 1.864.000.000đ chứ không phải có giá trị như phía DNTN T trình bày. Đến nay, phía Công ty TNHH H đã thanh toán cho DNTN T tổng số tiền của hai hợp đồng là 3.067.500.000đ, trong đó đã thanh toán hết giá trị của dây chuyền 2 là 1.864.000.000đ, hiện còn nợ lại dây chuyền 1 là 683.990.000đ. Sở dĩ có việc Công ty H ký hợp đồng có giá trị cao hơn là để có chứng từ vay vốn Ngân hàng. Nay, Công ty TNHH H chỉ đồng ý trả cho DNTN T số tiền còn nợ là 683.990.000đ. Ngoài ra Công ty H không có yêu cầu nào khác.

Tòa án đã tiến hành hòa giải nhưng không thành, tại phiên tòa sơ thẩm các đương sự vẫn giữ nguyên ý kiến và yêu cầu của mình.

Tại Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2016/KDTM-ST ngày 18/11/2016 của Toà án nhân dân huyện Lâm Hà, xử:

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông Thiều Quang M – Chủ doanh nghiệp tư nhân cơ khí T. Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn H trả cho ông Thiều Quang M – Chủ doanh nghiệp tư nhân cơ khí T số tiền gốc là 403.485.990đ, tiền lãi là 99.979.793đ, cộng chung là 503.465.783đ. Đình chỉ giải quyết yêu cầu khởi kiện của ông Thiều Quang M – Chủ doanh nghiệp tư nhân cơ khí T về việc yêu cầu Công ty trách nhiệm hữu hạn H trả số tiền gốc là 1.946.680.000đ và tiền lãi theo Hợp đồng số 05-10/HĐCTLĐ/TP-HY ngày 11/3/2010 do hết thời hiệu khởi kiện.

Về chi phí giám định: Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn H phải chịu 600.000đ chi phí giám định. Số tiền này Công ty trách nhiệm hữu hạn H đã nộp đủ và đã quyết toán xong.

Về án phí: Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn H phải nộp 24.138.631đ án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Hoàn trả cho ông Thiều Quang M – Chủ doanh nghiệp tư nhân cơ khí T số tiền tạm ứng án phí 40.206.000đ đã nộp theo biên lai thu số AA/2013/0000449 ngày 10/12/2014 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Lâm Hà.

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn tuyên về quyền kháng cáo và trách nhiệm thi hành án của các bên đương sự.

Ngày 19/11/2016, ông Thiều Quang M – Chủ doanh nghiệp tư nhân cơ khí T kháng cáo không đồng ý với bản án sơ thẩm. Yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm giải quyết buộc Công ty TNHH H phải thanh toán cho ông Thiều Quang M – Chủ DNTN cơ khí T khoản tiền gốc của hợp đồng số 05-10/HĐCLTĐ/TP-HY ngày 11/3/2010 là 1.946.680.000đ và tiền lãi quá hạn được tính từ thời gian Tòa án nhân dân huyện Lâm Hà thụ lý vụ án từ ngày 10/12/2014 đến ngày Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng xét xử phúc thẩm vụ án theo mức lãi suất là 1,065%/tháng.

Tại phiên tòa hôm nay,

Đại diện cho nguyên đơn ông Thiều Quang M vẫn giữ nguyên ý kiến và yêu cầu kháng cáo đề nghị HĐXX chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn buộc bị đơn phải trả cho Doanh nghiệp tư nhân cơ khí T số tiền của hợp đồng số 05-10/HĐCLTĐ/TP-HY ngày 11/3/2010 và lãi suất.

Đại diện cho bị đơn Công ty TNHH H có đơn xin xét xử vắng mặt.

Đại diện Viện kiểm sát phát biểu ý kiến của viện kiểm sát về việc thẩm phán và các đương sự đã tuân thủ đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ án dân sự ở giai đoạn phúc thẩm đồng thời đề nghị HĐXX căn cứ vào khoản 3 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 hủy một phần bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm đối với hợp đồng số 05- 10/HĐCLTĐ/TP-HY ngày 11/3/2010 để xác định lại thời hiệu khởi kiện có còn hay không nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên đương sự. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân huyện Lâm Hà giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, căn cứ vào kết quả tranh luận và ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lâm Đồng. Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về Tố tụng: Nguyên đơn ông Thiều Quang M - Chủ DNTN cơ khí T đã chết vào ngày 31/12/2016 theo giấy trích lục khai tử số 390/TLKT-BS ngày 31/12/2016 do UBND phường V, tp N xác nhận. Những người thừa kế quyền và nghĩa vụ tham gia tố tụng của ông M có bà Nguyễn Thị Đ sinh năm 1961 là vợ của ông M; chị Thiều Thị Thu H sinh năm 1987 là con gái ông M và anh Thiều Quang H sinh năm 1993 là con trai ông M tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.

[2] Xét yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn ông Thiều Quang M đối với thời hiệu khởi kiện của Hợp đồng kinh tế Số 05-10/HĐCTLĐ/TP-HY ngày 11/3/2010, HĐXX thấy rằng vào ngày 11/3/2010 giữa ông Thiều Quang M -Chủ DNTN cơ khí T và ông Phan Ngọc H – Chủ DNTN H sau đó chuyển đổi thành Công ty TNHH một thành viên H do ông Phan Ngọc H là người đại diện theo pháp luật có ký 02 Hợp đồng kinh tế Số 05-10/HĐCTLĐ/TP-HY về việc chế tạo và lắp đặt hệ thống xát tươi và sấy khô cà phê chất lượng cao. Tuy nhiên giá trị của dây chuyền chế biến cà phê của 02 hợp đồng khác nhau một hợp đồng ghi giá trị là 1.887.490.000đ (bao gồm cả thuế giá trị gia tăng) và một hợp đồng ghi giá trị là 3.150.180.000đ (bao gồm cả thuế giá trị gia tăng), các nội dung khác của 02 hợp đồng quy định về thời gian giao hàng, thời gian lắp đặt, thời gian bảo hành, hình thức thanh toán, trách nhiệm của bên bán, trách nhiệm của bên mua đều giống nhau. Phía nguyên đơn trình bày nguyên nhân có 02 hợp đồng cùng số, cùng ngày nhưng khác nhau về giá trị là do hai bên thỏa thuận thêm chất lượng của thiết bị, vấn đề này chưa được cấp sơ thẩm làm rõ để xác định hợp đồng nào là hợp đồng đã thực hiện. Ngày 14/5/2011 DNTN T phát hành hóa đơn thuế giá trị gia tăng Số 0000005 với số tiền ghi trên hóa đơn là 3.150.180.000đ, nguyên đơn trình bày bị đơn đã thanh toán số tiền 1.203.500.000đ còn thiếu Doanh nghiệp T số tiền là 1.946.680.000đ. Nay yêu cầu bị đơn thanh toán số tiền còn nợ nói trên; phía bị đơn Công ty H thừa nhận có ký hợp đồng mua máy móc chế biến cà phê như nguyên đơn trình bày nhưng chỉ thừa nhận giá trị của hợp đồng là 1.887.490.000đ. Tuy nhiên số tiền nói trên đã thanh toán hết cho nguyên đơn và chỉ còn nợ dây chuyền thứ hai với số tiền 683.990.000đ. Việc có 02 hợp đồng cùng Số 05-10/HĐCTLĐ/TP-HY và cùng ngày 11/3/2010 nhưng có giá trị khác nhau là do thỏa thuận giữa hai bên nâng cao giá trị dây chuyền chế biến cà phê trong hợp đồng để mục đích cho bên bị đơn được thế chấp vay ngân hàng với số tiền nhiều hơn, đồng thời trình bày hợp đồng nói trên nguyên đơn đã hết thời hiệu khởi kiện theo quy định tại khoản 3 Điều 159 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2004 sửa đổi bổ sung năm 2011, nên không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Nguyên đơn và bị đơn đều không xuất trình được các chứng để chứng minh thời điểm nghiệm thu bàn giao đưa thiết bị máy móc vào vận hành, tuy nhiên tại đơn kháng cáo nguyên đơn xác định thời điểm chấm dứt việc nghiệm thu, bàn giao đưa thiết bị máy móc vào vận hành là ngày 14/5/2011 nguyên đơn phát hành hóa đơn 0000005 ghi giá trị của thiết bị. Cấp sơ thẩm đã yêu cầu nguyên đơn xuất trình các chứng cứ khác có liên quan để chứng minh cho yêu cầu khởi kiện của mình nhưng nguyên đơn không xuất trình thêm chứng cứ nào khác. Qua lời trình bày của các bên đương sự và qua các chứng do các bên đương sự cung cấp có trong hồ sơ vụ án HĐXX xét thấy nguyên đơn xác định ngày chấm dứt việc nghiệm thu là ngày 14/5/2011 và cũng là ngày nguyên đơn xuất hóa đơn giá trị gia tăng nguyên đơn cho rằng thời gian bảo hành là 24 tháng kể từ ngày phát hành hóa đơn thuế giá trị gia tăng và thời hiệu khởi kiện được tính kể từ ngày hết thời gian bảo hành nên thời hiệu khởi kiện vẫn còn đến ngày 14/5/2015. Cấp sơ thẩm chưa làm rõ giá trị nào của Hợp đồng kinh tế Số 05-10/HĐCTLĐ/TP-HY ngày 11/3/2010 mà bên mua có nghĩa vụ thực hiện, đồng thời nguyên đơn khởi kiện toàn bộ số tiền còn lại của hợp đồng nên cần phải xác định thời điểm nghiệm thu bàn giao thiết bị để xác định thời điểm bắt đầu tính thời hiệu khởi kiện của khoản tiền phải thanh toán theo hợp đồng và thời hiệu khởi kiện của khoản tiền 3% bảo hành theo hợp đồng số 05-10/HĐCLTĐ/TP-HY ngày 11/3/2010 để xác định chính xác thời hiệu khởi kiện có còn hay không, nếu có thì đối với toàn bộ hợp đồng hay đối với khoản tiền nào. Tòa án cấp phúc thẩm đã yêu cầu các bên cung cấp bổ sung các tài liệu chứng cứ có liên quan đến các vấn đề nói trên nhưng vẫn không thể làm rõ được tại giai đoạn phúc thẩm. Do vậy cần hủy một phần bản án sơ thẩm đối với quyết định đình chỉ giải quyết đối với Hợp đồng số 05-10/HĐCTLĐ/TP-HY ngày 11/3/2010, giao hồ sơ vụ án cho Tòa án sơ thẩm giải quyết lại theo trình tự thủ tục chung, các phần khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật vẫn giữ nguyên.

Về án phí:

Do hủy một phần bản án sơ thẩm nên đương sự không phải chịu tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đối với phần giá trị tranh chấp của Hợp đồng số 05-10/HĐCTLĐ/TP-HY ngày 11/3/2010, sẽ được ấn định sau khi vụ án được giải quyết lại.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

- Căn cứ khoản 3 Điều 308 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015;

- Áp dụng Pháp lệnh số 10/2009/UBTVQH12 ngày 19/2/2009 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án và Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

- Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn ông Thiều Quang M - Chủ DNTN cơ khí T đối với bị đơn Công ty TNHH một thành viên H.

1. Hủy một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm Số 03/2016/KDTM-ST ngày 18/11/2016 của Tòa án nhân dân huyện Lâm Hà đối với quyết định đình chỉ việc giải quyết của Hợp đồng số 05-10/HĐCTLĐ/TP-HY ngày 11/3/2010.

2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện về nghĩa vụ thanh toán Hợp đồng kinh tế Số 06-2012/HĐCTLĐ/TP-HY ngày 20/9/2012 ký về việc chế tạo và lắp đặt hệ thống xát tươi và sấy khô cà phê chất lượng cao của nguyên đơn ông Thiều Quang M - Chủ DNTN cơ khí T đối với bị đơn Công ty TNHH một thành viên H. Buộc bị đơn Công ty TNHH một thành viên H có nghĩa vụ thanh toán cho nguyên đơn ông Thiều Quang M - chủ DNTN cơ khí T số tiền 503.465.783đ (Năm trăm lẻ ba triệu, bốn trăm sáu mươi lăm ngàn, bảy trăm tám mươi ba đồng) trong đó tiền gốc là 403.485.990đ và tiền lãi 99.979.793đ.

Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án tương ứng với thời gian chưa thi hành án theo quy định tại khoản 2 Điều 357 Bộ luật Dân sự năm 2015.

3. Về chi phí giám định: Buộc Công ty TNHH một thành viên H phải chịu 600.000đ (Sáu trăm ngàn đồng) tiền chi phí giám định. Công ty TNHH H đã nộp đủ và đã quyết toán xong.

4.Về án phí:

Buộc bị đơn Công ty TNHH một thành viên H phải chịu 24.138.631đ (Hai mươi bốn triệu, một trăm ba mươi tám ngàn, sáu trăm ba mươi mốt đồng) tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Hoàn trả cho nguyên đơn ông Thiều Quang M - chủ DNTN cơ khí T (do bà Trần Thị Mỹ D nộp thay) số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm 200.000đ (Hai trăm ngàn đồng) theo biên lai thu số AA/2015/0000152 ngày 27/12/2017 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Lâm Hà.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự, thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án dân sự theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.