Bản án 07/2020/KDTM-PT ngày 19/06/2020 về tranh chấp hợp đồng liên doanh

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH VĨNH LONG

BẢN ÁN 07/2020/KDTM-PT NGÀY 19/06/2020 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH

Ngày 19 tháng 6 năm 2020 tại Trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Long xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại phúc thẩm thụ lý số: 09/2020/TLPT-KDTM ngày 04/3/2020 về việc “Tranh chấp hợp đồng liên doanh”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 05/2019/KDTM-ST ngày 06/12/2019 của Tòa án nhân dân huyện LH, tỉnh Vĩnh Long bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 12/2020/QĐ-PT ngày 29 tháng 5 năm 2020, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty Đ Địa chỉ trụ sở: Đường THT, Phường A, Quận B, Thành phố Hồ Chí Minh. Người đại diện theo pháp luật: Ông Hà Thanh M, sinh năm 1974, chức vụ: Tổng Giám đốc. Người đại diện theo ủy quyền: Ông Quảng Đức T, sinh năm 1978, chức vụ: Trưởng Phòng pháp chế. Địa chỉ liên hệ: kênh TH, phường HT, quận TP, Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt)

- Bị đơn: Công ty T Địa chỉ trụ sở: ấp TV, xã TA, thành phố VL, tỉnh Vĩnh Long. Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Hồng Q, sinh năm 1981, chức vụ: Giám đốc (có mặt).

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Ngọc S, sinh năm 1944. Nơi cư trú: đường PTB, phường 4, thành phố VL, tỉnh Vĩnh Long (có mặt).

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Công ty X (vắng mặt) Địa chỉ trụ sở: đường LT, phường TC, quận BĐ, Thành phố Hà Nội

2. Công ty Y (vắng mặt) Địa chỉ trụ sở: đường D3 VTB, Phường 25, Quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh.

NỘI DUNG VỤ ÁN

+ Tại đơn khởi kiện đề ngày 21/4/2019 và quá trình giải quyết vụ án, Công Đ cùng người đại diện theo ủy quyền của Công ty Đ trình bày:

Ngày 15/3/2018, Công ty Đ và Công ty T do ông Nguyễn Quang T là người đại diện theo pháp luật ký kết Hợp đồng liên danh số 01/HDLD/DLP- TT/2018, mục đích liên danh để tham gia thi công công trình cung cấp cát đắp nền đường Gói thầu XL-01: “Xây dựng đoạn tuyến Km 62 + 865,75 – Km 65 + 562,63 thuộc Dự án đầu tư xây dựng đường cao tốc TL– MT giai đoạn 1 theo hình thức hợp đồng BOT và công trình ký với Công ty cổ phần 515”.

Ngày 08/8/2018, Công ty Đ và Công ty T ký kết Bảng đối chiếu khối lượng tính đến ngày 29/7/2018 để tất toán chi phí đầu tư, lợi nhuận các bên, theo đó tiền vốn mà Công ty Đ đã được cộng lãi là 2.617.792.000đ. Công ty T phải trả lại Công ty Đ số tiền 2.617.792.000đ. Tuy nhiên, hai bên công ty có thiện chí tiếp tục hợp tác kinh doanh nên Công ty Đ đồng ý dùng số tiền này làm vốn tiếp tục hợp tác liên danh với Công ty T. Trong quá trình hoạt động, ông Nguyễn Quang T chết. Công ty T thay đổi người đại diện theo pháp luật là ông Nguyễn Hoài Phúc M và vẫn duy trì hoạt động liên danh.

Cuối năm 2018, Công ty Đ và Công ty T ký kết Hợp đồng liên danh số 02/HDLD/DLP-TT/2018, mục đích: “Liên danh để tham gia thi công bơm cát công trình cao tốc TL – MT do Công ty X và Y giao thầu cho Công ty T thực hiện”. Đại diện liên danh là Công ty T, thống nhất sử dụng con dấu của Công ty T; tài khoản liên danh mở mới thuộc sở hữu Công ty T để tạm ứng, thanh quyết toán công trình. Công ty Đ góp vốn bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản Công ty T thực hiện các công việc đã ký kết với Công ty Xây dựng 123 và Công ty 515. Lợi nhuận mà Công ty Đ được tính là 8.000đ/m3 tính trên xà lang. Thời hạn liên danh đến khi thanh lý hợp đồng giao nhận thầu giữa nhà thầu chính và Công ty T. Hợp đồng liên danh tự động hết hiệu lực khi liên danh hoàn thành gói thầu. Trước khi hai bên thống nhất chấm dứt hợp đồng liên danh, Công ty T phải hoàn trả toàn bộ tiền góp vốn, tiền lợi nhuận cho Công ty Đ vô điều kiện. Nguồn vốn liên danh của Công ty Đ là khoản tiền 2.617.792.000đ phát sinh từ Hợp đồng liên danh số 01/HDLD/DLP-TT/2018.

Thực hiện Hợp đồng liên danh số 02/HDLD/DLP-TT/2018, Công ty T chỉ đồng ý Công ty Đ liên danh thực hiện gói thầu được giao từ Công ty X mà không đồng ý Công ty Đ liên danh thực hiện gói thầu từ Công ty Y. Công ty Đ khởi kiện cho rằng Công ty T vi phạm nội dung thỏa thuận trong Hợp đồng liên danh số 02/HDLD/DLP-TT/2018, yêu cầu Tòa án hủy Hợp đồng liên danh số 02/HDLD/DLP-TT/2018, buộc Công ty T trả lại Công ty Đ toàn bộ tiền vốn góp 2.617.792.000đ.

Đối với Công ty T: Tòa án tiến hành tống đạt, niêm yết hợp lệ Thông báo về việc thụ lý vụ án, Thông báo về phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải. Tuy nhiên, Tòa án không nhận văn bản trình bày ý kiến của Công ty T.

Tại Văn bản số 136/CC123-KTVTTB ngày 18/11/2019, Công ty X trình bày:

Công ty X có ký kết với Công ty Tám Thanh Hợp đồng kinh tế số 53/2018-HĐKT ngày 06/3/2018 và Phụ lục hợp đồng về việc cung cấp cát đắp nền đường Gói thầu XL-01 thuộc Dự án đầu tư xây dựng đường cao tốc TL – MT giai đoạn 1 theo hình thức hợp đồng BOT. Công ty T đã cung cấp Công ty X vật liệu cát đen đắp nền đường 05 đợt, giá trị lũy kế đến đợt 5 là 5.028.921.910đ. Công ty Xây dựng 123 đã trả tiền hàng Công ty T nhận 4.609.016.550đ. Kỳ đối chiếu đợt 5 với giá trị là 1.469.850.000đ nhưng X chưa xuất hóa đơn VAT. Công ty Xây dựng 123 xác định chỉ giao dịch với T, không biết sự việc liên danh giữa Công ty T với Công ty Đ. Công ty X không ý kiến gì trong việc tranh chấp hợp đồng liên danh giữa Công ty Đ và Công ty T; đề nghị Tòa án giải quyết vắng mặt Công ty X suốt quá trình tiến hành tố tụng.

Tại Biên bản lấy lời khai ngày 24/12/2019, Công ty Y trình bày:

Việc tranh chấp hợp đồng liên danh giữa Công ty Đ và Công ty T không liên quan gì đến quyền lợi, nghĩa vụ của Công ty Y. Công ty Y đề nghị Tòa án không đưa Công ty Yvào tham gia tố tụng và đề nghị Tòa án giải quyết vắng mặt Công ty Y suốt quá trình tiến hành tố tụng. Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2020/KDTM-ST ngày 08 tháng 01 năm 2020 của Tòa án nhân dân thành phố VL, tỉnh Vĩnh Long đã xử:

Căn cứ vào các Điều 30, 35, 39, 92, 147, 186, 227, 228 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; các Điều 312, 314 Luật Thương mại năm 2005; khoản 35 Điều 4, khoản 3 Điều 5, khoản 6 Điều 11, khoản 1 Điều 65, Điều 71 Luật Đấu thầu năm 2013; khoản 2 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Đ.

Hủy Hợp đồng liên danh số 02/HĐLD/DLP-TT/2018, được ký kết năm 2018 giữa Công ty Đ và Công ty T.

Buộc Công ty T trả Đ số tiền 2.617.792.000đ (hai tỷ sáu trăm mười bảy triệu bảy trăm chín mươi hai ngàn đồng).

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật; nếu không có thỏa thuận về mức lãi suất thì quyết định theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

2. Án phí: Buộc Công ty T nộp 84.356.000đ (tám mươi bốn triệu ba trăm năm mươi sáu ngàn đồng) án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm.

Hoàn trả Công ty Đ số tiền tạm ứng án phí 42.478.000đ (bốn mươi hai triệu bốn trăm bảy mươi tám ngàn đồng) theo biên lai thu tạm ứng án phí số No 0004516 ngày 02/5/2019 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố VL.

Ngoài ra Bản án sơ thẩm còn tuyên về nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự theo luật định.

Ngày 16 tháng 01 năm 2020, bị đơn Công ty T có đơn kháng cáo với nội dung:

Yêu cầu tòa án cấp phúc thẩm xem xét lại số tiền 2.617.792.000 đ và yêu cầu được miễn án phí.

Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay:

Bị đơn và người đại diện theo ủy quyền của bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo và đề nghị đồng ý trả cho Công ty Đ số tiền 1.000.000.000 đ và xin miễn giảm án phí.

Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn không đồng ý theo yêu cầu kháng cáo của bị đơn và đề nghị y án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát phát biểu quan điểm:

Về việc tuân theo pháp luật của Thẩm phán, Hội đồng xét xử và người tham gia tố tụng: Tất cả đều tuân thủ đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự từ khi thụ lý vụ án đến khi xét xử phúc thẩm.

Về nội dung: Phân tích nội dung, chứng cứ và đề nghị không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty T.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào các chứng cứ được thể hiện tại hồ sơ được thẩm tra tại phiên tòa; Trên cơ sở xem xét toàn diện các chứng cứ; ý kiến trình bày của các đương sự; Căn cứ vào kết quả tranh luận và phát biểu của đại diện Viện kiểm sát tại phiên tòa; Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về tố tụng: Đơn kháng cáo của Công ty T còn trong hạn theo quy định tại khoản 1 Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

[2] Về nội dung: Vào ngày 15/3/2018 công ty Đ và công ty T (gọi tắt là công ty Tám Thanh) ký hợp đồng liên doanh số 01/HĐLD/DLP-TT/2018. Mục đích liên doanh để tham gia thi công công trình cung cấp cát đắp nền dự án đầu tư xây dựng đường cao tốc TL – MT giai đoạn 1, đến ngày 08/8/2018 công ty Đ và công ty T ký kết bản đối chiếu khối lượng tính đến ngày 29/7/2018 để tất toán chi phí đầu tư. Sau đó hai bên ký kết hợp đồng liên doanh số 02/HĐLD/DLP- TT/2018 mục đích “liên doanh để tham gia thi công bơm cát công trình cao tốc TL– MT”, công ty Đ góp vốn bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản cho công ty T thực hiện công việc đã ký kết với công ty X và công tyY.

Thực hiện hợp đồng liên doanh số 02/HĐLD/DLP-TT/2018 do hai bên không thực hiện được và phát sinh tranh chấp. Án sơ thẩm xem xét hợp đồng liên doanh số 02/HĐLD/DLP-TT/2018 theo quy định tại điều VIII hợp đồng và bản đối chiếu công nợ ngày 08/8/2018 buộc công ty T trả cho công ty Đ là có căn cứ, đúng pháp luật. Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay công ty T cung cấp các giấy nhận tiền ngày 16/8/2018; ngày 24/4/2018; ngày 05/9/2018 số tiền lãnh tại ngân hàng A do ông Nguyễn Quang T nhận, không thể hiện phía công ty Đ nhận. Đồng thời biên bản nhận ngày 21/4/2018 thể hiện số tiền 18.000.000 đ do ông Vũ Bách H là người của công ty Đ nhận, nhưng số tiền này nhận trước khi công ty Đ và công ty T ký đối chiếu công nợ ngày 08/8/2018. Ngoài lời trình bày của bị đơn và đại diện ủy quyền của bị đơn thì phía bị đơn không có chứng cứ gì để chứng minh công ty T đã trả nợ cho công ty Đ sau khi hai bên ký bản đối chiếu công nợ ngày 08/8/2018.

[3] Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Việc công ty T xin miễn án phí là không có căn cứ theo quy định tại Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

Như nhận định trên không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty T và chấp nhận đề nghị của Kiểm sát viên.

Những quyết định khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị Hội đồng xét xử không giải quyết, có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Bởi các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

Không chập nhận yêu cầu kháng cáo của phía bị đơn. Giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Căn cứ vào các Điều 30, 35, 39, 92, 147, 186, 227, 228 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; các Điều 312, 314 Luật Thương mại năm 2005; khoản 35 Điều 4, khoản 3 Điều 5, khoản 6 Điều 11, khoản 1 Điều 65, Điều 71 Luật Đấu thầu năm 2013; khoản 2 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Đ.

Hủy Hợp đồng liên danh số 02/HĐLD/DLP-TT/2018, được ký kết năm 2018 giữa Công ty Đ và Công ty T.

Buộc Công ty T trả Công Đ số tiền 2.617.792.000đ (hai tỷ sáu trăm mười bảy triệu bảy trăm chín mươi hai ngàn đồng).

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật; nếu không có thỏa thuận về mức lãi suất thì quyết định theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

2. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Công ty T phải nộp 2.000.000đ án phí phúc thẩm. Khấu trừ vào số tiền 2.000.000đ tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo biên lai thu số 0005173 ngày 20/01/2020 tại Chi cục Thi hành án dân sự thành phố VL. Công ty T không phải nộp tiếp tiền án phí phúc thẩm.

Những quyết định khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị Hội đồng xét xử không giải quyết, có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải chịu thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, được quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6,7 và 9 Luật Thi hành án; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.