Bản án 06/2017/KDTM-ST ngày 28/09/2017 về tranh chấp hợp đồng kinh doanh thương mại mua bán hàng hóa

TÒA ÁN NH ÂN DÂN HUYỆN BẢO LÂM, TỈNH LÂM ĐỒNG

BẢN ÁN 06/2017/KDTM-ST NGÀY 28/09/2017 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG KINH DOANH THƯƠNG MẠI MUA BÁN HÀNG HÓA

Ngày 28 tháng 9 năm 2017 tại trụ sở Tòa án nhân dân huyện Bảo Lâm, tỉnh Lâm Đồng xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số: 02/2017/TLST- KDTM ngày 28 tháng 3 năm 2017 về tranh chấp hợp đồng kinh doanh thương mại mua bán hàng hóa, theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 54/2017/QĐXXST- KDTM ngày 15 tháng 8 năm 2017 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn( TNHH) L

Địa chỉ: Thôn 11, xã L, huyện B, tỉnh Lâm Đồng.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Bà Lâm Thị H1, sinh năm 1964- Chức vụ: Giám đốc( có mặt). Địa chỉ: Tổ 1, phường L, thành phố B tỉnh Lâm Đồng- Là người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn.

Bà Hồ Thị P, sinh năm 1975( có mặt). Địa chỉ: Số nhà 161A Nguyễn Văn Cừ, phường L, thành phố B tỉnh Lâm Đồng- Là người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn( Văn bản ủy quyền đề ngày 28/3/2017, bổ sung ngày 29/3/2017).

2. Bị đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn( TNHH) H

Địa chỉ: Thôn Đức Giang 2, xã Lộc Đức, huyện Bảo Lâm, tỉnh Lâm Đồng

Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Bà Đào Thị H2, sinh năm 1981( vắng mặt).

Địa chỉ: Số nhà 53 Nguyễn Khuyến, phường 2, thành phố B, tỉnh Lâm Đồng- Là người đại diện theo pháp luật của bị đơn.

3. Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan: Bà Đào Thị T, sinh năm 1974( vắng mặt)

Địa chỉ: Số 280, ấp 6, Xã T, huyện B, tỉnh Long An.

4. Người làm chứng: Chị Đinh Thị Thùy V, sinh năm 1992( vắng mặt).

Địa chỉ: Số 280 ấp 6, Xã T, huyện B, tỉnh Long An.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện ngày 27/3/2017, được bổ sung ngày 28/3/2017 và các lời khai tại Tòa án, nguyên đơn trình bày: Năm 2014 công ty TNHH L do bà Lâm Thị H1 làm giám đốc( gọi là đại lý cà phê bà H1) có hợp đồng mua bán cà phê nhân với công ty TNHH H do bà Đào Thị H2 làm giám đốc. Do tin tưởng làm ăn uy tín với nhau nên phía công ty của bà H1 bán cà phê cho công ty của bà H2 để xuất vào các công ty nước ngoài trên địa bàn tỉnh Lâm Đồng và sẽ thanh toán tiền hàng sau vài ngày. Ngày 18/3/2017 công ty L có bán cho công ty H số lượng hàng 30.629,4 kg cà phê nhân, sau khi trừ tạp chất, độ ẩm thì quy chuẩn là 30.515 kg. Hai bên chốt giá qua điện thoại là 40.045 đồng/kg, thành tiền 1.222.000.000 đồng. Bà Đào Thị H2 là giám đốc Công ty có viết giấy xác nhận số lượng hàng như trên và kí tên. Khi mua bán bà H2 là người trực tiếp cho xe tải đến chở hàng tại kho của công ty L tại thôn 11, xã L, huyện B, tỉnh Lâm Đồng, đi cùng bà H1 có bà Đào Thị T( chị gái bà H2) và bà Đinh Thị Thùy V( con gái bà T). Sau đó công ty H đã thanh toán cho công ty L số tiền 372.000.000 đồng, trong đó bà H2 ủy quyền cho bà T trả 200.000.000 đồng, còn lại bà H2 trực tiếp thanh toán nhiều lần tổng cộng 172.000.000 đồng. Số tiền hàng còn lại 850.000.000 đồng đến nay công ty H không thanh toán cho công ty bà. Đối với hóa đơn bán hàng thì do công ty H yêu cầu chưa xuất hóa đơn nên từ thời điểm đó đến nay công ty bà chưa xuất hóa đơn.

Nay công ty L khởi kiện yêu cầu công ty H trả nợ số tiền hàng còn thiếu 850.000.000 đồng không yêu cầu tính lãi chậm trả. Đồng thời có đơn yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời quy định tại Điều 114 Bộ luật tố tụng dân sự, cấm chi nhánh công ty TNHH thương mại và chế biến Louis Dreyfus C Việt Nam tại Lâm Đồng thực hiện hành vi hoàn trả số tiền 407.975.312 đồng cho công ty TNHH H, cấm công ty TNHH O Việt Nam tại tỉnh Lâm Đồng thực hiện hành vi hoàn trả số tiền 165.402.388 đồng cho công ty TNHH H cho đến khi giải quyết xong vụ án.

Bị đơn trình bày: Công ty TNHH H do bà H2 làm chủ sở hữu được thành lập và kinh doanh cà phê. Về mặt pháp lý thì bà H2 là người đứng tên chủ sở hữu nhưng thực tế thì công ty là của bà Đào Thị T. Mọi hoạt động kinh doanh của công ty đều do bà T làm chủ và chỉ đạo, bà H2 chỉ làm người làm công ăn lương. Sau khi thành lập công ty để hợp thức hóa hoạt động nên bà có bổ nhiệm bà Đào Thị T làm phó giám đốc để thực hiện mọi hoạt động của công ty. Bà H2 thừa nhận ngày 18/3/2014 bà có đi cùng bà Đào Thị T, bà Đinh Thị Thùy V( con gái bà T) đến nhận xe hàng cà phê tại kho của nhà bà Lâm Thị H1. Bà H2 chỉ là người xâm mẫu làm dem giùm cho bà T, bà T là người trực tiếp chốt giá và mua bán với bà H1, còn bà V thì đi theo và ghi sổ giùm. Bà cũng như công ty H không mua bán cà phê của bà H1. Sau khi bà T bỏ trốn khỏi địa phương thì bà H1 có nhờ bà H2 ghi giấy xác nhận là có nhận xe cà phê cùng bà T, sau khi nhận xe hàng từ nhà bà H1 thì bà T đem đi bán cho ai bà H2 không biết. Về tổng số lượng cà phê ghi trong giấy xác nhận là 30.629,4 kg trừ bao và dem còn lại 30.515 kg bà H2 trình bày không phải chữ viết của bà. Khi mua bán xong với bà H1, bà T là người tự thanh toán cho bà H1, thanh toán bao nhiêu, hiện nay còn bao nhiêu hiện nay bà H2 không biết. Tại các buổi hòa giải bà H2 trình bày về số lượng cà phê của xe hàng đã nhận ở nhà bà H1 là 30.515 kg là có thể đúng, nhưng bà xác nhận là đi cùng bà T nhận xe hàng đó chứ công ty và cá nhân bà không mua bán gì với công ty của bà H1. Nay công ty L khởi kiện công ty H yêu cầu thanh toán tiền hàng còn thiếu 850.000.000 đồng công ty không đồng ý vì công ty cũng như bà H2 không mua bán cà phê với công ty của bà H1. Bà T là người mua cà phê và nợ bà H1 nên bà T có trách nhiệm trả tiền cho bà H1. Đồng thời bà H2 yêu cầu hủy hai quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời đối với công ty vì công ty không liên quan đến khoản nợ của công ty L.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trình bày: Công ty TNHH H do bà Đào Thị H2 đứng tên trên giấy tờ pháp lý nhưng thực tế công ty là của bà T, do bà T thành lập, bỏ vốn để kinh doanh như bà H2 trình bày là đúng. Quá trình hoạt động bà H2 có bổ nhiệm bà làm phó giám đốc phụ trách kinh doanh hay không bà không nhớ nên không có giấy tờ gì cung cấp cho Tòa án. Vào khoảng tháng 4/2014 bà và bà Lâm Thị H1 có giao dịch mua bán cà phê với nhau, bà không nhớ chính xác số lượng, đơn giá bao nhiêu nhưng xác nhận còn nợ bà H1 khoảng 700 đến 800 triệu đồng chưa thanh toán được. Bà mua hàng của bà H1, bà H2 chỉ đi cùng xăm mẫu và làm dem, bà V chỉ cân hàng, ghi sổ. Về giấy xác nhận ngày 18/3/2014 do bà H2 viết bà không biết gì, vì giữa bà và bà H1 chỉ ghi sổ hàng, bà H2 viết chỉ để xác nhận cùng đi đến nhận xe hàng đó, còn bà là người mua hàng và thiếu nợ không liên quan gì đến công ty H và bà H2. Bà yêu cầu hủy hai quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời đối với Hồng Bảo Khang.

Người làm chứng trình bày: Bà V là con gái ruột của bà T, được bà T thuê làm công ăn lương. Khoảng tháng 4/2014 bà có đi cùng bà T và bà H2 đến cân cà phê của bà H1. Bà V cân và ghi sổ số ký, bà H2 làm tạp chất và xâm hàng. Bà V không biết gì về việc mua bán cà phê giữa bà T và bà H1 nên không liên quan gì. Về giấy xác nhận bà H2 viết bà V không thể xác nhận chính xác, tuy nhiên cũng thấy giống chữ bà H2. Nét chữ bị đồ lại và có hai nét khác nhau nên bà V cho rằng không đủ cơ sở để xem xét và xác định của bà H2 viết hay không.

Tòa án đã tiến hành mở phiên họp về việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải giữa các bên đương sự ngày 19/5/2017, 09/8/2017 và 14/8/2017 nhưng không thành.

Tại phiên tòa hôm nay các đương sự vẫn giữ nguyên ý kiến của mình.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân huyện Bảo Lâm, tỉnh Lâm Đồng tham gia phiên tòa phát biểu về việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, thư ký phiên tòa và của những người tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án kể từ khi thụ lý đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án và phát biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án như sau: Đề nghị hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn 850.000.000 đồng, không yêu cầu tính lãi nên không xem xét, tiếp tục duy trì hai quyết định biện pháp khẩn cấp tạm thời để đảm bảo thi hành án, buộc bị đơn phải chịu toàn bộ án phí kinh doanh thương mại theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được xem xét tại phiên tòa và kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Về thủ tục tố tụng:

Bà Đào Thị H2 là người đại diện theo pháp luật của bị đơn công ty TNHH Hồng Bảo Khang đã được triệu tập hợp lệ lần thứ hai nhưng vắng mặt tại phiên tòa, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan bà Đào Thị T có đơn yêu cầu xét xử vắng mặt. Căn cứ vào khoản 2 điều 227, điều 228 Bộ luật tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử tiếp tục xét xử vụ án theo thủ tục chung.

Về quan hệ tranh chấp và thẩm quyền giải quyết:

Nguyên đơn công ty TNHH Lvà bị đơn công ty TNHH H được thành lập để kinh doanh cà phê. Nguyên đơn khởi kiện bị đơn yêu cầu thanh toán tiền hàng bán cà phê còn thiếu, việc mua bán cà phê cùng có mục đích sinh lợi nhuận. Căn cứ vào khoản 8 Điều 3, Điều 24 Luật thương mại 2005; khoản 1 Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự xác định đây là vụ việc tranh chấp hợp đồng kinh doanh thương mại mua bán hàng hóa. Hiện nay hai công ty có trụ sở tại địa bàn huyện Bảo Lâm nên thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân huyện Bảo Lâm, tỉnh Lâm Đồng.

Về nội dung vụ án:

Công ty TNHH L ( thường gọi đại lý cà phê bà H1) do bà Lâm Thị H1 làm giám đốc và là chủ sở hữu, được phòng đăng kí kinh doanh Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Lâm Đồng cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp công ty TNHH Một thành viên ngày 06/01/2014, ngành nghề kinh doanh buôn bán cà phê. Công ty TNHH H do bà Đào Thị H2 làm giám đốc và là chủ sở hữu, được phòng đăng kí kinh doanh Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Lâm Đồng cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp công ty TNHH Một thành viên ngày 12/11/2013, ngành nghề kinh doanh cà phê. Trong thời gian hoạt động kinh doanh, ngày 25/02/2014 bà H2 nhân danh công ty TNHH H có làm giấy ủy quyền cho bà Đào Thị T được quyền kí kết hợp đồng, đối chiếu công nợ, thanh lý hợp đồng, thanh toán với các công ty mua bán cà phê với công ty H, thời hạn ủy quyền là 05 năm.

Ngày 18/3/2014 công ty TNHH L( hay gọi là đại lý cà phê bà H1) có bán cà phê nhân cho công ty TNHH H, giá mua bán do bà Đào Thị T chốt giá qua điện thoại là 40.045 đồng/kg, số lượng là 30.629,4 kg, sau khi trừ bao và dem còn lại quy chuẩn 30.515 kg( chuẩn độ ẩm 15%, tạp chất 1%), thành tiền 1.222.000.000 đồng. Việc mua bán giao hàng tại kho hàng của công ty L thôn 11, xã L, huyện B, tỉnh Lâm Đồng, người nhận hàng gồm có bà Đào Thị H2, bà Đào Thị T. Đi cùng còn có bà Đinh Thị Thùy V phụ giúp ghi số lượng và cân hàng. Về thủ tục thanh toán do tin tưởng làm ăn với nhau nên phía công ty bà H1 giao hàng trước, sau vài ngày phía công ty H có trách nhiệm thanh toán tiền hàng. Việc mua bán cà phê tuy không có hợp đồng mua bán nhưng bà Đào Thị H2 là giám đốc công ty viết giấy xác nhận ngày 18/3/2014 có sự việc mua bán cà phê, số lượng cà phê và ký tên. Bà Đào Thị T cũng thừa nhận có mua cà phê và số lượng cà phê như bà H2 xác nhận là đúng. Nội dung giấy xác nhận này phù hợp với các tài liệu chứng cứ khác có trong hồ sơ vụ án mà Tòa án thu thập được trong quá trình giải quyết vụ án.

Sau khi giao cà phê, phía công ty H đã thanh toán cho công ty L nhiều lần với tổng số tiền 372.000.000 đồng, trong đó bà Đào Thị T chuyển khoản cho bà H1 200.000.000 đồng, số tiền 172.000.000 bà H2 trực tiếp thanh toán nhiều lần cho bà H1. Số tiền hàng công ty H chưa thanh toán cho công ty L là 850.000.000 đồng. Bà Đào Thị H2 cũng thừa nhận còn nợ bà H1 tiền cà phê chưa thanh toán là 850.000.000 đồng, bà Đào Thị T cũng xác nhận còn nợ xe hàng của bà H1 khoảng bảy trăm triệu đồng đến tám trăm triệu đồng. Như vậy về việc nợ tiền hàng số tiền 850.000.000 đồng là có thật và đến nay chưa thanh toán là có cơ sở.

Tuy nhiên bà H2 cho rằng công ty H là do bà T thành lập và bỏ vốn kinh doanh, bà H2 chỉ là người đứng tên trên giấy tờ. Sự việc mua bán cà phê với bà H1 là do cá nhân bà T mua, chốt giá và thanh toán không liên quan đến bà H2 và công ty H. Bà T cũng trình bày bà mua cà phê và còn nợ tiền bà H1 không liên quan đến công ty và bà H2. Việc trình bày như trên là không có cơ sở chấp nhận bởi lẽ công ty TNHH Hdo bà H2 làm giám đốc mới được cấp giấy phép kinh doanh cà phê. Khi công ty còn hoạt động bà H2 nhân danh công ty có kí giấy ủy quyền cho bà Đào Thị T thực hiện việc kí kết, thanh lý hợp đồng, thanh toán, kí séc của công ty TNHH H cho bà T rút tiền để thanh toán tiền hàng cho các khách hàng mua bán cà phê với công ty. Như vậy bà H2, bà T mua bán cà phê với khách hàng đều trên danh nghĩa công ty TNHH H. Sau khi mua cà phê thì bà H2, bà T bán cà phê cho các công ty trên địa bàn tỉnh Lâm Đồng( như công ty Olam, Louis, xuất nhập khẩu cà phê Đà Lạt…) đều đứng tên và xuất hóa đơn giá trị gia tăng công ty TNHH H. Quá trình làm việc tại cơ quan điều tra Công an huyện Bảo Lâm và Công an tỉnh Lâm Đồng thì bà H2, bà T đều xác nhận trong số 13 khách hàng mua bán cà phê với công ty TNHH H còn nợ chưa thanh toán trong đó có đại lý cà phê của bà H1( chủ hữu công ty TNHH L). Do công ty làm ăn thua lỗ nên không có khả năng trả nợ cho các khách hàng.

Vì vậy có đủ cơ sở để khẳng định công ty TNHH H còn nợ tiền mua cà phê chưa thanh toán cho công ty TNHH L 850.000.000 đồng. Căn cứ vào khoản 8 Điều 3, Điều 24, Điều 50 Luật thương mại 2005, Hội đồng xét xử xét thấy cần buộc công ty TNHH H thanh toán cho công ty TNHH L số tiền 850.000.000 đồng là có căn cứ và đúng pháp luật. Do công ty TNHH Lkhông yêu cầu tính lãi phát sinh do chậm trả tiền hàng nên Hội đồng xét xử không xem xét.

Tòa án có ủy thác cho TAND huyện Bến Lức, tỉnh Long An làm việc với bà Đinh Thị Thùy V. Xét thấy ngày 18/3/2014 bà V chỉ đi cùng bà H2 và bà T đến kho của công ty bà H1 để cân hàng và ghi sổ, không liên quan đến việc mua bán cà phê giữa hai công ty, bà V và các đương sự đều xác nhận sự việc này nên Hội đồng xét xử xét thấy không xác định bà V là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong vụ án này mà xác định bà V là người làm chứng, các lời khai của bà V chỉ là tài liệu tham khảo để xem xét toàn diện nội dung vụ án.

Quá trình giải quyết vụ án, Tòa án nhân dân huyện Bảo Lâm có ban hành quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 04/2017/QĐ- BPKCTT ngày 30/3/2017 và số 05/2017/QĐ- BPKCTT ngày 03/4/2017. Xét thấy việc áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời “ Cấm hoặc buộc thực hiện hành vi nhất định” là cần thiết để đảm bảo cho việc thi hành án. Vì vậy cần tiếp tục duy trì biện pháp khẩn cấp tạm thời tại Quyết định số 04/2017/QĐ- BPKCTT ngày 30/3/2017 và số 05/2017/QĐ- BPKCTT ngày 03/4/2017 để đảm bảo cho việc thi hành án. Công ty TNHH L được ưu tiên thanh toán theo hai quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời nên trên.

Về án phí: Căn cứ vào Điều 147 Bộ luật tố tụng dân sự, áp dụng Nghị quyết 326/2016/NQ- UBTVQH 14 của Ủy ban thường vụ Quốc hội ngày 30 tháng 12 năm 2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án. Do yêu cầu của công ty TNHH Lđược chấp nhận nên không phải chịu án phí. Công ty TNHH H phải chịu toàn bộ án phí KDTM 36.000.000 đồng +1.500.000 đồng (50.000.000 đồng x 3%) = 37.500.000 đồng.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào khoản 1 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 228 Bộ luật tố tụng dân sự;

Căn cứ vào khoản 8 Điều 3, Điều 24, Điều 50 Luật thương mại 2005;

Áp dụng Nghị quyết 326/2016/NQ- UBTVQH 14 của Ủy ban thường vụ Quốc hội ngày 30 tháng 12 năm 2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

 Xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của công ty trách nhiệm hữu hạn L về việc “ Tranh chấp hợp đồng kinh doanh thương mại mua bán hàng hóa”đối với công ty trách nhiệm hữu hạn H.

Buộc công ty trách nhiệm hữu hạn H phải thanh toán cho công ty trách nhiệm hữu hạn L số tiền 850.000.000 đồng.

Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, bên phải thi hành án còn phải trả số tiền lãi, tương ứng với thời gian và số tiền chậm trả, theo mức lãi suất quy định khoản 2 Điều 357 Bộ luật Dân sự.

2. Về án phí: Buộc công ty trách nhiệm hữu hạn H nộp 37.500.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Hoàn trả cho công ty trách nhiệm hữu hạn L( do bà Lâm Thị H1 nộp) số tiền 18.750.000 đồng tại biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2015/0004646 ngày 28 tháng 3 năm 2017 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Bảo Lâm, tỉnh Lâm Đồng.

Báo cho nguyên đơn có mặt tại phiên tòa biết có quyền khảng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Bị đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan vắng mặt tại phiên tòa có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được tống đạt hợp lệ để yêu cầu Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng xét xử phúc thẩm vụ án.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014 thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6; Điều 7, Điều 7a, Điều 7b và Điều 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự được sửa đổi, bổ sung năm 2014.