Bản án 03/2023/KDTM-ST về tranh chấp hợp đồng mua bán 

TOÀ ÁN NHÂN DÂN QUẬN LÊ CHÂN, THÀNH PHỐ HẢI PHÒNG

BẢN ÁN 03/2023/KDTM-ST NGÀY 17/01/2023 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN

Ngày 17 tháng 01 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân quận Lê Chân, thành phố Hải Phòng xét xử sơ thẩm công khai vụ án Kinh doanh thương mại thụ lý số 10/2021/TLST-KDTM ngày 22/10/2021 về tranh chấp Hợp đồng mua bán theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 813/2022/QĐXXST-KDTM ngày 15 tháng 12 năm 2022; Quyết định hoãn phiên tòa số 878/2022/QĐST-KDTM ngày 30 tháng 12 năm 2022, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty Cổ phần xăng dầu H (gọi tắt là Công ty H); địa chỉ: Tầng 3, Tòa nhà 187 N, phường Q, quận D, thành phố H; đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Hữu Y - Tổng giám đốc; đại diện theo ủy quyền: Ông Văn Thế B - Giám đốc chi nhánh Công ty Cổ phần Xăng dầu H, ông Phạm Văn T - Phó ban KSNB Công ty H (theo văn bản ủy quyền số 474/2022/UQ-TGĐ ngày 11/10/2022); có mặt.

- Bị đơn: Công ty Cổ phần Đầu tư & Xuất nhập khẩu T (gọi tắt là Công ty T); địa chỉ: Số 322 L, phường K, quận L, thành phố H; đại diện theo pháp luật: Ông Trần Ngọc S - Tổng giám đốc; vắng mặt.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Bà Trịnh Thị H; nơi cư trú: Số B116 S, P 3, phường A, quận D, thành phố H; vắng mặt.

Đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan: Ông Đặng Văn C - Luật sư Văn phòng luật sư C, Đoàn luật sư thành phố H; có mặt.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Tại đơn khởi kiện ngày 09 tháng 8 năm 2021, bản tự khai và trong quá trình xét xử, đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:

Ngày 01/10/2016, Chi nhánh Công ty cổ phần xăng dầu chất đốt H tại H (nay là chi nhánh Công ty H tại H) ký Hợp đồng cấp lẻ xăng dầu số 45/2016/HĐCL-XDCĐ-TG với Công ty Cổ phần Đầu tư & Xuất nhập khẩu T do bà Trịnh Thị N làm đại diện theo pháp luật. Nội dung cụ thể:

- Loại hàng hóa mua bán: Dầu DIESEL 0.05S, dầu mỡ nhờn các loại với sản lượng đăng ký dầu diesel là 40.000 lít/ tháng, dầu mỡ nhờn túy theo thực tế hàng tháng.

- Địa điểm giao hàng tại cửa hàng xăng dầu Container địa chỉ KM2 đường 356 D 2, quận H, thành phố H.

- Giá bán theo từng thời điểm trên cơ sở chỉ đạo của Chính phủ Việt nam và do Giám đốc Công ty H quyết định.

- Phương thức thanh toán: Công ty T phải thanh toán vào ngày 15 của tháng kế tiếp tháng đối chiếu công nợ. Thời điểm trả chậm tối đa là 45 ngày, kể từ ngày nhận hàng. Nếu quá hạn thì Công ty T phải trả lãi theo lãi suất công bố của Ngân hàng bên Công ty H mở tài khoản tại thời điểm phát S nợ quá hạn.

Ngày 30/05/2018, hai bên tiếp tục ký Phụ lục Hợp đồng số 34/2018/PLHĐ XDCĐ/CBHP-TG thay đổi thông tn của Bên A từ chi nhánh Công ty Cổ phần xăng dầu chất đốt H tại Hải Phòng thành Chi nhánh Công ty H tại Hải Phòng và thay đổi thông tin chuyển tiền của Công ty H.

Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty T đã không thanh toán tiền hàng cho Công ty H. Tính đến ngày 01/7/2021 Công ty T còn nợ Công ty H tổng số tiền là: 4.130.670.609 đồng. Công ty H đã nhiều lần làm việc với Công ty T và bà Trịnh Thị H - Đại diện theo pháp luật nhiều lần hứa hẹn nhưng không thanh toán. Bà Trịnh Thị H có cam kết trả nợ cho Công ty T và sẽ đưa ra kế hoạch trả nợ đến tháng 6/2021, nhưng đến nay vẫn không thực hiện.

Do đó, Công ty H đề nghị Tòa án giải quyết buộc Công ty T và bà Trịnh Thị H liên đới thanh toán cho Công ty H tổng số tiền tạm tính đến ngày 02/7/2021 là 4.950.700.518 đồng, trong đó nợ theo hợp đồng là 4.130.670.609 đồng và lãi chậm thanh toán kể từ ngày 02/8/2018 đến nay với mức lãi suất 6,8%/năm là 820.029.909 đồng (tạm tính đến ngày 02/7/2021). Ngoài ra, đề nghị Tòa án buộc Công ty T (Đại diện theo pháp luật: Ông Trần Ngọc S - Tổng Giám đốc) và bà Trịnh Thị H phải tiếp tục trả lãi từ ngày 02/7/2021 cho đến khi thanh toán toàn bộ số nợ cho Công ty H.

Tại Biên bản lấy lời khai ngày 26/11/2021, Công ty T - Đại diện theo pháp luật là ông Trần Ngọc S có quan điểm trình bày:

Ông S làm việc cho Công ty T từ năm 2017 đến năm 2019, không ký hợp đồng lao động, hàng tháng có lĩnh lương tại phòng kế toán của công ty, không đóng bảo hiểm, công việc chính của ông S là lái xe. Thời gian này, Đại diện theo pháp luật của Công ty T là bà Trịnh Thị H - Tổng giám đốc; trụ sở công ty ở số 210 C, quận N, thành phố H. Ông S không biết Công ty T có treo biển hoạt động tại số 48 N, phường K, quận L, thành phố H.

Trong khoảng thời gian làm việc tại Công ty T, ông S có biết việc Công ty T nợ tiền cấp lẻ xăng dầu và nhiều lần Công ty H đến trụ sở Công ty T làm việc về khoản nơ này. Ông S không tham gia, không biết nội dung của các cuộc họp giữa hai công ty và cũng chưa lần nào làm việc trực tiếp với ông S. Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty T từ bà Trịnh Thị H sang ông là Trần Ngọc S, ông hoàn toàn không biết. Khi nhận được thông báo của Tòa án thì ông S biết và có liên hệ với bà H thì được bà H trả lời “Không có vấn đề gì. Một thời gian nữa công ty hết khó khăn thì trả nợ dần” . Ông Trần Ngọc S không ký bất kỳ giấy tờ gì liên quan đến Công ty T với vai trò Tổng giám đốc như trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nay về yêu cầu khởi kiện của Công ty H với Công ty T, quan điểm của ông Trần Ngọc S không liên quan đến khoản nợ này, nên không chấp nhận.

Tại Biên bản làm việc ngày 04/01/2022, đại diện theo ủy quyền của bà Trịnh Thị H là ông Trần Văn S trình bày:

Ngày 27/12/2021, bà Trịnh Thị H đã nhận được Giấy triệu tập là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong vụ án đến Tòa án để lấy lời khai. Bà H vắng mặt và có Giấy ủy quyền ngày 04/01/2022 cho ông Trần Văn S. Ông S đề nghị Tòa án giải quyết tranh chấp giữa Công ty H với Công ty T theo quy định pháp luật, không có quan điểm của phía bà Trịnh Thị H.

Ngày 21/3/2022, Tòa án nhận được thủ tục yêu cầu luật sư tham gia tố tụng và đã ra thông báo bổ sung ông Đặng Văn C - Luật sư Văn phòng luật sư Chính Pháp, Đoàn luật sư thành phố Hà Nội. Ngày 20/4/2022, ông C đề nghị Tòa án tạo điều kiện thời gian để nghiên cứu và sẽ có quan điểm trong thời gian sớm nhất.

Ngày 18/5/2022, Tòa án nhận dược Bản kiến nghị của Luật sư Đặng Văn C với tư cách người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp và là đại diện theo ủy quyền của bà Trịnh Thị H trình bày:

Hiện nay Công ty H khởi kiện Công ty T liên quan đến Hợp đồng cấp lẻ xăng dầu mà hai bên đã ký kết năm 2016 với yêu cầu khởi kiện buộc bị đơn trả nợ và lãi chậm thanh toán cho nguyên đơn. Theo quy định pháp luật thì nghĩa vụ trả nợ (nếu có) theo Hợp đồng do hai bên pháp nhân ký kết thuộc về pháp nhân, nghĩa là thuộc về Công ty T.

Bà Trịnh Thị H từng là cổ đông của Công ty T và từng là người đại diện theo pháp luật của Công ty T từ ngày 24/4/2019 đến ngày 26/12/2019 (theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do Phòng đăng ký kinh doanh Sở kế hoạch và đầu tư thành phố Hải Phòng đăng ký thay đổi lần thứ 8 ngày 24/4/2019).

Tuy nhiên, từ ngày 26/12/2019 thì bà Trịnh Thị H không còn tư cách pháp lý tại Công ty T; đại diện theo pháp luật của Công ty T từ đó đến nay là ông Trần Ngọc S, S năm 1970 theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do Phòng đăng ký kinh doanh Sở kế hoạch đầu tư thành phố Hải Phòng đăng ký thay đổi lần thứ 09 ngày 26/12/2019 và đăng ký thay đổi lần thứ 10 ngày 21/08/2021. Như vậy, nghĩa vụ trả nợ (nếu có) của Công ty T đối với Công ty H thuộc về Công ty T, không liên quan đến cá nhân bà Trịnh Thị H.

Về thủ tục đăng ký thay đổi đăng ký kinh doanh (thay đổi cổ đông và người đại diện pháp luật) của Công ty T từ bà Trịnh Thị H sang ông Trần Ngọc S đã được Công ty và các cổ đông thực hiện theo đúng trình tự thủ tục và có sự tư vấn, hướng dẫn chuẩn bị hồ sơ của tổ chức hành nghề luật sư tại Hải Phòng. Do đó đề nghị Tòa án tiến hành xác minh, lấy lời khai của tổ chức hành nghề luật sư đã tư vấn, thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh cho Công ty T năm 2019 và thu thập các tài liệu, hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh của Công ty tại Sở Kế hoạch Đầu tư thành phố Hải Phòng để làm rõ về sự việc thay đổi đăng ký kinh doanh nêu trên. Ngoài ra, hiện nay theo thông tin từ phía bà Trịnh Thị H thì trước đây bà H có ủy quyền cho ông Trần Văn S, S năm 1998, địa chỉ Chung cư CT5 D, phường M 2, quận N, thành phố H thay mặt và nhân danh bà H tham gia tố tụng trong vụ án này. Nay bà H đề nghị sẽ tự mình tham gia tố tụng và chấm dứt ủy quyền với ông Trần Văn S và đề nghị Tòa án xem xét và giải quyết theo quy định pháp luật.

Trong quá trình giải quyết vụ án, ông Trần Ngọc S, bà Trình Thị H nhiều lần vắng mặt không có mặt theo giấy triệu tập của Tòa án, nên Tòa án đã tiến hành tống đạt trực tiếp, niêm yết các văn bản tố tụng thông qua việc xác nhận của đại diện của chính quyền địa phương cho ông S, bà H theo quy định của pháp luật Tố tụng dân sự.

Tại phiên tòa, nguyên đơn đề nghị Tòa án xét xử vắng mặt ông Trần Ngọc S và bà Trịnh Thị H theo quy định pháp luật.

Kiểm sát viên phát biểu ý kiến tại phiên tòa:

Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký Tòa án đã chấp hành đúng các quy định của pháp luật; nguyên đơn đã chấp hành đúng các quy định của pháp luật Tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ án; bị đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan đã không chấp hành đúng theo quy định của pháp luật Tố tụng dân sự. Đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng Điều 227, Điều 228 Bộ luật Tố tụng dân sự xét xử vắng mặt bị đơn và người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan, đồng thời phát biểu quan điểm về nội dung giải quyết vụ án:

Căn cứ các khoản 1 Điều 30 và điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 227, Điều 228, Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 430, Điều 431 và Điều 440 Bộ luật Dân sự; Điều 24 và Điều 306 Luật Thương mại; khoản 2 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam quy định về mức thu, miễn, giảm, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án đề nghị xử:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Buộc Công ty T và ông Trần Ngọc S (Đại diện theo pháp luật của Công ty T) phải thanh toán toàn bộ nợ gốc và lãi chậm thanh toán (tính đến ngày xét xử sơ thẩm 17/01/2022) cho Công ty H với số tiền tổng cộng là 5.357.264.622 đồng (Năm tỷ, ba trăm năm mươi bảy triệu, hai trăm sáu bốn nghìn, sáu trăm hai mươi hai đồng), bao gồm: Khoản tiền gốc chưa thanh toán là 4.110.670.609 đồng (Bốn tỷ, một trăm mười triệu, sáu trăm bảy mươi nghìn, sáu trăm linh chín đồng); khoản tiền lãi chậm thanh toán là 1.246.594.013 đồng (Một tỷ, hai trăm bốn mươi sáu triệu, năm trăm chín mươi bốn nghìn, không trăm mười ba đồng). Đình chỉ yêu cầu của Công ty H buộc bà Trịnh Thị H liên đới thanh toán khoản tiền nợ gốc, lãi chậm thanh toán do phía Công ty H khởi kiện.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

- Về tố tụng:

[1] Đây là vụ án kinh doanh thương mại tranh chấp về Hợp đồng mua bán với mục đích cung cấp xăng dầu giữa nguyên đơn là Chi nhánh Công ty cổ phần xăng dầu chất đốt H tại Hải Phòng (nay là Công ty H tại Hải Phòng) với Công ty T. Nguyên đơn khởi kiện trong thời hạn pháp luật quy định, bị đơn có địa chỉ trụ sở tại số 48 N, phường K, quận L, thành phố H. Vì vậy, vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân quận Lê Chân, thành phố Hải Phòng theo quy định tại khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35 và điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

[2] Tại các giai đoạn tố tụng kể từ khi thụ lý vụ án cũng như tại phiên tòa, đại diện hợp pháp của bị đơn là ông Trần Văn S, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là bà Trịnh Thị H đều vắng mặt không có lý do mặc dù đã được Tòa án triệu tập hợp lệ theo quy định của pháp luật. Trên cơ sở ý kiến của nguyên đơn có mặt tại phiên tòa và quan điểm đề nghị của Kiểm sát viên, Hội đồng xét xử căn cứ vào Điều 227, Điều 228 Bộ luật Tố tụng dân sự tiến hành xét xử vắng mặt bị đơn và người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan.

- Về nội dung:

[3] Xét Hợp đồng cấp lẻ xăng dầu số 45/2016/HĐCL-XDCĐ-TG ngày 01/10/2016 giữa Công ty H (Đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Phi T - Giám đốc) với Công ty T (Đại diện theo pháp luật: Bà Trịnh Thị N - Tổng giám đốc) được xác lập trên cơ sở tuân thủ các quy định của pháp luật (tại Điều 430, Điều 431 và Điều 440 Bộ luật Dân sự) và Điều 24 Luật Thương mại khi giao kết. Do vậy, hợp đồng đã được giao kết trên là hợp pháp, làm phát S quyền và nghĩa vụ của các bên và các bên phải có trách nhiệm thực hiện các thoả thuận đã cam kết trong những hợp đồng này theo quy định tại mục 2 Luật Thương mại.

[4] Quá trình thực hiện Hợp đồng cấp lẻ xăng đầu số 45/2016/HĐCL- XDCĐ-TG ngày 01/10/2016 nêu trên, Công ty H đã thực hiện đúng thỏa thuận trong hợp đồng tiến hành cung cấp, giao nhận xăng dầu cho Công ty T. Nhưng Công ty T đã không thực hiện được nghĩa vụ thanh toán đúng kỳ hạn như đã cam kết. Nay Công ty H yêu cầu Công ty T phải thanh toán một lần toàn bộ nợ gốc và lãi chậm thanh toán còn lại tính đến thời điểm xét xử ngày 17/01/2023, ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật cho Công ty H với số tiền tổng cộng là 5.357.264.622 đồng, bao gồm:

+ Khoản tiền gốc chưa thanh toán là 4.110.670.609 đồng;

+ Khoản tiền lãi chậm thanh toán là 1.246.594.013 đồng;

[5] Do vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên ngày 15/10/2017 Công ty H đã có Biên bản làm việc về thanh toán công nợ đối với Công ty T (Đại diện theo pháp luật: Bà Trịnh Thị N - Tổng giám đốc) và chốt dư nợ đến 31/8/2017 với số tiền là 3.422.359.229 đồng. Phía công ty đồng ý đưa ra lộ trình thanh toán và lấy hàng. Công ty T không thực hiện đúng cam kết tại Biên bản làm việc ngày 15/10/2017, nên Công ty H tiếp tục lập biên bản thu hồi công nợ ngày 07/11/2017 với số tiền là 3.697.622.429 đồng (tính đến 31/10/2017) và phía Công ty T tiếp tục khất nợ, đề xuất lộ trình thanh toán. Sau đó, Công ty H tiếp tục có các Biên bản làm việc với Công ty T về thu hồi công nợ vào các ngày 31/5/2018 và 16/4/2019 do bà Trịnh Thị H đại diện làm việc. Đồng thời bà H có quan điểm cam kết nhận khoản nợ của Công ty T. Đến ngày 20/5/2021, Đại diện Công ty H tiến hành làm việc với bà Trịnh Thị H (nguyên Chủ tịch HĐQT Công ty T) và bà H có quan điểm nhận trách nhiệm thay mặt Công ty T thanh toán khoản nợ cho Công ty H.

[6] Tại Công văn số 59/CV-ĐKKD ngày 08/02/2022 của Sở Kế hoạch đầu tư Hải Phòng cung cấp Công ty T được Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế Hoạch đầu tư Hải Phòng cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số 0201089304 lần đầu ngày 26/6/2010 và thay đổi lần 2 ngày 15/12/2011 do bà Trịnh Thị H - Chủ tịch HĐQT (được chuyển đổi loại hình từ Công ty TNHH thương Mại và dịch vụ Hải Trung K; bao gồm các cổ đông sáng lập Trịnh Thị H, Trần Đình K, Trịnh Văn B, Nguyễn Văn T); đăng ký thay đổi lần thứ 3 ngày 04/4/2014 do bà Trịnh Thị H - Đại diện theo pháp luật (bao gồm các cổ đông sáng lập Trịnh Thị H, Trần Đình K, Trịnh Văn V, Nguyễn Văn N); đăng ký thay đổi lần thứ 4 ngày 11/8/2014 do ông Hoàng Huy H - Đại diện theo pháp luật (bao gồm các cổ đông sáng lập Trịnh Thị H, Hoàng Văn H, Trịnh Văn B, Hoàng Huy H); đăng ký thay đổi lần thứ 5 ngày 03/3/2015 do ông Hoàng Huy H - Đại diện theo pháp luật (bao gồm các cổ đông sáng lập Trịnh Thị H, Hoàng Văn H, Trịnh Văn N, Hoàng Huy G); đăng ký thay đổi lần thứ 6 ngày 08/7/2015 do bà Trịnh Thị N - Đại diện theo pháp luật (không còn bao gồm các cổ đông); đăng ký thay đổi lần thứ 7 ngày 28/3/2018 do ông Phạm Văn T - Đại diện theo pháp luật (không còn bao gồm các cổ đông); đăng ký thay đổi lần thứ 8 ngày 24/4/2019 do bà Trịnh Thị H - Đại diện theo pháp luật (không còn bao gồm các cổ đông); đăng ký thay đổi lần thứ 9 ngày 26/12/2019 do ông Trần Ngọc S - Đại diện theo pháp luật (không còn bao gồm các cổ đông); đăng ký thay đổi lần thứ 10 ngày 21/8/2021 do ông Trần Ngọc S - Đại diện theo pháp luật (không còn bao gồm các cổ đông) tình trạng doanh nghiệp đang tạm dừng hoạt động; thể hiện từ ngày 26/12/2019 (thay đổi lần thứ 9-10) đến nay ông Trần Ngọc S là đại diện theo pháp luật của Công ty T (trước đó, đại diện theo pháp luật của Công ty T là bà Trịnh Thị H).

[7] Ngày 01/6/2022, ông Trần Ngọc S có đơn tố giác bà Trịnh Thị H có hành vi lừa đảo nhằm trốn tránh chuyển trách nhiệm cho ông S chịu trách nhiệm đứng ra thanh toán khoản nợ của Công ty T với Công ty H (ông S hoàn toàn không biết mình trở thành đại diện theo pháp luật của công ty). Ngày 10/6/2022, Tòa án nhân dân quận Lê Chân đã chuyển đơn đến Công an quận Lê Chân, thành phố Hải Phòng để giải quyết theo thẩm quyền. Ngày 03/10/2022, Tòa án nhân dân quận Lê Chân nhận được Công văn số 452/CV-CALC(ĐTKT) của Công an quận Lê Chân xác định vụ việc xảy ra tại địa bàn quận Hải An, thành phố Hải Phòng không thuộc thẩm quyền giải quyết của Công an quận Lê Chân. Ngày 24/10/2022, ông S có đơn trình bày đề nghị Tòa án tạm dừng giải quyết để ông S gửi đơn tố giác đến Công an quận Hải An giải quyết. Tuy nhiên, tại Biên bản làm việc Tòa án nhân dân quận Lê Chân được Công an quận Hải An cho biết không có bất kỳ thông tin về đơn tố giác tội phạm của ông Trần Ngọc S, Tòa án triệu tập ông S để làm rõ nội dung sự việc nhưng ông S không có mặt và có phản hồi tùy theo Tòa án giải quyết. Như vậy, điều đó cho thấy ông S hiện là đại diện theo pháp luật của Công ty T, ông không có ý kiến gì đối với quyền, nghĩa vụ của ông vầ thể hiện ý chí tự nguyện không từ chối nghĩa vụ trả nợ, nên ông S phải chịu trách nhiệm thanh toán khoản nợ cho Công ty H là đúng quy định của pháp luật.

[8] Ông Trần Ngọc S có quyền khởi kiện hoặc tố giác đối với bà Trịnh Thị H để giải quyết bằng vụ kiện khác khi có đủ căn cứ xác định bà H đã xâm phạm đến quyền và lợi ích của ông S.

[9] Đại diện theo ủy quyền của bà Trịnh Thị H có quan điểm Công ty T có trách nhiệm thanh toán nợ cho Công ty H. Bà H không còn liên quan gì đến Công ty T nên không phải chịu trách nhiệm trả khoản nợ trên. Xem xét các biên bản làm việc có thể hiện bà Trịnh Thị H có thay mặt Công ty T chốt công nợ với Công ty H, nhưng tại các thời điểm làm việc thì bà H chỉ thể hiện tham gia làm việc, không phải với tư cách là đại diện theo pháp luật của công ty. Điều đó thấy không có cơ sở buộc bà H chịu trách nhiệm liên đới cùng Công ty T thanh toán khoản nợ cho Công ty H.

[10] Tại phiên tòa Công ty H rút yêu cầu buộc bà H liên đới cùng Công ty T chịu trách nhiệm thanh toán khoản nợ phía công ty khởi kiện. Do vậy, Hội đồng xét xử đình chỉ yêu cầu của Công ty H buộc bà Trịnh Thị H liên đới thanh toán khoản tiền nợ gốc, lãi chậm thanh toán do phía Công ty H khởi kiện.

[11] Tại các văn bản do Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam, Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương Việt Nam, Ngân hàng Nông nghiệp và phát triển nông thôn Việt Nam cung cấp mức lãi suất nợ quá hạn quy định tại thời điểm tháng 01/2023 là 7,4% x 150% = 11,1%. Tuy nhiên, Công ty H chỉ yêu cầu tính lãi chậm trả ở mức là 6,8% (lãi suất trung bình), nên được chấp nhận.

[12] Trong giai đoạn hòa giải tại Tòa án, mặc dù đã được Tòa án triệu tập hợp lệ nhiều lần, nhưng bị đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan đều vắng mặt không có lý do, mặc dù sau này phía bà H cũng đã có văn bản ủy quyền cho ông Trần Văn S và ông Đặng Văn C tham gia trong một số giai đoạn tố tụng. Qua xác minh tại địa phương cũng thể hiện việc bị đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan có mặt đang S sống tại nơi cư trú, nhưng cố tình trốn tránh không đến Tòa án làm việc kể từ khi thụ lý vụ án cho đến khi xét xử. Điều này thể hiện thái độ bị đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan không hợp tác với nguyên đơn để giải quyết nghĩa vụ trả nợ, không tôn trọng pháp luật của phía bị đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan. Bị đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong quá trình giải quyết cũng đã có quan điểm xác nhận khoản nợ.

[13] Quá trình giải quyết vụ án, Tòa án cũng đã triệu tập, niêm yết nhiều lần đối với các cổ đông sáng lập Công ty T để lấy ý kiến về quá trình hoạt động của công ty, nhưng đều vắng mặt. Tuy nhiên, tại thời điểm giao kết hợp đồng của Công ty T với Công ty H không còn tên cổ đông sáng lập, nên xác định không làm phát S quyền, nghĩa vụ của các cổ đông.

[14] Từ các phân tích trên, Hội đồng xét xử xét thấy sự thỏa thuận giữa các bên trong Hợp đồng cấp lẻ xăng dầu số 45/2016/HĐCL-XDCĐ-TG ngày 01/10/2016 giữa Công ty H với Công ty T là hoàn toàn tự nguyện, phù hợp với các điều khoản đã ghi trong nội dung Hợp đồng đã ký kết, cũng như phù hợp với quy định tại các Điều 430, Điều 440 Bộ luật Dân sự, nên cần chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty H và buộc Công ty T do ông Trần Ngọc S là đại diện theo pháp luật phải thanh toán toàn bộ số nợ gốc, lãi chậm thanh toán như đã nêu ở trên.

- Về án phí:

[15] Bị đơn là Công ty T do ông Trần Ngọc S là đại diện theo pháp luật phải chịu án phí dân sự sơ thẩm theo quy định của pháp luật. Trả lại Công ty H số tiền tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm đã nộp.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 227, Điều 228, khoản 2 Điều 244, Điều 271, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự;

Căn cứ Điều 430, Điều 431 và Điều 440 Bộ luật Dân sự; Căn cứ Điều 24, Điều 306 Luật Thương mại;

Căn cứ khoản 2 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam quy định về mức thu, miễn, giảm, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Tuyên xử:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn.

Buộc Công ty T và ông Trần Ngọc S (Đại diện theo pháp luật của Công ty T) phải thanh toán toàn bộ nợ gốc và lãi chậm thanh toán (tính đến ngày xét xử sơ thẩm 17/01/2022) ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật cho Công ty H với tổng số tiền là 5.357.264.622 đồng (Năm tỷ, ba trăm năm mươi bảy triệu, hai trăm sáu mươi bốn nghìn, sáu trăm hai mươi hai đồng), bao gồm:

- Khoản tiền gốc chưa thanh toán là 4.110.670.609 (Bốn tỷ, một trăm mười triệu, sáu trăm bảy mươi nghìn, sáu trăm linh chín đồng).

- Khoản tiền lãi chậm thanh toán là 1.246.594.013 (Một tỷ, hai trăm bốn mươi sáu triệu, năm trăm chín mươi bốn nghìn, không trăm mười ba đồng).

(Theo Hợp đồng cấp lẻ xăng dầu số 45/2016/HĐCL-XDCĐ-TG ngày 01/10/2016 giữa Công ty H với Công ty T).

Đình chỉ yêu cầu của Công ty H buộc bà Trịnh Thị H liên đới thanh toán khoản tiền nợ gốc, lãi chậm thanh toán do phía Công ty H khởi kiện.

Kể từ ngày tiếp theo ngày tuyên án sơ thẩm, Công ty T và ông Trần Ngọc S tiếp tục chịu khoản tiền lãi chậm trả của số tiền nợ gốc chưa thanh toán, theo mức lãi suất quá hạn trung bình trên thị trường của 03 (ba) Ngân hàng thương mại (Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam, Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương Việt Nam, Ngân hàng Nông nghiệp và phát triển nông thôn Việt Nam) tại thời điểm thanh toán.

Về án phí: Công ty T và ông Trần Ngọc S phải nộp số tiền 113.357.265 đồng án phí dân sự sơ thẩm. Trả lại Công ty H số tiền 56.500.000 đồng (Năm mươi sáu triệu năm trăm nghìn đồng) tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm đã nộp tại Biên lai thu tạm ứng án phí số 0005103 ngày 19/10/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Lê Chân, thành phố Hải Phòng.

Về quyền kháng cáo: Nguyên đơn và người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Bị đơn có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được niêm yết.

Về quyền thi hành án: Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6,7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.