Bản án 03/2023/KDTM-PT về tranh chấp việc thực hiện nghĩa vụ trả tiền

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÀ RỊA-VŨNG TÀU

BẢN ÁN 03/2023/KDTM-PT NGÀY 12/04/2023 VỀ TRANH CHẤP VIỆC THỰC HIỆN NGHĨA VỤ TRẢ TIỀN

Ngày 12 tháng 4 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 09/2022/TLPT- KDTM ngày 08 tháng 11 năm 2022 về việc “Tranh chấp việc thực hiện nghĩa vụ trả tiền và tranh chấp tài sản liên quan đến tách công ty”.

Do Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 08/2022/KDTM-ST ngày 30 tháng 5 năm 2022 của Tòa án nhân dân thành phố V bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 01/2023/QĐ-PT ngày 06 tháng 02 năm 2023; Quyết định hoãn phiên tòa số 01/2023/QĐ-PT ngày 27 tháng 02 năm 2023; Thông báo về thời gian, địa điểm mở lại phiên tòa số 02/2023/TB-TA ngày 21 tháng 3 năm 2023, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty Cổ phần May V; địa chỉ: Đường số 5, Khu công nghiệp Đ, phường R, thành phố V, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Lê Bảo H – Tổng Giám đốc (vắng mặt) Người đại diện theo ủy quyền:

- Bà Trần Thị Kim H, sinh năm 1974; địa chỉ: Phường 1, thành phố V, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu.

- Ông Phan Hữu H, sinh năm 1978; địa chỉ: phường T, thành phố V, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu.

- Ông Nguyễn Văn Q, sinh năm 1964; địa chỉ: Phường 3, thành phố V, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu.

Bà H, ông Q, ông H được ủy quyền theo Văn bản ủy quyền ngày 26 tháng 5 năm 2022 (Bà H, ông Q, ông H đều có mặt).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn: Bà Bùi Thanh Y – Luật sư thuộc Đoàn Luật sư tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu (có mặt).

2. Bị đơn: Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V; địa chỉ: phường R, thành phố V, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu.

Người đại diện theo pháp luật: Bà Phan Thị Bích T – Giám đốc (vắng mặt)

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Hải Đ, sinh năm 1974; địa chỉ: Phường 8, thành phố V, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu. Theo Văn bản ủy quyền ngày 02 tháng 3 năm 2020. (có mặt).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn: Ông Lê Ngọc M – Luật sư thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt) 3. Những người có quyền lợi nghĩa vụ lên quan:

3.1. Ông Hoàng Văn B, sinh năm 1953; địa chỉ: Phường M, Quận S, Thành phố Hồ Chí Minh (vắng mặt).

Người đại diện theo ủy quyền của ông B: Ông Nguyễn Hải Đ, sinh năm 1974; địa chỉ: Phường 8, thành phố V, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu; theo Giấy ủy quyền ngày 21 tháng 12 năm 2020 (có mặt).

3.2. Bà Trần Thị L, sinh năm 1959; địa chỉ: Phường 9, thành phố V, tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu. (vắng mặt)

3.3. Bà Cao Thị Đ, sinh năm 1964 và ông Cao Đình B, sinh năm 1957; cùng địa chỉ: Phường 8, thành phố V, tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu. (vắng mặt)

3.4. Bà Nguyễn Thị Thanh T, sinh năm 1994 và ông Trần Phương Đ, sinh năm 1990; cùng địa chỉ: Ấp 1, xã X, huyện X, tỉnh Đồng Nai (vắng mặt).

Người đại diện theo ủy quyền của bà Trần Thị L, bà Cao Thị Đ, ông Cao Đình B, ông Trần Phương Đ: Bà Lê Thị G, sinh năm 1989; địa chỉ: Phường 8, thành phố V, tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu (có mặt).

3.5. Bà Lưu Ngọc Đ, sinh năm 1967; địa chỉ: Phường 8, thành phố V, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu. (vắng mặt)

3.6. Bà Nguyễn Thị Hải Đ, sinh năm 1961; địa chỉ: Phường 4, thành phố V, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu.(vắng mặt)

3.7. Bà Đặng Thị Thanh T, sinh năm 1984; địa chỉ: Phường 4, thành phố V, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu. (vắng mặt).

3.8. Ông Phạm Kiến N, sinh năm 1960; địa chỉ: Phường 10, thành phố V, tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu. (vắng mặt).

3.9. Ông Lê Việt H, sinh năm 1968; địa chỉ: Phường 4, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh. (vắng mặt).

3.10. Ông Nguyễn Văn Q, sinh năm 1964; địa chỉ: Phường 3, thành phố V, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu. (có mặt)

3.11. Ông Phan Hữu H, sinh năm 1978; địa chỉ: phường T, thành phố V, tỉnh Bà Rịa -Vũng Tàu. (có mặt)

3.12. Ông Bùi Văn H; địa chỉ: Phường 10, thành phố V, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu. (vắng mặt).

Người đại diện theo ủy quyền của ông Phạm Kiến Ng, bà Lưu Ngọc Đ, ông Bùi Văn H, bà Đặng Thị Thanh T, ông Nguyễn Văn Q, ông Lê Việt H, bà Nguyễn Thị Hải Đ: Ông Phan Hữu H, sinh năm 1978; địa chỉ: Phường T, thành phố V, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu (có mặt).

4. Những người làm chứng:

4.1. Ông Bùi Hoàng H, sinh năm 1970; địa chỉ: Phường 3, thành phố V, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu; (vắng mặt).

4.2. Ông Trần Ngọc C; địa chỉ: thành phố Đ, Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt).

4.3. Ông Phạm Đức T, sinh năm 1964; địa chỉ: Phường 10, thành phố V, tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu (vắng mặt).

4.4 Ông Nguyễn Xuân H, sinh năm 1977; địa chỉ: phường R, thành phố V, tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu (vắng mặt).

5. Người kháng cáo: Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V là bị đơn.

6. Người kháng nghị: Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố V.

NỘI DUNG VỤ ÁN

1. Theo đơn khởi kiện, các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án cũng như quá trình tham gia tố tụng tại phiên tòa sơ thẩm, những người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn, Công ty Cổ phần May V trình bày:

Ngày 19/5/2018, Công ty Cổ phần May V (sau đây gọi là Công ty May V) và Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V (sau đây gọi là Công ty May Xuất khẩu V) đã ký kết Biên bản thỏa thuận làm việc về khoản nợ giữa Công ty May Xuất khẩu V và Công ty May V.

Nội dung thỏa thuận: Công ty May Xuất khẩu V cam kết trả tiếp cho các cổ đông cũ của Công ty May V liên quan đến số tiền 18.000.000.000 đồng chia thành 2 đợt (đợt 1: Công ty May Xuất khẩu V thanh toán 4.000.000.000đồng, đợt 2: Công ty May Xuất khẩu V thanh toán tiếp 14.000.000.000đồng).

Để đảm bảo khoản còn lại liên quan đến 14.000.000.000đồng, Công ty May Xuất khẩu V ký xác nhận hợp đồng thế chấp cho Công ty May V bằng 14 lô đất trong tổng số 22 lô đất đã thế chấp trước đây theo thỏa thuận do hai bên đã ký ngày 29/01/2015 của dự án nhà ở tại địa chỉ: 846-848 B, phường R, thành phố V. Trường hợp Công ty May Xuất khẩu V thanh toán cho Công ty May V đủ số nợ liên quan đến 14.000.000.000 đồng trong vòng 4,5 tháng (135 ngày) thì Công ty May V sẽ bàn giao lại cho Công ty May Xuất khẩu V 14 lô đất trên. Trường hợp Công ty May Xuất khẩu V không thể thanh toán số nợ liên quan đến 14.000.000.000 đồng trong vòng 135 ngày thì hai bên có thể tiến hành thương lượng giao cho Công ty May V 14 lô đất nêu trên để trừ nợ hoặc Công ty May V có quyền khởi kiện ra Tòa án để bảo vệ quyền lợi của mình.

Ngày 01/10/2018, hết thời hạn 4,5 tháng (135 ngày) kể từ ngày 19/5/2018, Công ty May Xuất khẩu V không thanh toán cho Công ty May V số nợ liên quan đến 14.000.000.000 đồng. Ngày 22/10/2018, hai bên có Biên bản xác nhận số nợ còn là 12.400.000.000 đồng. Ngày 12/12/2018, Công ty May có Công văn số 30/2018/CV-VGF gửi Công ty May Xuất khẩu V xác định tính lãi từ ngày 20/5/2018.

Quá trình thương lượng vụ việc, Công ty May V đã có nhiều công văn, biên bản gửi Công ty May Xuất khẩu V để giải quyết công nợ là 12.400.000.000 đồng. Tuy nhiên, Công ty May Xuất khẩu V vẫn không thanh toán khoản nợ đã quá thời hạn thỏa thuận nêu trên.

Tại phiên tòa ngày 08/9/2020, ngày 30/11/2021 và phiên tòa ngày 27/5/2022, Công ty May V yêu cầu Công ty May Xuất khẩu V phải thanh toán cho Công ty May V các khoản sau:

+ Tiền nợ gốc: 12.400.000.000 đồng.

+ Tiền lãi phạt chậm trả: Tính trên số tiền nợ gốc 12.400.000.000 đồng, thời gian tính tiền lãi phạt chậm trả từ ngày 20/5/2018 tới ngày xét xử là 4.976.986.301 đồng.

+ Buộc Công ty May Xuất khẩu V thanh toán toàn bộ phí, lệ phí và các chi phí khác, kể cả thù lao và chi phí dịch vụ pháp lý có liên quan đến việc giải quyết vụ án tại Tòa án nhân dân thành phố V là 196.200.000 đồng.

Trong trường hợp Công ty May Xuất khẩu V không thanh toán số nợ trên thì Công ty May V yêu cầu Tòa án buộc Công ty May Xuất khẩu V phải giao cho Công ty May V được toàn quyền về tài sản đối với 14 lô đất gồm: LK.D4, LK.D10, LK.D11, LK.C35, LK.C36, LK.C37, LK.F13, LK.F14, LK.C27, LK.C29, LK.D8, LK.D12, LK.D13, LK.F7 nằm trong dự án nhà ở tại địa chỉ: 846 – 848 đường B, Phường R, thành phố V, tỉnh BR-VT đã thế chấp để thu hồi nợ.

Ngày 30/11/2021, Công ty May V rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với việc xử lý tài sản thế chấp là 06 lô đất gồm: LK.C27, LK.C29, LK.D8, LK.D12, LK.D13, LK.F7 nên còn yêu cầu Công ty May Xuất khẩu V phải giao cho Công ty May V 8 lô đất gồm: LK.D4, LK.D10, LK.D11, LK.C35, LK.C36, LK.C37, LK.F13, LK.F14.

2. Theo các chứng cứ tài liệu có trong hồ sơ vụ án cũng như trong quá trình tham gia tố tụng tại Tòa án cấp sơ thẩm, người đại diện theo ủy quyền của Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V là ông Nguyễn Hải Đ trình bày:

Ngày 19/5/2018, Công ty Cổ phần May V (sau đây gọi là Công ty May V) và Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V (sau đây gọi là Công ty May Xuất khẩu V) đã ký kết Biên bản thỏa thuận làm việc về khoản nợ giữa Công ty May Xuất khẩu V và Công ty May V. Ngày 22/10/2018, hai bên có Biên bản xác nhận số nợ còn là 12.400.000.000 đồng là có thật.

Trong số nợ mà Công ty May Xuất khẩu V được uỷ quyền đàm phán và thực hiện liên quan đến số tiền 18.000.000.000 (Mười tám tỷ) đồng trong tài liệu đối chiếu nhận tiền góp vốn xây dựng dự án của Công ty Đ do ông Nguyễn Văn Q nguyên Giám Đốc của Công ty May Xuất khẩu V (cũ) ký có mục giá trị thương hiệu là 10.000.000.000đ (Mười tỷ) đồng. Tuy nhiên, Công ty Cổ phần May V hiện đang sử dụng thương hiệu này chứ không phải Công ty May Xuất khẩu V.

Do vậy, đối với số tiền liên quan đến 12.400.000.000 đồng mà Công ty May V yêu cầu Công ty May Xuất khẩu V thanh toán thì Công ty May Xuất khẩu V đề xuất hướng thỏa thuận như sau:

- Đối với giá trị thương hiệu: Do cả hai Công ty đều đang sử dụng logo nên Công ty May Xuất khẩu V chỉ đồng ý chịu giá trị thương hiệu là 5.000.000.000đ (Năm tỷ) đồng; Số tiền 5.000.000.000đ (Năm tỷ) đồng còn lại phải được trừ ra từ số tiền liên quan đến 12.400.000.000 đồng.

- Đối với 30% cổ phần của ông Bùi Hoàng H do ông H đã chuyển nhượng cho bà Phan Thị Bích T và bà T đã thanh toán đủ số tiền 6.000.000.000 (Sáu tỷ) đồng cho ông H nên cũng phải được trừ ra từ số tiền liên quan đến 12.400.000.000 đồng.

Như vậy, số tiền còn lại Công ty May Xuất khẩu V thanh toán cho Công ty May V là 12.400.000.000đồng - 5.000.000.000đồng - 6.000.000.000đồng = 1.400.000.000 (Một tỷ bốn trăm triệu) đồng.

Về tiền lãi phạt chậm trả: Trong tất cả các văn bản mà Công ty May Xuất khẩu V gửi cho Công ty May V đều thể hiện Công ty May Xuất khẩu V đợi kết quả giải quyết của cơ quan điều tra để có cơ sở thanh toán cho Công ty May V. Đây không phải lỗi của Công ty May Xuất khẩu V nên Công ty May Xuất khẩu V không đồng ý trả khoản lãi này.

Ngày 22 tháng 6 năm 2021, Công ty May Xuất khẩu V có Đơn yêu cầu phản tố với nội dung:

- Yêu cầu Tòa án đình chỉ vụ án, trả đơn kiện cho Công ty May V vì sai chủ thể khởi kiện hoặc không đủ tư cách chủ thể khởi kiện;

- Tuyên Văn bản ngày 19/5/2018 ký kết giữa Công ty May Xuất khẩu V và Công ty May V vô hiệu. Công ty May Xuất khẩu V không yêu cầu giải quyết hậu quả của giao dịch vô hiệu;

Trường hợp Văn bản ngày 19/5/2018 ký kết giữa Công ty May Xuất khẩu V và Công ty May V có hiệu lực, đề nghị tuyên phần giao dịch thế chấp 14 lô đất nằm trong dự án nhà ở tại địa chỉ: 846 – 848 đường B, Phường R, thành phố V, tỉnh BR- VT vô hiệu. Công ty May Xuất khẩu V không yêu cầu giải quyết hậu quả của giao dịch vô hiệu.

Ngày 03/12/2021, Công ty May Xuất khẩu V có Đơn sửa đổi, bổ sung yêu cầu phản tố có nội dung:

- Yêu cầu Tòa án tuyên phần giao dịch thế chấp 14 lô đất nằm trong dự án nhà ở tại địa chỉ: 846 – 848 đường B, phường R, thành phố V, tỉnh BR-VT vô hiệu.

- Tuyên 08 Hợp đồng góp vốn ngày 09/01/2015 và Phụ lục hợp đồng góp vốn ngày 19/05/2018 vô hiệu.

Công ty May Xuất khẩu V không yêu cầu giải quyết hậu quả của giao dịch vô hiệu.

- Buộc Công ty May V phải thanh toán cho Công ty May Xuất khẩu V số tiền là 600.000.000đ (Sáu trăm triệu) đồng.

Ngày 30/12/2021, Công ty May Xuất khẩu V rút một phần yêu cầu phản tố cụ thể như sau:

- Yêu cầu Tòa án đình chỉ trả đơn kiện cho Công ty May vì sai chủ thể khởi kiện hoặc không đủ tư cách chủ thể khởi kiện;

- Tuyên Văn bản ngày 19/5/2018 ký kết giữa Công ty May Xuất khẩu V và Công ty May V vô hiệu. Công ty May Xuất khẩu V không yêu cầu giải quyết hậu quả của giao dịch vô hiệu;

3. Những người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan:

3.1. Công ty TNHH Thương mại-Sản xuất-Dịch vụ Đ trình bày:

Tại Văn bản ngày 21/9/2020, bà Phan Thị Bích T là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Thương mại-Sản xuất-Dịch vụ Đ thì trước đây các thành viên góp vốn của Công ty TNHH Thương mại-Sản xuất-Dịch vụ Đ (Công ty Đ) có giao cho bà Phan Thị Bích T (bà T) là đại diện theo ủy quyền của Công ty Đ đứng ra đàm phán, giao dịch về việc nhận chuyển nhượng 100% vốn góp và các quyền và lợi ích hợp pháp khác của các cổ đông Công ty May Xuất khẩu V (cũ) do ông Nguyễn Văn Q là người đại diện theo pháp luật, bà Nguyễn Thị Hải Đ là Chủ tịch HĐQT. Thành viên góp vốn hoặc người được chỉ định của Công ty Đ sẽ đứng ra trực tiếp ký và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần với các cổ đông cũ của Công ty May Xuất khẩu V theo các điều kiện đã được thoả thuận, ký kết theo Biên bản thoả thuận ngày 29/01/2015.

Sau khi Công ty May Xuất khẩu V cũ đã yêu cầu một số cổ đông cũ thực hiện chuyển nhượng 70% cổ phần thì các thành viên Công ty Đ (các cổ đông) được chỉ định nhận chuyển nhượng đã tiếp quản và trực tiếp quản lý điều hành Công ty May Xuất khẩu V (mới) do bà Phan Thị Bích T làm Giám đốc là người đại diện theo pháp luật.

Người đại diện theo pháp luật của Công ty Đ cũng đã nhiều lần gặp mặt, trao đổi, chốt số liệu và đề nghị Công ty May V yêu cầu cổ đông của Công ty May Xuất khẩu V còn lại là ông Bùi Hoàng H thực hiện việc chuyển nhượng 30% cổ phần, cũng như thực hiện các nghĩa vụ còn lại theo thoả thuận về chi tiết khoản nợ cụ thể, chuyển giao các hồ sơ pháp lý về thương hiệu,...

Tuy nhiên, Công ty May V không thực hiện các nghĩa vụ này đúng theo Biên bản thoả thuận ngày 29/01/2015 cũng như các Bảng đối chiểu nhận tiền góp vốn xây dựng dự án của Công ty TNHH TMSXDV Đ- C. Do vậy, để đảm bảo việc mua đủ 100% cổ phần của Công ty May Xuất khẩu V thì cá nhân bà T đã buộc phải liên hệ, thương lượng với ông Bùi Hoàng H để mua hết số cổ phần này vớì giá 6.000.000.000 đồng.

Hợp đồng chuyển nhượng 30% cổ phần của Công ty May Xuất khẩu V ký ngày 22/6/2016 giữa ông Bùi Hoàng H và bà T được Hội đồng quản trị Công ty May Xuất khẩu V xác nhận chuyển nhượng đã hoàn thành, ghi tên bà T vào Sổ đăng ký cổ đông, hoàn tất việc chuyển nhượng theo đúng quy định pháp luật.

Phía Công ty May Xuất khẩu V cũ sau khi tách thành Công ty May Xuất khẩu V (mới) và Công ty May V thì Đại Hội đồng Cổ đông bất thường ngày 05/5/2018 có Nghị Quyết uỷ quyền cho bà Nguyễn Thị Hải Đ đứng ra đàm phán, ký kết hồ sơ thu hồi công nợ từ các cổ đông mới để thanh toán tiền chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông cũ Công ty May Xuất khẩu V.

Do Công ty Đ sau đó đã làm thủ tục giải thể (hồ sơ đính kèm). Các cổ đông Công ty May Xuất khẩu V (mới) đã có Nghị quyết về việc các cổ đông Công ty May Xuất khẩu V (mới) sẽ tiếp tục thực hiện các thoả thuận trước đây với Công ty May Xuất khẩu V (cũ); giao cho bà Phan Thị Bích T là đại diện thực hiện việc đàm phán, ký kết, thực hiện các quyền, nghĩa vụ theo thoả thuận.

Như vậy, quan điểm của Công ty Đ thì việc Công ty May V đứng ra khởi kiện là không đủ tư cách chủ thể, mà chính các cá nhân sở hữu cổ phần của Công ty May Xuất khẩu V phải khởi kiện các cá nhân nhận chuyển nhượng cổ phần nếu các cá nhân này vi phạm các thoả thuận vì:

- Công ty Đ mà cụ thể là bà T làm đại diện theo pháp luật chỉ là chủ thế đứng ra đại diện cho các cá nhân trong việc đàm phán, giao kết chung về các nội dung công việc chuyển nhượng cổ phần với các cá nhân là cổ đông cũ của Công ty May Xuất khẩu V (cũ), được đại diện bởi bà Nguyễn Thị Hải Đ. Việc thực hiện ký kết chuyển nhượng cổ phần, phát sinh quyền và nghĩa vụ được thực hiện giữa các cá nhân sở hữu và nhận chuyển nhượng cổ phần của Công ty May Xuất khẩu V (hoặc đại diện theo uỷ quyền hợp pháp của các cá nhân này).

- Theo Nghị quyết Đại Hội đồng cổ đông bất thường của Công ty May V ngày 05/5/2018 thì bà Nguyễn Thị Hải Đ là người đại diện cho các cổ đông của Công ty May Xuất khẩu V (cũ) theo Luật doanh nghiệp và phạm vi chỉ dừng ở việc đàm phán, ký kết hồ sơ thu hồi công nợ từ các cổ đông mới để thanh toán tiền chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông cũ của Công ty May Xuất khẩu V (củ). Biên bản thoả thuận ngày 29/01/2015 và Biên bản thoả thuận ngày 19/5/2018 cũng là thỏa thuận giữa các đại diện cho các cá nhân là cổ đông mới và cổ đông cũ Công ty May Xuất khẩu V. Nên Công ty May V đứng ra khởi kiện với tư cách pháp nhân là thiếu cơ sở, không có căn cứ.

Như phân tích trên đây, Công ty Đ không còn quyền, nghĩa vụ liên quan đến vụ án trên. Mong Quý Toà không tiếp tục triệu tập Công ty Đ nữa. Trong trường hợp Quý Toà vẫn xác định Công ty Đ là người có quyền, nghĩa vụ liên quan thì Công ty Đ đề nghị Toà xem xét cho Công ty Đ được vắng mặt trong toàn bộ quá trình giải quyết vụ án (các buổi làm việc và xét xử).

3.2. Ông Nguyễn Hải Đ đại diện theo ủy quyền cho ông Hoàng Văn B trình bày:

Ngày 14/02/2019, ông Hoàng Văn B có ký Hợp đồng góp vốn đầu tư xây dựng hạ tầng kỹ thuật và công trình nhà ở đối với 14 nền đất thuộc dự án nhà ở của Công ty May Xuất khẩu V. Ông B đã thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của mình đối với hợp đồng này. Sau đó, ông B thanh lý hợp đồng với 03 nền đất gồm: LK.F7, LK.C29, LK.D8 nên hiện tại ông B còn duy trì hợp đồng của 11 nền còn lại. Công ty May Xuất khẩu V có dự án được nhà nước cấp phép, việc góp vốn của ông B là đúng pháp luật nên hợp đồng của ông B là hợp pháp. Ông B không có yêu cầu gì đối với tranh chấp giữa Công ty May V và Công ty May Xuất khẩu V.

3.3. Bà Lê Thị G là người đại diện theo ủy quyền cho bà Trần Thị L, bà Cao Thị Đ, ông Cao Đình B, ông Trần Phương Đ trình bày:

Trong các ngày 17/5/2021 và ngày 20/8/2020, bà Trần Thị L, bà Cao Thị Đ, ông Cao Đình B, ông Trần Phương Đ có ký Hợp đồng góp vốn đầu tư xây dựng hạ tầng kỹ thuật và công trình nhà ở trên đất thuộc dự án của Công ty May Xuất khẩu V tại địa chỉ: 846 – 848 đường B, phường R, thành phố V, tỉnh BR-VT. Ông Đ góp vốn chuyển nhượng lô LK.D8, bà Đ góp vốn chuyển nhượng lô LK.F7, bà L góp vốn chuyển nhượng lô LK.C29. Bà Cao Thị Đ, ông Trần Phương Đ và bà Trần Thị L đã trả đủ tiền. Công ty May Xuất khẩu V đã bàn giao đất thực địa. Vì chưa xây dựng hoàn thiện nhà nên các bên chưa làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và quyền sở hữu tài sản trên đất theo quy định.

Việc Hợp đồng góp vốn đầu tư xây dựng hạ tầng kỹ thuật và công trình nhà ở trên đất thuộc dự án của Công ty May Xuất khẩu V là hoàn toàn hợp pháp. Việc Công ty May Xuất khẩu V thế chấp các lô đất này cho Công ty May V là vô hiệu.

Nay, Công ty May V rút yêu cầu xử lý 06 lô đất là tài sản thế chấp liên quan đến bà Trần Thị L, bà Cao Thị Đ, ông Cao Đình B, ông Trần Phương Đ nên bà Trần Thị L, bà Cao Thị Đ, ông Cao Đình B, ông Trần Phương Đ không có ý kiến và yêu cầu gì trong vụ án.

3.4. Ông Phan Hữu H là người đại diện theo ủy quyền của ông Phạm Kiến N, bà Lưu Ngọc Đ, ông Bùi Văn H, bà Đặng Thị Thanh T, ông Nguyễn Văn Q, ông Lê Việt H, bà Nguyễn Thị Hải Đ trình bày:

Theo Phụ lục Hợp đồng góp vốn ngày 19/5/2018, ông Phạm Kiến N, bà Lưu Ngọc Đ, ông Bùi Văn H, bà Đặng Thị Thanh T, ông Nguyễn Văn Q, ông Lê Việt H, bà Nguyễn Thị Hải Đ là những người đại diện theo chỉ định của Công ty May V đã nhận chuyển đổi tên bên góp vốn ký trên các Hợp đồng góp vốn đầu tư xây dựng hạ tầng kỹ thuật & công trình nhà ở trên đất thuộc Dự án nhà ở tại địa chỉ số: 846-848 đường B, phường R, thành phố V, tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu.

Theo thỏa thuận giữa hai bên thì Công ty May V và Công ty May Xuất khẩu V đã xác nhận chuyển đổi tên các hợp đồng góp vốn đất từ tên bên góp vốn trong các Hợp đồng góp vốn cũ thay bằng tên bên góp vốn trong hợp đồng mới do Công ty Cổ phần May V chỉ định có tên trong hợp đồng mới tại danh sách của Phụ lục Hợp đồng góp vốn ký ngày 19/5/2018. ông Phạm Kiến N, bà Lưu Ngọc Đ, ông Bùi Văn H, bà Đặng Thị Thanh T, ông Nguyễn Văn Q, ông Lê Việt H, bà Nguyễn Thị Hải Đ được Công ty May V chỉ định để đứng tên tiếp tục quản lý trên giấy tờ đối với 14 nền đất có ký hiệu là: LK.D4, LK.D10, LK.D11, LK.C35, LK.C36, LK.C37, LK.F13, LK.F14, LK.C27, LK.C29, LK.D8, LK.D12, LK.D13, LK.F7 của Hợp đồng góp vốn kèm theo các Phiếu thu.

Thực tế trong vụ việc này ông Phạm Kiến N, bà Lưu Ngọc Đ, ông Bùi Văn H, bà Đặng Thị Thanh T, ông Nguyễn Văn Q, ông Lê Việt H, bà Nguyễn Thị Hải Đ không dùng tiền cá nhân hay có bất cứ giao dịch gì bằng tài sản cá nhân, đồng thời cũng không liên quan đến bất cứ bên thứ 3 nào đối với Hợp đồng góp vốn nói trên.

Từ khi Công ty May Xuất khẩu V bàn giao 14 lô đất nêu trên cho Công ty May V theo thỏa thuận thì ông Phạm Kiến N, bà Lưu Ngọc Đ, ông Bùi Văn H, bà Đặng Thị Thanh T, ông Nguyễn Văn Q, ông Lê Việt H, bà Nguyễn Thị Hải Đ vẫn chỉ đứng tên trên giấy tờ để tiếp tục quản lý theo chỉ định của Công ty May V.

Nay, ông Phạm Kiến N, bà Lưu Ngọc Đ, ông Bùi Văn H, bà Đặng Thị Thanh T, ông Nguyễn Văn Q, ông Lê Việt H, bà Nguyễn Thị Hải Đ đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty May V liên quan 08 lô đất có ký hiệu nền đất là LK.D4, LK.D10, LK.D11, LK.C35, LK.C36, LK.C37, LK.F13, LK.F14. Trường hợp Công ty May Xuất khẩu V không thanh toán cho Công ty May V đủ số tiền nợ gốc và tiền lãi phạt chậm trả, thì phải giao cho Công ty May V được toàn quyền về tài sản đối với 08 lô đất nêu trên.

Nay ông Phạm Kiến N, bà Lưu Ngọc Đ, ông Bùi Văn H, bà Đặng Thị Thanh T, ông Nguyễn Văn Q, ông Lê Việt H, bà Nguyễn Thị Hải Đđề nghị Tòa án nhân dân thành phố V chấp thuận cho họ được vắng mặt trong tất cả các buổi làm việc, phiên tòa các cấp để giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật và chấp nhận việc họ ủy quyền cho ông Phan Hữu H thực hiện các nội dung theo Giấy ủy quyền.

4. Những người làm chứng:

4.1. Ông Bùi Hoàng H trình bày:

Ông H đã chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của ông H tại Công ty May V và Công ty May Xuất khẩu V. Các giao dịch chuyển nhượng là hợp pháp. Các bên đã thực hiện xong quyền và nghĩa vụ của mình nên ông H xác nhận ông H không còn quyền và nghĩa vụ gì với các cá nhân hay các công ty nữa. Ông H cũng không tranh chấp tài sản nào với bất cứ cá nhân nào hoặc đối với hai công ty trên.

4.2. Ông Phạm Đức T trình bày:

Ngày 19/5/2018, ông T được Công ty May V và Công ty May Xuất khẩu V mời đến để chứng kiến bàn giao các lô đất tại số 848 đường B, thành phố V. Bên giao đất là Công ty May Xuất khẩu V, bên nhận đất là Công ty May V. Hai bên đã đo đạc bàn giao 14 lô đất như biên bản bàn giao đất đã ký ngày 19/5/2018, ông T là người ký chứng kiến Biên bản bàn giao trên.

Tuy nhiên, quy trình thủ tục các bước bàn giao ông T không tham gia, không chứng kiến trực tiếp việc đo đạc tại thực địa.

4.3. Ông Trần Ngọc C trình bày:

Ông C xác nhận có ký Biên bản bàn giao đất thực địa ngày 19/5/2018.

4.4. Ông Nguyễn Xuân H trình bày:

Ngày 19/5/2018, ông H đại diện cơ quan đo đạc của Công ty Cổ phần H là người được Công ty May V thuê để tiến hành đo đạc cắm mốc ranh giới và tham gia vào buổi bàn giao 14 lô đất thực địa. Ông H có ký vào Biên bản bàn giao mốc giới thực địa ngày 19/5/2018 giữa Công ty May V và Công ty May Xuất khẩu V. Việc các đơn vị, cá nhân khác tiếp tục hoàn thiện biên bản về sau thì ông H không còn chứng kiến.

5.Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 08/2022/KDTM-ST ngày 30/5/2022 của Tòa án nhân dân thành phố V đã tuyên:

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần May V đối với Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V về việc “Tranh chấp đòi tài sản”. Cụ thể:

- Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện bổ sung của Công ty Cổ phần May V đối với việc xử lý tài sản thế chấp bằng hình thức Hợp đồng góp vốn của các lô LK.D8, LK.D12, LK.D13, LK.C27, LK.C29, LK.F7 thuộc dự án của Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V tại địa chỉ 846 – 848 đường B, phường R, thành phố V, tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu.

- Đình chỉ một phần yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V đối với yêu cầu Đình chỉ trả đơn kiện cho nguyên đơn và tuyên văn bản ngày 19/5/2018 ký kết giữa Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V và Công ty Cổ phần May V vô hiệu.

- Buộc Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty Cổ phần May V số tiền 12.400.000.000đ (Mười hai tỷ bốn trăm triệu) đồng nợ gốc và 1.926.960.000đồng (Một tỷ, chín trăm hai mươi sáu triệu, chín trăm sáu mươi nghìn),đồng tiền lãi.

- Trong trường hợp Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V không thanh toán nợ trên thì Công ty Cổ phần May V có quyền yêu cầu cơ quan có thẩm quyền xử lý tài sản thế chấp bằng hình thức Hợp đồng góp vốn của 08 lô đất gồm: lô LK.D4, LK.D10, LK.D11, LK.C35, LK.C36, LK.C37, LK.F13, LK.F14 thuộc dự án của Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V tại địa chỉ 846 – 848 đường B, phường R, thành phố V, tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu để thu hồi nợ.

- Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V về yêu cầu tuyên phần thế chấp tài sản của Biên bản thỏa thuận ngày 19/5/2018 là vô hiệu;

- Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V về phần yêu cầu thanh toán tiền chênh lệch do sử dụng thương hiệu logo 600.000.000 đ (Sáu trăm triệu) đồng.

- Không chấp nhận yêu cầu của Công ty Cổ phần May V đối với khoản tiền trả thù lao và chi phí dịch vụ pháp lý là 196.200.000đ (Một trăm chín mươi sáu triệu hai trăm nghìn) đồng.

Ngoài ra bản án thẩm còn tuyên về chi phí tố tụng, án phí, quyền kháng cáo và thời hạn kháng cáo.

Ngày 08/6/2022, Tòa án nhân dân thành phố V nhận được đơn kháng cáo của Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V yêu cầu hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 08/2022/KDTM-ST ngày 30/5/2022 của Tòa án nhân dân thành phố V.

Ngày 14/6/2022, Tòa án nhân dân thành phố V nhận được Quyết định kháng nghị số 03/QĐ-VKS-KDTM ngày 14/6/2022 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố V yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 08/2022/KDTM-ST ngày 30/5/2022 của Tòa án nhân dân thành phố V theo hướng: Bổ sung thêm quan hệ tranh chấp là “Tranh chấp việc thực hiện hợp đồng hợp tác đầu tư”; chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của bị đơn về việc cấn trừ 6.000.000.000 đồng hoặc buộc nguyên đơn phải hoàn thành việc ký chuyển nhượng 30% cổ phần còn thiếu; tuyên 08 hợp đồng góp vốn ngày 09/01/2015 và phụ lục hợp đồng góp vốn ngày 19/5/2018 vô hiệu; tuyên bố phần thế chấp tài sản của Biên bản thỏa thuận ngày 19/5/2018 vô hiệu.

7. Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu:

Trong quá trình giải quyết vụ án kể từ khi thụ lý cho đến khi đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm và tại phiên tòa phúc thẩm thì những người tiến hành tố tụng và những người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng các quy định của pháp luật tố tụng dân sự.

Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 08/2022/KDTM-ST ngày 30/5/2022 của Tòa án nhân dân thành phố V.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có tại hồ sơ đã được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa;

Về áp dụng pháp luật tố tụng:

[1]. Đơn kháng cáo của Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V nộp trong thời hạn luật định, phù hợp với quy định tại các Điều 271, 272, 273 của Bộ luật tố tụng dân sự và Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V đã nộp tiền tạm ứng án phí theo quy định tại Điều 276 của Bộ luật tố tụng dân sự nên hợp lệ.

[2]. Quyết định kháng nghị số 03/QĐ-VKS-KDTM ngày 14/6/2022 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố V ban hành trong thời hạn luật định phù hợp với quy định tại các Điều 278, 279, 280 của Bộ luật tố tụng dân sự nên hợp lệ.

[3]. Công ty Cổ phần May V khởi kiện Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V để yêu cầu Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V thực hiện nghĩa vụ trả tiền theo cam kết và yêu cầu xử lý tài sản thế chấp. Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V có đơn yêu cầu phản tố đối với Công ty Cổ phần May V với các nội dung: Yêu cầu tuyên giao dịch thế chấp vô hiệu; tuyên hợp đồng góp vốn vô hiệu; yêu cầu thanh toán số tiền mà bà T bỏ ra để mua cổ phần; yêu cầu thanh toán tiền giá trị thương hiệu. Đây là vụ án Kinh doanh thương mại. Quan hệ pháp luật tranh chấp được xác định là “Yêu cầu thực hiện nghĩa vụ trả tiền và yêu cầu thanh toán tài sản do chia tách công ty”. Việc Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp đòi tài sản là chưa phản ánh đầy đủ quan hệ pháp luật mà các đương sự tranh chấp trong vụ án dẫn đến việc áp dụng không đúng các quy định của pháp luật tố tụng dân sự và pháp luật về nội dung để giải quyết vụ án.

[4]. Ông Lê Bảo H là người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V vắng mặt nhưng ông Hưng đã ủy quyền cho bà Trần Thị Kim H, ông Phan Hữu H, ông Nguyễn Văn Qvà bà H, ông H, ông Q đều có mặt. Bà Phan Thị Bích T là người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V vắng mặt nhưng bà T đã ủy quyền cho ông Nguyễn Hải Đ và ông Đ có mặt. Ông Hoàng Văn B vắng mặt nhưng ông B đã ủy quyền cho ông Nguyễn Hải Đ và ông Đ có mặt. Bà Trần Thị L, bà Cao Thị Đ, ông Cao Đình B, ông Trần Phương Đ vắng mặt nhưng bà L, bà Đ, ông B , ông Đ đã ủy quyền cho bà Lê Thị G và bà G có mặt. Bà Lưu Ngọc Đ, bà Nguyễn Thị Hải Đ, bà Đặng Thị Thanh T, ông Phạm Kiến N, ông Lê Việt H, ông Bùi Văn H vắng mặt nhưng bà Đ, bà Đ, bà T, ông N, ông H, ông H đã ủy quyền cho ông Phan Hữu H và ông H có mặt. Ông Bùi Hoàng H, ông Phạm Đức T, ông Nguyễn Xuân H vắng mặt nhưng ông H, ông H và ông T đã có đơn xin xét xử vắng mặt. Bà Nguyễn Thị Thanh T, ông Trần Ngọc C đã được triệu tập hợp lệ đến lần thứ 2 nhưng vắng mặt. Vì vậy, phiên tòa xét xử vắng mặt ông H, bà T, ông B, bà L, bà Đ, ông B, bà T, ông Đ, ông Đ, bà Đ, bà T ông N, ông H ông H, ông H, ông C, ông T, ông H là đúng quy định tại các Điều 228, và Điều 296 của Bộ luật tố tụng dân sự.

Về nội dung:

[5]. Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V (Công ty May Xuất khẩu V) và Công ty Cổ phần May V (Công ty May V) được tách ra từ Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V (cũ) có vốn điều lệ là 24.640.000.000 đồng. Công ty May Xuất khẩu V là công ty bị tách còn Công ty May V là công ty được tách. Theo Quyết định Đại Hội cổ đông số 01/2013/QĐ-ĐHĐCĐ ngày 18/7/2013 của Công ty May Xuất khẩu V (Công ty bị tách), người đại diện theo pháp luật là ông Nguyễn Văn Q, vốn điều lệ là 24.640.000.000 đồng (có danh sách cổ đông kèm theo). Công ty May V (công ty được tách), người đại diện theo pháp luật là bà Nguyễn Thị Hải Đ, vốn điều lệ là 24.640.000.000 đồng. Chuyển toàn bộ cổ đông phổ thông cho Công ty May V. Công ty May V sử dụng toàn bộ lao động từ Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V.

Giá trị tài sản chuyển sang cho công ty được tách (Công ty May V) gồm: Toàn bộ tài sản đã đầu tư vào dự án Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V tại đường số 5, khu công nghiệp Đ, phường R, thành phố V theo Giấy chứng nhận đầu tư số 49221000195 do Ban quản lý các Khu Công nghiệp tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu cấp Giấy chứng nhận lần đầu vào ngày 22/02/2006, giấy chứng nhận thay đổi lần thứ 3 ngày 04/7/2013. Tổng giá trị tài sản và quyền sở hữu tài sản là nhà xưởng, máy móc thiết bị và tiền mặt chuyển sang Công ty May V là 24.640.000.000 đồng gồm: Tiền mặt, tiền gửi ngân hàng 737.823.336 đồng; hàng tồn kho giá trị 1.256.807.579 đồng;

công cụ, dụng cụ giá trị 67.198.744 đồng; nhà cửa vật kiến trúc giá trị 19.762.885.720 đồng; máy móc, thiết bị giá trị 2.815.284.621 đồng; có tổng giá trị là 24.640.000.000 đồng. Tài sản vô hình: Tên giao dịch Co.; Logo của Công ty đã được đăng ký quyền sở hữu công nghiệp.

Theo quyết định này thì Công ty May Xuất khẩu V được xác định có vốn điều lệ là 24.640.000.000 đồng (có danh sách cổ đông kèm theo) chứ không nói rõ là nhận tiền mặt hay tài sản. Trong khi đó Công ty May Xuất khẩu V (Công ty bị tách) phải chuyển toàn bộ cổ đông phổ thông cho Công ty May V (công ty được tách) nên Công ty May Xuất khẩu V không còn cổ đông phổ thông. Công ty May V nhận toàn bộ tài sản đã đầu tư vào dự án Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V (cũ) tại đường số 5, khu công nghiệp Đ, phường R, thành phố V nhưng không xác định giá trị. Tài sản vô hình: Tên giao dịch Co.; Logo của Công ty đã được đăng ký quyền sở hữu công nghiệp cũng không được xác định giá trị. Toàn bộ cổ phần chuyển cho Công ty May V thì Công ty May V đã nhận giá trị tài sản và quyền sở hữu tài sản là nhà xưởng, máy móc thiết bị và tiền mặt là 24.640.000.000 đồng là đã đủ vốn điều lệ, ngoài ra còn được nhận giá trị dự án đầu tư của Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V (cũ) và tài sản vô hình. Với việc phân chia tài sản như vậy thì Công ty May Xuất khẩu V (Công ty bị tách) không còn cổ đông, không còn người lao động, không có tài sản thì không thể gọi là công ty.

Ngày 01/8/2013, Công ty May V được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần lần đầu với vốn điều lệ là 24.640.000.000 đồng; người đại diện theo pháp luật là bà Nguyễn Thị Hải Đ.

Ngày 06/8/2013 Công ty May Xuất khẩu V do bà Đ ký Thông báo về việc thu hồi cổ phần của các cổ đông Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V để chuyển sang cấp cổ đông mới tại Công ty Cổ phần May V.

Ngày 29/01/2015, Công ty May Xuất khẩu V (gọi tắt là bên A) do Bà Nguyễn Thị Hải Đ là người đại diện và Công ty TNHH Thương mại Sản xuất Dịch vụ Đ (Công ty Đ gọi tắt là bên B) do bà Phan Thị Bích T là người đại diện cùng ký Biên bản thỏa thuận với nội dung: Bên B còn nợ bên A 28.000.000.000 đồng. Bên B thanh toán cho bên A hai đợt: Đợt 1 là 3.000.000.000 đồng; đợt 2 là 7.000.000.000 đồng, đồng thời bên B bán cho những người đại diện theo chỉ định của bên A 22 lô đất trong dự án của Công ty May Xuất khẩu V để thế chấp cho số tiền bên B còn phải trả cho bên A là 18.000.000.000 đồng. Khi bên B thực hiện thanh toán đợt 2 cho bên A thì bên A phải bàn giao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, danh sách đăng ký cổ đông và toàn bộ hồ sơ pháp lý, sổ sách, con dấu của Công ty cổ phần May Xuất khẩu V. Bàn giao toàn bộ bản chính các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và toàn bộ hồ sơ đầu tư xây dựng, hợp đồng góp vốn tại địa chỉ 846, B, phường R, thành phố V. Ký tất cả các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần do từng cổ đông của bên A cho các cổ đông của bên B chỉ định để bên B sở hữu toàn bộ. Người đại diện theo pháp luật và các cổ đông của bên A phải ký các hồ sơ cần thiết để các cổ đông do bên B chỉ định được đứng tên trong danh sách cổ đông và làm người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V khi bên B yêu cầu.

Ngày 01/8/2013 thì Công ty May V được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Bà Nguyễn Thị Hải Đ là người đại diện theo pháp luật của Công ty May V.

Ngày 29/01/2015, bà Đ ký văn bản thỏa thuận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của các cổ đông tại Công ty Cô phần May Xuất khẩu V cho Công ty Đ nên Công ty Đ nợ Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V 18.000.000.000 đồng. Công ty Đ giao cho Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V 22 lô đất để đảm bảo nghĩa vụ trả nợ 18.000.000.000 đồng. 22 lô đất này vẫn đứng tên trong dự án Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V tại đường số 5, khu công nghiệp Đ, phường R, thành phố V.

Ngày 19/5/2018, Công ty May V (gọi tắt là bên A) và Công ty May Xuất khẩu V (gọi tắt là bên B) ký Biên bản thỏa thuận có nội dung: Căn cứ vào Biên bản thỏa thuận ngày 29/01/2015; Công ty May Xuất khẩu V còn nợ Công ty May V 18.000.000.000 đồng. Công ty May Xuất khẩu V thanh toán đợt 1 là 4.000.000.000 đồng; đợt 2 thanh toán tiếp 14 .000.000.000 đồng trong vòng 135 ngày thì bên A bàn giao lại cho bên B 14 lô đất. Nếu trong vòng 135 ngày bên B không thanh toán đủ cho bên A 14.000.000.000 đồng thì hai bên thương lượng giao cho bên A 14 lô đất trên theo mức giá thỏa thuận để trừ nợ hoặc bên A có quyền có quyền khởi kiện ra Tòa án để bảo vệ quyền lợi của mình.

Ngày 22/10/2018, Công ty May V (Bên A) và Công ty May Xuất khẩu V (bên B) cùng ký Biên bản xác nhận thanh toán công nợ có nội dung: Theo yêu cầu của bên B đối chiếu về số cổ phần chưa ký chuyển nhượng; bên A đã giúp xem bản gốc hồ sơ và sao y hồ sơ bản chính gởi cho bên B đối chiếu bao gồm: Sổ chứng nhận cổ đông – Mã số cổ đông 476 và hợp đồng chuyển nhượng cổ phần; Sổ chứng nhận cổ đông – Mã số cổ đông 503. Hai bên thống nhất sau 02 ngày kể từ ngày ký biên bản sẽ gặp nhau để làm thủ tục thanh toán 12.400.000.000 đồng vào lúc 10 giờ ngày 24/10/2018.

Công ty Cổ phần May V đưa ra Biên bản thỏa thuận ngày 19/5/2018 và Biên bản thỏa thuận ngày 22/10/2018 để chứng minh cho việc Công ty May V yêu cầu Công ty May Xuất khẩu V phải thanh toán cho Công ty May V số tiền gốc là 12.400.000.000 đồng và tiền lãi phạt chậm trả từ ngày 20/5/2018 tới ngày xét xử là 4.976.986.301 đồng. Buộc Công ty May Xuất khẩu V thanh toán toàn bộ phí, lệ phí và các chi phí khác, kể cả thù lao và chi phí dịch vụ pháp lý có liên quan đến việc giải quyết vụ án tại Tòa án nhân dân thành phố V là 196.200.000 đồng.

Trong trường hợp Công ty May Xuất khẩu V không thanh toán số nợ trên thì Công ty May V yêu cầu Tòa án buộc Công ty May Xuất khẩu V phải giao cho Công ty May V được toàn quyền về tài sản đối với 14 lô đất gồm: LK.D4, LK.D10, LK.D11, LK.C35, LK.C36, LK.C37, LK.F13, LK.F14, LK.C27, LK.C29, LK.D8, LK.D12, LK.D13, LK.F7 nằm trong dự án nhà ở tại địa chỉ: 846 – 848 đường B, Phường R, thành phố V, tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu đã thế chấp để thu hồi nợ.

Ngày 30/11/2021, Công ty May V rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với việc xử lý tài sản thế chấp là 06 lô đất gồm: LK.C27, LK.C29, LK.D8, LK.D12, LK.D13, LK.F7 nên còn yêu cầu Công ty May Xuất khẩu V phải giao cho Công ty May V 8 lô đất gồm: LK.D4, LK.D10, LK.D11, LK.C35, LK.C36, LK.C37, LK.F13, LK.F14.

Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V thừa nhận đã ký vào Biên bản thỏa thuận ngày 19/5/2018 và Biên bản thỏa thuận ngày 22/10/2018. Hai Văn bản này có nội dung xác định Công ty May Xuất khẩu V còn nợ Công ty May V 12.400.000.000 đồng. Khoản nợ này là do Công ty May Xuất khẩu V thừa kế quyền và nghĩa vụ của Công ty Đ. Vì vậy, Công ty May Xuất khẩu V phải có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty May V.

Đối với 22 lô đất mà Công ty Đ giao cho Công ty May Xuất khẩu V (cũ) để đảm bảo cho khoản nợ 18.000.000.000 đồng là đất mà Công ty Đ hợp tác đầu tư với Công ty May Xuất khẩu V trong dự án Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V tại đường số 5, khu công nghiệp Đ, phường R, thành phố V nhưng Tòa án cấp sơ thẩm chưa làm rõ là Công ty Đ đã thanh lý hợp đồng hợp tác hay chưa; Tòa án cấp phúc thẩm không thể làm rõ được. Nếu chưa thanh lý hợp đồng hợp tác thì đất này vẫn thuộc dự án và chưa cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho Công ty Đ thì Công ty Đ không thể dùng 22 lô đất này để thế chấp cho Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V (củ) được. Vì vậy, 8 lô đất gồm: LK.D4, LK.D10, LK.D11, LK.C35, LK.C36, LK.C37, LK.F13, LK.F14 mà Công ty May V yêu cầu Công ty May Xuất khẩu V giao vẫn là đất do Công ty Đ hợp đồng hợp tác đầu tư với Công ty May Xuất khẩu V (cũ) chưa làm rõ đã thanh lý hợp đồng hay chưa nên Công ty May Xuất khẩu V không thể giao cho Công ty May V để trừ nợ. Vì vậy, Tòa án cấp sơ thẩm xác định 08 lô đất này là tài sản thế chấp là không đúng với quy định tại Điều 168 của Luật đất đai.

Hơn nữa, theo đơn phản tố, đơn sửa đổi bổ sung đơn phản tố và đơn rút một phần yêu cầu phản tố của Công ty May Xuất khẩu V thì Công ty May Xuất khẩu V yêu cầu:

- Tuyên phần giao dịch thế chấp 14 lô đất nằm trong dự án nhà ở tại địa chỉ:

846 – 848 đường B, phường R, thành phố V, tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu vô hiệu.

- Tuyên 08 Hợp đồng góp vốn ngày 09/01/2015 và Phụ lục hợp đồng góp vốn ngày 19/05/2018 vô hiệu.

Công ty May Xuất khẩu V không yêu cầu giải quyết hậu quả của giao dịch vô hiệu.

- Công ty May V phải thanh toán cho Công ty May Xuất khẩu V 6.000.000.000 đồng vì Công ty May Xuất khẩu V (cũ) không bàn giao cổ phần của ông Bùi Hoàng H cho Công ty May Xuất khẩu V theo thỏa thuận nên Công ty May Xuất khẩu V phải chi số tiền là 6.000.000.000 đồng để mua lại cổ phần của ông H; Công ty May V sử dụng Thương hiệu trị giá 10.000.000.000 đồng nên Công ty May V phải thanh toán cho Công ty May Xuât khẩu V 70% tiền giá trị thương hiệu là 7.000.000.000 đồng; Tổng cộng là 13.000.000.000 đồng để khẩu trừ vào số tiền mà Công ty May Xuất khẩu V phải trả cho Công ty May V 12.400.000.000 đồng. Vì vậy, Công ty May V phải trả lại cho Công ty May Xuất khẩu V 600.000.000 đồng.

Tòa án cấp sơ thẩm nhận định: Ngày 22/6/2016, ông Bùi Hoàng H đã ký Hợp đồng chuyển nhượng 30% cổ phần cho bà Phan Thị Bích T với giá chuyển nhượng là 6.000.000.000 đồng. Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V đã xác nhận về nội dung việc chuyển nhượng hoàn thành cùng ngày 22/6/2016. Đến năm 2018 hai Công ty mới xác nhận công nợ là đã tính toán với nhau nên đã khấu trừ cổ phần này sau khi chốt nợ. Nhận định này của Tòa án cấp sơ thẩm là suy đoán chứ không có căn cứ.

Đối với yêu cầu Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V yêu cầu chia giá trị thương hiệu là 10.000.000.000 đồng do Công ty May V đang sử dụng logo của thương hiệu nên phải trả cho Công ty May Xuất khẩu V giá trị thương hiệu là 70% tương ứng là 7.000.000.000 đồng. Yêu cầu này, Tòa án cấp sơ thẩm cho rằng, tại Khoản 4 Điều 3 của Quyết định số 01/2013/QĐ-ĐHĐCĐ ngày 18/7/2013 ghi rõ ở phần tài sản mà Công ty May V được nhận có thương hiệu . Tuy nhiên, tại Biên bản thỏa thuận ngày 29/01/2015 thì Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V (cũ) chuyển 100% cổ phần cho Công ty Đ thì phải chuyển nhượng cả thương hiệu nhưng khi tách công ty không xác định giá trị tài sản vô hình là logo thương hiệu. Nay Công ty May Xuất khẩu V xác định được giá trị nên yêu cầu bàn giao theo tỷ lệ sử dụng logo là hợp lý.

Xét thấy, yêu cầu phản tố của Công ty May Xuất khẩu V liên quan đến việc tách công ty và chuyển nhượng cổ phần của công ty nhưng Tòa án cấp sơ thẩm chưa làm rõ việc chia tách công ty, phân chia cổ phần, phân chia tài sản, bàn giao tài sản khi tách công ty. Như đã phân tích ở trên Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V (cũ) có 24.640.000 cổ phần nhưng khi tách thì Công ty May Xuất khẩu V được chia 24.640.000 cổ phần; Công ty May V 24.640.000cổ phần và chuyển nhượng cho Công ty Đ 24.640.000 cổ phần nhưng không có danh sách cổ đông được chuyển cho Công ty May V; Công ty May Xuất khẩu V; Công ty Đ. Không có danh sách cổ đông góp thêm cổ phần. Không thu thập được Biên bản đại hội cổ đông chia tách công ty; không có biên bản kiểm kê tài sản, định giá tài sản, bàn giao tài sản nên không xác định được Công ty May Xuất khẩu V nhận tài sản gì, còn Công ty Đ nhận chuyển nhượng cổ phần tương ứng với những tài sản gì. Công ty May V nhận giá trị tài sản và quyền sở hữu tài sản là nhà xưởng, máy móc thiết bị và tiền mặt là 24.640.000.000 đồng đã đủ vốn điều lệ. Ngoài ra Công ty May V còn nhận toàn bộ dự án đầu tư của Công ty May Xuất khẩu V (cũ) tại đường số 5, khu công nghiệp Đ, phường R, thành phố V và tài sản vô hình nhưng không xác định giá trị.

[6]. Từ những phân tích trên và theo đề nghị của Kiểm sát viên tham gia phiên tòa, Hội đồng xét xử phúc thẩm xác định quan hệ pháp luật tranh chấp là “Tranh chấp yêu cầu thực hiện nghĩa vụ trả tiền và yêu cầu chia tài sản liên quan đến tách công ty” thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu theo quy định tại khoản 4 điều 30 và khoản 1 Điều 37 của Bộ luật Tố tụng dân sự. Tòa án cấp sơ thẩm không thu thập đầy đủ chứng cứ và tại Tòa án cấp phúc thẩm Hội đồng xét xử đã yêu cầu nguyên đơn, bị đơn bổ sung các tài liệu chứng cứ như đã nêu ở trên nhưng cả nguyên đơn và bị đơn không cung cấp. Vì vậy, hủy bản án sơ thẩm số 08/2022/KDTM-ST ngày 30/5/2022 của Tòa án nhân dân thành phố V để giao cho Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu thụ lý giải quyết vụ án theo thủ tục sơ thẩm đúng với thẩm quyền.

Các yêu cầu khác của nguyên đơn cũng như lệ phí, án phí sẽ được xử lý khi vụ án được tiếp tục giải quyết lại.

[7]. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm bị hủy nên Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V không phải chịu án phí phúc thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Áp dụng khoản 3 Điều 308, khoản 3 Điều 148 và các Điều 30, 37 của Bộ luật tố tụng dân sự; Điều; Điều 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 10 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về án phí và lệ phí Tòa án;

Chấp nhận một phần yêu cầu kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân thành phố V tại Quyết định kháng nghị số 03/QĐ-VKS-KDTM ngày 14/6/2022.

Chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V.

Tuyên xử:

1. Hủy Bản án Kinh doanh Thương mại sơ thẩm số 08/2022/KDTM-ST ngày 30/5/2022 của Tòa án nhân dân thành phố V. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu thụ lý giải quyết theo thủ tục sơ thẩm đúng với thẩm quyền.

2. Chi phí tố tụng, án phí kinh doanh thương mại sẽ xử lý khi vụ án được tiếp tục giải quyết.

3. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V không phải chịu án phí kinh doanh doanh thương mại phúc thẩm. Hoàn lại cho Công ty Cổ phần May Xuất khẩu V 2.000.000đ (Hai triệu đồng) tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo các Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0002584 ngày 08/6/2022 và Biên lai thu số 0002589 ngày 09/6/2022.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án (12/4/2023).