Bản án 03/2017/KDTM-ST ngày 16/06/2017 về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hoá

Ngày 17/3/2015 trả tiền mua ngói: 40.206.320 đồng.

Ngày 31/3/2015 Công ty O thưởng cho E sau khi thanh toán hết đơn hàng 14/7/2014: 37.000.000 đồng.

Tính đến ngày 31/3/2015 tổng số tiền Công ty E còn nợ là 313.398.372 đồng. Mặc dù Công ty O Việt Nam đã nhiều lần yêu cầu Công ty E thực hiện nghĩa vụ thanh toán nhưng E vẫn không có phản hồi và không thanh toán thêm bất kỳ khoản tiền nào trong tổng số nợ nêu trên.

Việc chậm trể thực hiện nghĩa vụ trả nợ của Công ty E xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của O Việt Nam, ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của O Việt Nam. Căn cứ Điều 50 Luật Thương mại năm 2005, Công ty O Việt Nam khởi kiện yêu cầu Toà án buộc Công ty TNHH Xây dựng tổng hợp E phải thanh toán số tiền mua hàng còn nợ là 313.398.372 đồng.

Về đơn hàng ngày 31/12/2014, Bị đơn không thừa nhận đã đặt hàng, không nhận hàng hoá theo phiếu xuất kho số 12/08-HN ngày 31/12/2014 và hoá đơn giá trị gia tăng ký hiệu AA/14T- số 0000210 nhưng trên thực tế E đã đặt hàng, hàng hoá đã được lái xe Phạm Đức T xe ô tô BKS số 73C – xxx.xx do ông L thuê ký nhận để giao lại cho E, khi giao hàng lái xe không yêu cầu ông L ký nhận nên ông L lợi dụng sự sơ suất này để cho rằng E không nhận hàng. Tuy vậy, do thiếu hàng còn nợ theo đơn hàng này là 150 tấm úp nóc tấm lợp đỏ, ngày 13/3/2015 ông L đã nhận bổ sung hàng còn thiếu theo phiếu xuất kho số 03/01-HN do lái xe ô tô BKS 73L-YYYY nhận giao lại. Công ty O đã gửi hoá đơn giá trị gia tăng ký hiệu AA/14T- số 0000210 số tiền là 199.538.372 đồng cho E qua dịch vụ chuyển phát nhanh Kerry Express hành trình vận đơn của Kerry xác nhận anh L ký nhận ngày 20/01/215.

* Người đại diện theo pháp luật của bị đơn Công ty TNHH Xây dựng tổng hợp E trình bày: Năm 2013 Công ty E được thành lập và có kinh doanh thêm sản phẩm tấm lợp sinh thái O do Cộng hoà Pháp sản xuất. Thời gian đầu mới ký kết hợp đồng, Công ty TNHH O Việt Nam giao hàng rất chuyên nghiệp, công việc khá thuận lợi. Nhưng về sau Công ty O thay đổi giám đốc, thì Công ty E không được độc quyền phân phối sản phẩm, công trình của Công ty E bị bán chồng lấn với các công ty khác gây thiệt hại kinh tế cho Công ty E. Ngày 12/02/2014 Công ty E có ký với Công ty O hợp đồng phân phối như nguyên đơn trình bày. Quá trình thực hiện hợp đồng, về tài chính Công ty E luôn thanh toán một cách đàng hoàng, không nợ nần rắc rối. Công ty O khởi kiện đòi nợ E số tiền 313.398.372 đồng, ông L cho rằng có sự nhầm lẫn nào đó. Sau khi được Toà án tạo điều kiện cho 2 bên đối chiếu công nợ, ông L giải trình:

- Về Đơn hàng ngày 14/7/2014 số hoá đơn giá trị gia tăng AA/14T-98 là 294.877.202 đồng, E đã trả xong cụ thể:

Ngày 15/9/2014 đã chuyển trả: 100.000.000 đồng: Ngày 10/11/2014 đã chuyển trả: 80.000.000 đồng. Ngày 18/12/2014 đã chuyển trả: 30.000.000 đồng. Ngày 06/01/2014 đã chuyển trả: 47.877.202 đồng.

Tiền thưởng cho đơn hàng: 37.000.000 đồng.

Tổng cộng: 294.877.202 đồng

- Về đơn hàng ngày 29/8/2014, số hoá đơn giá trị gia tăng AA/14T-126 là 243.874.400 đồng:

Ngày 06/01/2015 đã chuyển trả: 43.874.400 đồng. Ngày 05/02/2015 đã chuyển trả: 100.000.000 đồng. Ngày 17/3/2015 đã chuyển trả: 40.206.320 đồng.

Tổng cộng đã trả: 184.080.720 đồng.

Công ty E trích bán công trình chồng lấn: 59.793.680 đồng.

- Về đơn hàng ngày 18/12/2014: 10.230.000 đồng. Công ty E đã chuyển trả ngày 18/12/2014 số tiền: 10.230.000 đồng.

- Về đơn hàng có số hoá đơn giá trị gia tăng AA/15T-36 ngày 31/3/2015, là 54.066.320 đồng. Công ty E trích bán công trình chồng lấn: 54.066.320 đồng.

Tổng cộng E trích bán chồng lấn là 113.860.000 đồng.

Lý do mà Công ty E trích bán công trình chồng lấn là do Công ty O vi phạm hợp đồng, tự động mở thêm đại lý bán hàng chỉ cách đại lý của ETS chưa đầy 1 km. Ngoài ra Công ty O nhiều lần bán hàng chồng lấn vào các công trình mà Công ty E đã đăng ký với O cụ thể: Nhà làm việc của Cửa khẩu C; Toàn bộ khu làm việc cảng H; Trường THCS H, huyện Q; Trường THCS N, huyện L; Nhà điều hành chợ Đ; Trung tâm đo lường chất lượng tỉnh Quảng Bình và nhiều công trình nhà dân khác chưa tính.

- Riêng đơn hàng ngày 31/12/2014 và hoá đơn giá trị gia tăng số AA/14T-210 là 199.538.372 đồng: Công ty E không đặt hàng, đơn đặt hàng O xuất trình cho Toà án do O tự lập ra để buộc nợ, không được E xác nhận, E không nhận được hàng và hoá đơn giá trị gia tăng số hàng ngày 31/12/2014 và cũng không kê khai thuế đầu vào với cơ quan thuế nên E không chấp nhận trả số tiền này. Như vậy E không còn nợ O, Công ty E không chấp nhận yêu cầu đòi nợ của Công ty O Việt Nam.

- Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan anh Phạm Đức T trình bày: Anh là lái xe ô tô BKS 73C – xxx.xx chủ xe là chị Phạm Thị Hoài T (em gái anh T), ngày 31/12/2014 xe anh đang ở Hà Nội thì anh L có điện thoại gọi vào máy của anh bảo anh đến kho Công ty O ở xã X, huyện T nhận hàng chở về cho anh; anh T đến kho nhận đủ hàng theo phiếu xuất kho, anh T có nhiệm vụ chở về giao cho anh L Công ty E ở Số H đường Y, phường Đ, thành phố Đ, tỉnh Quảng Bình. Anh L trực tiếp kiểm tra và nhận hàng theo hoá đơn rồi trả tiền vận chuyển cho anh. Anh T không giữ hoá đơn nữa, lúc giao hàng có 4-5 người bốc xếp nhưng lâu ngày không còn nhớ mặt. Anh T đã vài lần nhận hàng chở về cho ông L mỗi lần nhận đều giao hoá đơn cho ông L kiểm đếm hàng hoá đủ thì trả tiền cước vận chuyển cho lái xe, lái xe không giữ hoá đơn.

* Tại phiên toà, người đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với yêu cầu Công ty E trả nợ đơn hàng 31/12/2014 số tiền là 199.538.372 đồng, để nguyên đơn bổ sung thêm chứng cứ xác định rõ trách nhiệm thuộc về Công ty E hoặc người nhận hàng là lái xe Phạm Đức T để khởi kiện bằng vụ kiện khác.

* Tại phiên toà đại diện Viện kiểm sát đã phát biểu ý kiến:

- Về việc tuân theo pháp luật tố tụng: Trong quá trình giải quyết vụ án, kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm HĐXX nghị án, Thẩm phán, Thư ký, Hội đồng xét xử, đã tuân theo theo các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự, thu thập chứng cứ theo đúng quy định của pháp luật tố tụng dân sự.

Nguyên đơn, bị đơn đã thực hiện quyền và nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

- Về việc giải quyết vụ án: Tại Điều VIII của hợp đồng phân phối số O/2014/004 quy định: "Trong trường hợp hai bên không thề giải quyết tranh chấp thông qua thương lượng thì sự việc sẽ đưa ra Toà án có thẩm quyền tại Thành phố Hồ Chí Minh để xét xử ...". Tuy nhiên, tại phiên toà đại diện nguyên đơn, bị đơn đã trình bày để thuận tiện việc giải quyết tranh chấp, hai bên đồng ý lựa chọn và yêu cầu Toà án nhân dân thành phố Đồng Hới là nơi bị đơn có trụ sở giải quyết, xét xử.

Đề nghị hội đồng xét xử áp dụng các Điều 30, 35, 39, 40 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Tại phiên toà đại diện nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với đơn hàng 31/12/2014 không yêu cầu Công ty E thanh toán, đại diện bị đơn không yêu cầu phản tố. Đình chỉ xét xử đối với phần yêu cầu đòi nợ đơn hàng 31/12/2014 số tiền là 199.538.372 đồng của nguyên đơn Công ty TNHH O Việt Nam.

Áp dụng các Điều 4, 24, 50, 317, 319 của Luật Thương mại 2005; Điều 401, 402, 427, 535, 543, 546 của Bộ luật Dân sự 2005:

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH O Việt Nam, buộc Công ty TNHH Xây dựng tổng hợp E phải thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng phân phối số 004, trả nợ cho Công ty TNHH O Việt Nam số tiền 113.860.000 đồng.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến phát biểu của Kiểm sát viên tại phiên toà. Toà án nhận định:

[1]. Về tố tụng:

[1.1] Về quan hệ pháp luật tranh chấp: Theo yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, thì đây là vụ án Tranh chấp về nghĩa vụ thanh toán theo hợp đồng mua bán hàng hoá "Tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh thương mại giữa tổ chức có đăng ký kinh doanh với nhau và đều có mục đích lợi nhuận" và thuộc thẩm quyền giải quyết của Toà án cấp huyện theo quy định tại khoản 1 Điều 30 và Điều 35 Bộ luật Tố tụng dân sự . Các bên thoả thuận tại Điều 8 Hợp đồng, trong trường hợp có tranh chấp thì được giải quyết tại Toà án có thẩm quyền tại Thành phố Hồ Chí Minh, nhưng tại phiên toà hai bên đều yêu cầu Toà án nhân dân thành phố Đồng Hới tỉnh Quảng Bình xét xử vụ án là phù hợp theo quy định tại Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

[1.2.] Về thời hiệu khởi kiện: Nguyên đơn khởi kiện trong thời hiệu theo quy định tại Điều 427 của Bộ luật Dân sự năm 2005 và Điều 319 Luật Thương mại năm 2005.

[2]. Về nội dung tranh chấp:

[2.1] Tại phiên toà nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với yêu cầu Công ty E trả nợ đơn hàng 31/12/2014 số tiền là 199.538.372 đồng. Việc rút một phần yêu cầu khởi kiện là hoàn toàn tự nguyện không bị ép buộc, bị đơn không có yêu cầu phản tố. Căn cứ Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự, Toà án đình chỉ xét xử đối với phần yêu cầu đòi nợ đơn hàng 31/12/2014 số tiền là 199.538.372 đồng của nguyên đơn. Nguyên đơn không phải chịu án phí đối với phần yêu cầu đã đình chỉ xét xử và có quyền khởi kiện lại bằng vụ án dân sự khác trong thời hiệu quy định.

[2.2] Xét Hợp đồng Phân phối số O/2014/004 ngày 12/02/2014 ký kết giữa nguyên đơn và bị đơn trên cơ sở tự nguyện, tuân theo đúng quy định của pháp luật. Hợp đồng do người đại diện theo pháp luật của hai bên ký kết; về hình, thức, nội dung hợp đồng tuân theo các quy định của Bộ luật Dân sự 2005 và Luật Thương mại 2005. Các bên đều có đăng ký kinh doanh phù hợp, mặt hàng kinh doanh không bị cấm. Theo Hợp đồng phân phối số O/2014/004, Công ty E (bên B) là nhà phân phối tấm lợp sinh thái O1, ngói sinh thái O2 và các phụ kiện...đã mua từ O Việt Nam (Bên A) tại địa giới hành chính tỉnh Quảng Bình. Hàng hoá mua bán được xác định cụ thể theo đơn đặt hàng của bên B nhưng được bên A xác nhận cho mỗi lần đặt hàng; mức chiết khấu cho bên B tương ứng số lượng của mỗi đơn hàng theo quy định tại Phụ lục số 01 và Bảng giá bán lẻ sản phẩm quy định tại Phụ lục số 02 của Hợp đồng. Hợp đồng ký kết có hiệu lực đã được hai bên thực hiện.

[2.3]. Quá trình thực hiện hợp đồng hai bên đã nhiều lần thực hiện đặt hàng, xác nhận đơn hàng thông qua giao dịch điện tử (Email) và giao hàng từng đợt theo yêu cầu của bên B, xuất hoá đơn, theo quy trình mua bán và giao nhận quy định tại Điều III của Hợp đồng các bên không có tranh chấp về số lượng, giá cả, chiết khấu, chất lượng, thời hạn giao hàng, hay các quyền nghĩa vụ khác theo hợp đồng quy định; số tiền đã trả đã nhận thông qua chuyển khoản tại Ngân hàng được hai bên xác nhận là phù hợp với nhau.

[2.3.1] Hai bên thống nhất:

- Đơn hàng ngày 14/7/2014 số hoá đơn giá trị gia tăng AA/14T-98 là 294.877.202 đồng, E đã trả xong cụ thể: Công ty E đã chuyển trả 257.877.202 đồng; Tiền được Công ty O thưởng 37.000.000 đồng. Tổng cộng: 294.877.202 đồng.

- Đơn hàng ngày 18/12/2014 số hoá đơn giá trị gia tăng AA/14T-192 là 10.230.000 đồng: Công ty E đã chuyển trả ngày 18/12/2014 số tiền 10.230.000 đồng.

[2.2.2]. Hai bên không thống nhất và tranh chấp về nghĩa vụ thanh toán tại các đơn hàng:

- Đơn hàng ngày 29/8/2014, số hoá đơn giá trị gia tăng AA/14T-126 là 243.874.400 đồng:

Ngày 06/01/2015 trả: 43.874.400 đồng. Ngày 05/02/2015 trả: 100.000.000 đồng. Ngày 17/3/2015  trả: 40.206.320 đồng.

Tổng cộng đã trả:    184.080.720 đồng. Số tiền còn thiếu: 59.793.680 đồng. Công ty E trích bán công trình chồng lấn không chấp nhận nợ.

- Đơn hàng có số hoá đơn giá trị gia tăng AA/15T-36 ngày 31/3/2015, là 54.066.320 đồng. Số tiền còn thiếu: 54.066.320 đồng.

Công ty E trích bán công trình chồng lấn không chấp nhận nợ. Tổng cộng E trích bán chồng lấn là 113.860.000 đồng.

Công ty E đưa ra lý do để trích bán chồng lấn số tiền 113.860.000 đồng và không thanh toán cho Công ty O là do Công ty O vi phạm hợp đồng, tự động mở thêm đại lý bán hàng. Ngoài ra Công ty O nhiều lần bán hàng chồng lấn vào các công trình mà Công ty E đã đăng ký với O, nhưng Công ty E không xuất trình được chứng cứ để chứng minh O vi phạm nghĩa vụ và không đưa ra được số lượng hàng hoá bán chồng lấn, căn cứ, mức phạt để E áp dụng chế tài phạt trích tiền "do bán công trình chồng lấn". Căn cứ thoả thuận tại hợp đồng, Hội đồng xét xử thấy: Quyền của bên B quy định tại mục 5.1.1 khoản 5.1 Điều V của Hợp đồng là Công ty E (Bên B) phân phối sản phẩm đã mua từ bên A tại địa giới hành chính tỉnh Quảng Bình, không có nghĩa là E là nhà phân phối sản phẩm duy nhất tại tỉnh Quảng Bình. Bên B có quyền yêu cầu bên A chấp thuận cho bên B làm nhà phân phối duy nhất cho một khu vực địa bàn từ 1 tỉnh trở lên thì bên B phải đáp ứng các điều kiện đã quy định tại các tiểu mục của mục 5.1.1 trong hợp đồng và được bên A cấp giấy "Nhà phân phối chính thức". Công ty E không có yêu cầu và cũng không chứng minh đủ các điều kiện quy định. Việc mở thêm Đại lý bán hàng hoặc có nhà phân phối khác, Doanh nghiệp khác cũng tham gia hợp đồng mua hàng của O để cung cấp cho thị trường tỉnh Quảng Bình thì O cũng không vi phạm nghĩa vụ đối với bên B (Công ty E). Việc tự trích bán chồng lấn của E để không thanh toán số tiền còn nợ là không có căn cứ, không được Toà án chấp nhận.

Vì vậy, cần áp dụng Điều 50 Luật Thương mại 2005 buộc Công ty TNHH Xây dựng tổng hợp E phải trả nợ cho Công ty TNHH O Việt Nam số tiền 113.860.000 đồng.

Yêu cầu của nguyên đơn được chấp nhận nên không phải chịu án phí. Bị đơn phải chịu án phí sơ thẩm theo quy định tại Điều 147 Bộ luật tố tụng dân sự và Điều 27 Pháp lệnh án phí lệ phí Toà án, khoản 3 mục I danh mục mức án phí, lệ phí. Theo đó số tiền án phí là 113.860.000 đồng x 5% = 5.693.000 đồng.

Các đương sự có quyền kháng cáo bản án theo quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 30, Điều 35, Điều 39, Điều 244, Điều 147 Bộ luật tố tụng dân sự và Điều 27 Pháp lệnh án phí lệ phí Toà án và khoản 3 mục I danh mục mức án phí, lệ phí.

Áp dụng các Điều 4, 24, 50, 317, 319 của Luật Thương mại 2005, Điều 688, khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015; Điều 401, 402, 427 của Bộ luật Dân sự 2005:

1. Đình chỉ xét xử đối với phần yêu cầu đòi nợ đơn hàng 31/12/2014 số tiền là 199.538.372 đồng của nguyên đơn Công ty TNHH O Việt Nam.

2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH O Việt Nam, buộc Công ty TNHH Xây dựng tổng hợp E phải trả nợ cho Công ty TNHH O Việt Nam số tiền 113.860.000 đồng.

Sau khi án có hiệu lực pháp luật, kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành xong, bên phải thi hành án còn phải chịu thêm một khoản tiền lãi chậm trả đối với số tiền còn chưa thi hành xong theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 BLDS 2015.

3.Về án phí sơ thẩm: Công ty TNHH Xây dựng tổng hợp E phải chịu 5.693.000 đồng án phí kinh doanh thương mại để sung quỹ Nhà nước. Trả lại cho Công ty TNHH O Việt Nam số tiền tạm ứng án phí 7.834.959 đồng đã nộp tại Chi cục thi hành án dân sự thành phố Đồng Hới theo biên lai số AA/2015/N0 0000341 ngày 02/11/2016 Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Các đương sự có quyền làm đơn kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án; các đương sự vắng mặt tại phiên toà hoặc không có mặt khi tuyên án mà có lý do chính đáng thì thời hạn kháng cáo tính từ ngày nhận được bản án hoặc được tống đạt hợp lệ.