Bản án 02/2018/KDTM-ST ngày 31/01/2018 về việc tranh chấp thành viên công ty

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÀ RỊA VŨNG TÀU

BẢN ÁN 02/2018/KDTM-ST NGÀY 31/01/2018 VỀ TRANH CHẤP THÀNH VIÊN CÔNG TY 

Ngày 31-01-2018, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu xét xử sơ thẩm công khai vụ án Kinh doanh thương mại thụ lý số 03/2017/TLST-KDTM ngày 20-3-2017 về việc “Tranh chấp giữa các thành viên trong công ty”.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử sơ thẩm số 05/2017/QĐST-KDTM ngày 19-12-2017, Thông báo thay đổi lịch xét xử số 01/2018/TB-TA ngày 04-01-2018; Quyết định thay đổi người tiến hành tố tụng số 01/2018/QĐ-PT ngày 22-01-2018; Quyết định hoãn phiên tòa số 02/2018/QĐ-ST ngày 25-01-2018, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty X.

Địa chỉ: đường V, phường T, thành phố V, tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Hồng A- Chức vụ: Tổng Giám đốc (vắng mặt);

Người đại diện hợp pháp của Công ty: Ông Đỗ Như L, sinh năm 1971 - là người đại diện theo ủy quyền, giấy ủy quyền số 04/GUQ - CPDL/BRVT ngày 29-01-2018; Địa chỉ: Phường M, quận P, thành phố Hồ Chí Minh (có mặt).

2. Bị đơn: Bà Nguyễn Thị M, sinh năm 1959;

Địa chỉ: phường O, thành phố V, tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu (có mặt).

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

3.1. Công ty TNHH Y;

Địa chỉ: phường T, thành phố V, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu;

Địa chỉ liên lạc: phường O, thành phố V, tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu;

Người đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Thị M - Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng thành viên (có mặt).

3.2. Công ty TNHH Z;

Địa chỉ: phường O, thành phố V, tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu;

Người đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Thị M - Chức vụ: Giám đốc (có mặt).

3.3. Bà Nguyễn Thị H, sinh năm 1954;

Địa chỉ: Phường P, thành phố V, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu (có mặt).

3.4. Ông Vũ Đào H, sinh năm 1932 (vắng mặt);

Địa chỉ liên lạc: Phường Q, quận T, thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp của ông Vũ Đào H: Ông Lô Chiu H, sinh năm 1957 - là người đại diện theo ủy quyền, giấy ủy quyền lập ngày 25-5-2017; Địa chỉ: phường T, thành phố V, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu (có mặt).

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện và các lời khai tại Tòa án, nguyên đơn là Công ty X thông qua người đại diện trình bày:

Công ty TNHH Y (gọi tắt là Công ty Y) được thành lập theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu cấp ngày 24-02-2010 gồm 03 thành viên là Công ty Cổ phần Du lịch X chiếm 7,12% vốn điều lệ (người đại diện là ông Trần Tuấn V), Công ty TNHH Z chiếm 90,75% vốn điều lệ (người đại diện là bà Nguyễn Thị M) và bà Nguyễn Thị H chiếm 2,13 % vốn điều lệ. Bà Nguyễn Thị M giữ chức Chủ tịch Hội đồng thành viên - người đại diện theo pháp luật của Công ty Y.

Từ khi được thành lập cho đến nay Công ty Y đã 02 lần cấp đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch đầu tư tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu; Điều lệ Công ty chưa đăng ký thay đổi lần nào; Bà M bắt đầu giữ chức Chủ tịch Hội đồng thành viên từ ngày 24-02-2010.

Năm 2013, Công ty TNHH Z (gọi tắt là Công ty Z) có biên bản họp Hội đồng thành viên số 16/BB. HĐTV ngày 11-4-2013 và Quyết định của Hội đồng thành viên số 17/QĐ - HĐTV ngày 12-4-2013, cử ông Vũ Đào H đại diện cho Công ty Z tham gia vào Hội đồng thành viên của Công ty Y thay cho bà Nguyễn Thị M. Theo yêu cầu của bà Nguyễn Thị M, Công ty Y đã tiến hành họp Hội đồng thành viên, Biên bản cuộc họp số 38/BB.HĐTV ngày 22-4-2013 thể hiện: Bà Nguyễn Thị M có trách nhiệm tiến hành hoàn tất các văn bản pháp lý theo quy định và đăng ký thủ tục thay đổi thành viên tại phòng Đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch đầu tư tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu, người đại diện của Công ty Z là ông Vũ Đào H thay thế cho bà M tham gia vào Hội đồng thành viên của Công ty Y và đăng ký thay đổi Điều lệ của Công ty Y, ông H là đại diện quản lý phần vốn góp của Công ty Z và được quyền biểu quyết trong các cuộc họp của Hội đồng thành viên tại Công ty Y.

Trên cơ sở nội dung như cuộc họp trên, cùng ngày Hội đồng thành viên Công ty Y đã ban hành Quyết định số 39/QĐ - HĐTV quyết định: Ông Vũ Đào H là thành viên Hội đồng thành viên Công ty Y đại diện cho Công ty Z tham gia và biểu quyết trong các cuộc họp của Hội đồng thành viên Công ty Y.

Biên bản và Quyết định như vậy nhưng bà M không thực hiện nên Công ty Cổ phần Du lịch X (gọi tắt là Công ty X) và bà Nguyễn Thị H sau đó yêu cầu họp Hội đồng thành viên, tương tự như nội dung biên bản số 38/BB.HĐTV ngày 22-4-2013. Tại các cuộc họp bà M đều đồng ý nhưng sau đó bà M vẫn không thực hiện, bà M cho rằng giải pháp thay người đại diện theo pháp luật của Công ty Y là ông Vũ Đào H chưa hẳn là cách tốt nhất nên bà từ chối ký các văn bản tiếp theo để làm thủ tục thay thế người đại diện tại Sở kế hoạch đầu tư tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu.

Việc ông H hay bà M đại diện cho Công ty Z là do nội bộ Công ty Z, đến thời điểm hiện tại Công ty X chưa nhận được các văn bản nào của Công ty Z về việc chấm dứt tư cách đại diện Công ty Z của ông Vũ Đào H, nên bà M có ý kiến gì pH gửi văn bản cho các thành viên của Công ty Y.

Do vậy, ngày 15-12-2016 Công ty X khởi kiện yêu cầu Tòa án bãi nhiệm tư cách Chủ tịch Hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật của Công ty Y đối với bà Nguyễn Thị M và thu hồi toàn bộ sổ sách, chứng từ, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, con dấu của Công ty Y.

Tuy nhiên ngày 15-9-2017, Công ty X thay đổi toàn bộ yêu cầu khởi kiện, yêu cầu Tòa án giải quyết các yêu cầu như sau:

- Công nhận Biên bản họp Hội đồng thành viên số 38/BB.HĐTV ngày 22-4-2013 của Công ty Y.

- Công nhận Quyết định số 39/QĐ - HĐTV ngày 22-4-2013 của Công ty Y.

Bị đơn là bà Nguyễn Thị M, đồng thời là người đại diện theo pháp luật của Công ty Y và Công ty Z trình bày:

Bà thừa nhận sự việc đúng như nguyên đơn đã trình bày. Bà không ký tiếp các văn bản gửi Sở kế hoạch đầu tư tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu và tiếp tục giữ chức Chủ tịch Hội đồng thành viên - đại diện theo pháp luật của Công ty Y là hoàn toàn phù hợp với hoàn cảnh của Y lúc đó. Tuy nhiên bà cũng xác định Biên bản họp Hội đồng thành viên số 38/BB.HĐTV ngày 22-4-2013 của Công ty Y và Quyết định số 39/QĐ - HĐTV ngày 22-4-2013 của Công ty Y có thể đã phản ánh nội dung không chặt chẽ nhưng ý chí, mục đích của các thành viên tham gia họp là để thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty Y, cụ thể là ông H thay bà M làm người đại diện theo pháp luật. Thể thức, trình tự triệu tập họp công khai, tất cả đều biết rõ nội dung họp và tự nguyện.

Tuy nhiên hiện nay thì bà không đồng ý chủ động làm các thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty Y nữa mà Công ty X đã kiện rồi thì Tòa án cứ giải quyết theo quy định pháp luật.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

- Công ty Y, người đại diện là bà Nguyễn Thị M: Bà M đã trình bày ở trên.

- Công ty Z, người đại diện là bà Nguyễn Thị M: Bà M đã trình bày ở trên.

- Bà Nguyễn Thị H trình bày: Tại phiên tòa bà H nhất trí hoàn toàn với trình bày cũng như yêu cầu của nguyên đơn, đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.

- Ông Vũ Đào H thông qua người đại diện theo ủy quyền là ông Lô Chiu H trình bày: Ông H thống nhất với lời trình bày của nguyên đơn và đồng ý với yêu cầu thay đổi yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa:

Nguyên đơn là Công ty X giữ nguyên việc thay đổi yêu cầu khởi kiện ngày 15-9-2017.

Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu phát biểu quan điểm về việc giải quyết vụ án:

- Về tố tụng: Việc chấp hành pháp luật của Thẩm phán, Thư ký và Hội đồng xét xử đúng quy định, nguyên đơn chấp hành tốt quy định pháp luật tố tụng. Việc thu thập chứng cứ, công bố chứng cứ được Tòa án thực hiện đảm bảo trình tự, thủ tục.

- Về nội dung: Biên bản họp số 38 ngày 22-4-2013 và Quyết định số 39/QĐ-HĐTV ngày 22-4-2013 của Hội đồng thành viên Công ty Y được tiến hành đúng thể thức và tỷ lệ biểu quyết đảm bảo, phù hợp với các Điều 50, 51, 52, 53 Luật doanh nghiệp. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định.

[1] Về quan hệ pháp luật và thẩm quyền giải quyết vụ án: Công ty X yêu cầu Tòa án công nhận Biên bản họp Hội đồng thành viên số 38/BB - HĐTV và Quyết định số 39/QĐ - HĐTV cùng ngày 22-4-2013 của Hội đồng thành viên Công ty Y, nên Tòa án xác định quan hệ pháp luật là “Tranh chấp giữa các thành viên trong công ty” theo quy định tại khoản 4 Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự; Bị đơn là bà Nguyễn Thị M có địa chỉ tại thành phố Vũng Tàu nên vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu.

[2] Ngày 22-01-2018, bà M có nộp bổ sung cho Tòa án một bản Quyết định của Hội đồng thành viên Công ty Y số 40 cũng đề ngày 22-4-2013, có nội dung đề cập đến cùng vấn đề Công ty Z cử ông H thay bà M, nhưng chi tiết nội dung ở Điều 1 của Quyết định có sự thay đổi cơ bản so với Quyết định số 39 ngày 22-4-2013 là: Quyết định này cử ông H thay bà M làm người đại diện theo pháp luật của Công ty Y, đại diện Công ty Z tham gia vào Hội đồng thành viên Công ty Y; Đồng thời thêm Điều 4 là ông H chịu trách nhiệm thực hiện việc thay đổi đăng ký kinh doanh.

Theo quy định thì quyết định này chỉ cần Chủ tịch Hội đồng thành viên là bà M ký sau khi đã họp Hội đồng thành viên, nhưng lại không có biên bản họp của Hội đồng thành viên Công ty Y về nội dung như quyết định này, bà M cho biết bà tìm thấy thì nộp chứ không có ý kiến, yêu cầu gì kèm theo việc nộp quyết định cho Tòa án; Phía nguyên đơn từ khi khởi kiện đến nay cũng không nộp, tại phiên tòa này cũng không yêu cầu xem xét Quyết định số 40 ngày 22-4-2013. Vì vậy, quyết định số 40 ngày 22-4-2013 không thuộc phạm vi xem xét trong vụ án này.

[3] Về nội dung:

Lúc đầu nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án bãi miễn chức vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên - đại diện theo pháp luật của Công ty Y đối với bà Nguyễn Thị M, nhưng sau đó ngày 15-9-2017, nguyên đơn thay đổi toàn bộ yêu cầu khởi kiện là chỉ yêu cầu Tòa án công nhận Biên bản họp Hội đồng thành viên số 38/BB - HĐTV và Quyết định số 39/QĐ - HĐTV cùng ngày 22-4-2013 của Hội đồng thành viên Công ty Y; Tại phiên tòa, đại diện của nguyên đơn có thêm ý kiến là Hội đồng xét xử ghi nhận nội dung Biên bản số 38 và Quyết định số 39 có thể hiện việc thay đổi Chủ tịch Hội đồng thành viên - người đại diện theo pháp luật của Công ty Y. Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, Hội đồng xét xử thấy rằng:

[3.1] Công ty Y được Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu cấp giấy phép đăng ký kinh doanh lần đầu ngày 24-02-2010, có 3 thành viên là Công ty cổ phần du lịch tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu, Công ty TNHH Z và bà Nguyễn Thị H. Trong đó, Công ty Z chỉ định người đại diện theo ủy quyền của Công ty Z là bà Nguyễn Thị M tham gia Hội đồng thành viên của Công ty Y.

[3.2] Nội dung của Biên bản số 38 và Quyết định số 39 cùng ngày 22-4-2013 của Hội đồng thành viên Công ty Y chưa thể hiện việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện theo pháp luật của Công ty Y, mà chỉ xác nhận việc một thành viên của Công ty là Công ty Z có thay đổi về chỉ định ông Vũ Đào H thay cho bà Nguyễn Thị M làm người đại diện cho Công ty Z tham gia vào Hội đồng thành viên của Công ty Y. Hội đồng xét xử không có quyền ghi nhận nội dung Biên bản số 38 và Quyết định số 39 có thể hiện việc thay đổi Chủ tịch Hội đồng thành viên - người đại diện theo pháp luật của Công ty Y như ý kiến của đại diện nguyên đơn tại phiên tòa.

[3.3] Trước khi Công ty Y họp ngày 22-4-2013 thì Công ty Z đã có họp và có văn bản cử ông H thay bà M đại diện cho Công ty Z là thành viên Công ty Y, nên việc ông H tham gia họp với các thành viên Công ty Y là phù hợp.

[3.4] Biên bản họp số 38 ngày 22-4-2013 của Hội đồng thành viên Công ty Y được tiến hành họp có mặt và có sự nhất trí của tất cả các thành viên, thể thức họp và tỷ lệ biểu quyết đảm bảo, phù hợp với các Điều 50, 51, 52, 53 Luật doanh nghiệp, nội dung họp không vi phạm pháp luật.

[4] Với các tình tiết đã nêu, Công ty X đủ căn cứ để yêu cầu công nhận Biên bản số 38 và Quyết định số 39 cùng ngày 22-4-2013 của Hội đồng thành viên Công ty Y. Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

[5] Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Do yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được chấp nhận nên theo quy định tại Khoản 1 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 nguyên đơn không pH chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào Khoản 4 Điều 30; điểm a khoản 1 Điều 37; Điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng Dân sự; Điều 50, 51, 52, 53 Luật doanh nghiệp 2005; Khoản 1 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH ngày 30-12-2016 về án phí, lệ phí Tòa án, tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty X:

Công nhận Biên bản họp Hội đồng thành viên số 38/BB - HĐTV ngày 22-4-2013 của Công ty Y và Quyết định số 39/QĐ - HĐTV ngày 22-4-2013 của Công ty Y.

2. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty X không phải nộp, được trả tiền tạm ứng án phí là 300.000đ (ba trăm ngàn đồng) theo biên lai số 0002270 ngày 13-3-2017 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu.

3. Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự. Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

4. Nếu không đồng ý với bản án này, trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án (31-01-2018), các đương sự được quyền kháng cáo lên Tòa án nhân dân cấp cao tại thành phố Hồ Chí Minh xin xét xử lại theo thủ tục phúc thẩm.