Bản án 01/2022/KDTM-ST về tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty (tranh chấp cổ phần)

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH THÁI NGUYÊN

BẢN ÁN 01/2022/KDTM-ST NGÀY 30/05/2022 VỀ TRANH CHẤP GIỮA THÀNH VIÊN CÔNG TY VỚI CÔNG TY

Ngày 24 và ngày 30 tháng 5 năm 2022, Tòa án nhân dân tỉnh Thái Nguyên mở phiên tòa xét xử sơ thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại sơ thẩm thụ lý số 03/2016/KDTM ngày 03/10/2016 về việc: tranh chấp cổ phần giữa thành viên công ty với công ty.

Theo quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 01/2022/QĐ-ST ngày 02 tháng 3 năm 2022 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Ông Lương Mạnh T, sinh năm 1957;

Địa chỉ: Tổ A (nay là tổ A), phường Q, thành phố T, tỉnh Thái Nguyên (có mặt tại phiên tòa).

2. Bị đơn: Công ty Cổ phần X.

Người đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Thị T1, Chủ tịch Hội đồng Quản trị công ty;

Địa chỉ: Tổ B (nay là tổ B), đường B, phường H, thành phố T, tỉnh Thái Nguyên (có mặt tại phiên tòa).

NỘI DUNG VỤ ÁN

Tại đơn khởi kiện ngày 09/4/2015, nguyên đơn ông Lương Mạnh T trình bày: Ông công tác tại Xí nghiệp Sửa chữa nhà ở nay là Công ty Cổ phần X (gọi tắt là Công ty) từ năm 1979. Năm 1990 ông được bổ nhiệm làm chức vụ đội trưởng đội xây lắp số 7 đến năm 2012, sau khi cổ phần hóa doanh nghiệp ông là cổ đông có đóng góp 585 cổ phần tương đương 58.500.000đ, các năm tiếp theo đóng góp 415 cổ phần nữa, tổng cộng là 1000 cổ phần, mỗi cổ phần có mệnh giá 100.000đ, tương đương 100.000.000đ (một trăm triệu đồng). Năm 2012 ông đã chấm dứt hợp đồng với Công ty, sau khi ông nghỉ thì Công ty thu hồi cổ phần của ông mà không có sự thỏa thuận nào. Căn cứ vào Điều 5 của Luật doanh nghiệp thì việc thu hồi cổ phần là tài sản riêng của ông là trái với quy định của pháp luật. Nay ông khởi kiện yêu cầu Công ty trả lại 1000 cổ phần cho ông tương đương 100.000.000đ. Trả cổ tức cho ông năm 2012, 2013, 2014 số tiền là 100.000.000đ x 9% x 3 năm = 27.000.000đ. Tiền lãi năm 2012 là 9.000.000đ x 2 x 6,3% = 1.134.000đ; Tiền lãi năm 2013 là 9.000.000 x 2 x 6,3% = 564.000đ, tổng cộng 28.698.000đ cộng với 100.000.000đ thành tiền là 128.698.000đ (một trăm hai mươi tám triệu, sáu trăm chín mươi tám nghìn đồng).

Bị đơn Công ty trình bày: Ông Lương Mạnh T là cổ đông của Công ty từ năm 2002 đến tháng 12/2012, được phân công giữ các chức vụ: Trưởng ban kiểm soát Công ty, Đội trưởng đội xây lắp số G. Trong thời gian với cương vị đội trưởng nhưng ông T không hoàn thành nhiệm vụ được giao, lãnh đạo Công ty nhắc nhở nhiều lần nhưng không khắc phục, trong quá trình thi công xây dựng các công trình ông T có vay vốn của Công ty với số lượng lớn tiền nhưng không có khả năng chi trả. Đến 31/3/2015 ông T còn nợ Công ty 2.822.489.952đ. Sau khi Công ty phát hiện ra đã rất nhiều lần yêu cầu ông T về Công ty làm rõ sự việc và khắc phục sự tồn tại nhưng ông T không thực hiện mà tự ý bỏ việc. Hội đồng khen thưởng xét kỷ luật thì ông T có đơn xin đơn phương chấm dứt hợp đồng lao động với Công ty. Ngày 26/10/2012 Công ty ra quyết định chấm dứt hợp đồng với ông T. Tại thời điểm chấm dứt hợp đồng với ông T thì ông T còn nợ Công ty 1.301.000.000đ. Ngày 10/12/2012, Hội đồng quản trị căn cứ vào Điều 18 Điều lệ của Công ty ra quyết định thu hồi số cổ phần của ông T đang có là 100.000.000đ. Trước khi ra quyết định thu hồi số cổ phần thì Công ty đã gửi giấy mời cho ông T rất nhiều lần để giải quyết những tồn tại giữa ông T với Công ty nhưng ông T không hợp tác. Nay Công ty cho rằng việc thu hồi toàn bộ số cổ phần của ông T để giảm số nợ của ông T với Công ty là hoàn toàn đúng với quy định của pháp luật. Không nhất trí với nội dung khởi kiện của ông T.

Với nội dung trên tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2015/KDTM-ST ngày 14/10/2015 của Tòa án nhân dân tỉnh Thái Nguyên đã xét xử và quyết định: Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông T đối với Công ty Cổ phần X. Ông T kháng cáo bản án sơ thẩm.

Tại bản án phúc thẩm số 30/2016/KDTM-PT ngày 07/4/2016 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội đã xét xử và quyết định: Hủy toàn bộ bản án kinh doanh thương mai sơ thẩm số 01/2015/KDTM-ST ngày 14/10/2015 của Tòa án nhân dân tỉnh Thái Nguyên với nhận định: “ Tranh chấp liên quan đến sở hữu 1000 cổ phần của ông T l tranh chấp giữa thành viên của công ty với Công ty, còn tranh chấp liên quan đến việc tạm ứng và thanh quyết toán xây dựng công trình là tranh chấp kinh tế về hạch toán nội bộ giữa Công ty với đội xây lắp số G, do đó phải giải quyết trước tranh chấp kinh tế về hạch toán nội bộ, trong đó xác định rõ cá nhân ông T có nợ hay có trách nhiệm đối với công nợ của Đội xây lắp số 7 với Công ty N1 từ đó mới có căn cứ để giải quyết tranh chấp giữa thành viên Công ty với Công ty liên quan đến đối trừ 1000 cổ phần là sở hữu của ông T có trong Công ty”.

Ngày 03/10/2016, Tòa án nhân dân tỉnh thái Nguyên thụ lý lại vụ án, quá trình giải quyết vụ án ngày 28/11/2016, Tòa án nhân dân tỉnh thái N ra quyết định tạm đình chỉ việc giải quyết vụ án với lý do chờ kết quả giải quyết vụ án giữa Công ty khởi kiện ông T. Ông T kháng cáo quyết định tạm đình chỉ. Tại quyết định giải quyết việc kháng cáo số 72/2017/KDTM-QĐPT ngày 20/3/2017 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội giữ nguyên quyết định tạm đình chỉ số 02/2016/QĐST-KDTM ngày 28/11/2016 của Tòa án nhân dân tỉnh thái N.

Tại bản án số 75/2020/DSPT ngày 23/10/2020 của Tòa án nhân dân tỉnh Thái Nguyên xét xử về việc tranh chấp hợp đồng kinh tế nội bộ giữa Công ty với ông T có hiệu lực pháp luật. Căn cứ bản án số 75 nêu trên thì ông T có trách nhiệm phải thanh toán khoản nợ của các công trình xây dựng cho Công ty với số tiền còn nợ 2.002.859.095đ, do vậy lý do tạm đình chỉ đã hết và Tòa án nhân dân tỉnh thái Nguyên quyết định tiếp tục giải quyết vụ án giữa nguyên đơn là ông T và bị đơn là Công ty.

Ngày 16/8/2021, ông T có đơn khởi kiện bổ sung yêu cầu Công ty trả ông số tiền cổ tức tiếp theo từ ngày 01/01/2015 đến hết tháng 7/2021 là 86.272.530đ. Tổng cộng ông T yêu cầu Công ty trả cho ông với số tiền 214.970.530đ (hai trăm mười bốn triêu, chín trăm bẩy mươi nghìn, năm trăm ba mươi đồng).

Tại phiên tòa đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh phát biểu về sự tuân theo pháp luật của Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa và Hội đồng xét xử từ khi thụ lý vụ án đến trước khi nghị án đã thực hiện đúng các quy định của pháp luật. Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát đề nghị Hội đồng xét xử bác đơn khởi kiện của ông Lương Mạnh T với lý do: 1000 cổ phần của ông T đóng góp vào Công ty đã được Công ty trừ vào khoản nợ của ông T khi còn làm đội trưởng, đội xây lắp số 7 vào năm 2012, có kết luận giám định số 5034/KL-STC ngày 11/12/2019 của Sở Tài Chính tỉnh T và bản án số 75/2020/DSPT ngày 23/10/2020 của Tòa án nhân dân tỉnh Thái Nguyên xét xử về việc tranh chấp hợp đồng kinh tế nội bộ giữa Công ty với ông T có hiệu lực pháp luật. Tại bản án số 75 nêu trên thì ông T có trách nhiệm phải thanh toán khoản nợ của các công trình xây dựng cho Công ty với số tiền còn nợ 2.002.859.095đ.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, nghe lời trình bày của các đương sự và ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về thủ tục tố tụng: Đây là vụ án tranh chấp cổ phần giữa thành viên Công ty với Công ty theo quy định tại khoản 3 Điều 29 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2005; Căn cứ vào điểm a, khoản 1 Điều 34 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2005, thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án cấp tỉnh. Tại thời điểm các bên tranh chấp Bộ luật dân sự 2005 và Luật doanh nghiệp năm 2005 đang có hiệu lực thi hành, do vậy Tòa án áp dụng văn bản năm 2005 để giải quyết vụ án.

[2] Về nội dung: Tại đơn khởi kiện ngày 09/4/2015 và đơn khởi kiện bổ sung ngày 16/8/2021, ông Lương Mạnh T yêu cầu Công ty trả lại ông 1 cổ phần tương đương 100.000.000đ và tiền cổ tức đến hết tháng 7/2021. Tổng cộng là 214.970.530đ (hai trăm mười bốn triệu, chín trăm bẩy mươi nghìn, năm trăm ba mươi đồng).

[3] Xét yêu cầu khởi kiện của ông T thấy rằng: Ông Lương Mạnh T là cổ đông của Công ty từ năm 1979. Năm 1990 đến tháng 12/2012, ông T được phân công giữ các chức vụ: Trưởng ban kiểm soát Công ty, Đội trưởng đội xây lắp số G, từ khi được làm Đội trưởng đội xây lắp số 7 thì ông T có đóng góp số cổ phần vào Công ty là 1000 cổ phần tương đương 100.000.000đ, là đúng thực tế đều được các bên thừa nhận. Số cổ phần này là tài sản riêng của ông T đóng góp vào Công ty, nay ông T yêu cầu Công ty trả lại cho ông 1000 cổ phần và tiền cổ tức từ khi ông chấm dứt hợp đồng năm 2012 đến hết tháng 7/2021 với tổng số tiền 214.970.530đ (hai trăm mười bốn triệu, chín trăm bẩy mươi nghìn, năm trăm ba mươi đồng). Còn phía Công ty thì cho rằng quá trình từ khi ông T làm Đội trưởng đội xây lắp số G có tạm ứng tiền của Công ty nhiều lần với số lượng lớn nhưng không trả sau, khi ông T chấm dứt hợp đồng với Công ty thì ông T vẫn còn nợ Công ty 1.301.000.000đ, nên Công ty ra quyết định thu hồi số 1000 cổ phần của ông T đang có là 100.000.000đ, để trừ vào khoản nợ của ông T đối với Công ty.

[4] Xem xét việc Công ty thu hồi 1000 cổ phần của ông T có đúng hay chưa đúng thì thấy rằng: Tại bản án số 75/2020/DSPT ngày 23/10/2020 của Tòa án nhân dân tỉnh Thái Nguyên đã xét xử về việc tranh chấp hợp đồng kinh tế nội bộ giữa nguyên đơn là Công ty với bị đơn là ông T. Bản án đã có hiệu lực pháp luật, tại bản án này thì ông T có trách nhiệm phải thanh toán khoản nợ của các công trình xây dựng cho Công ty với số tiền còn nợ 2.002.859.095đ, (hai tỷ, không trăm không hai triệu, tám trăm năm mươi chín nghìn, không trăm chín mươi lăm đồng). Căn cứ vào Điều lệ tổ chức hoạt động của Công ty mà ông T là cổ đông của Công ty đã được thông qua và có hiệu lực từ ngày 26/4/2012, tại mục B khoản 1 Điều 18 của Điều lệ Công ty có quy định “1. Các cổ đông tham gia hoạt động sản xuất tại Công ty được đảm nhận các chức vụ lãnh đạo, cán bộ quản lý... đội trưởng...hoặc các cổ đông đã vay vốn của Công ty, khất nợ nhiều lần chưa trả được.... Hội đồng quản trị Công ty xem xét ra quyết định thu hồi cổ phần...”. Mặt khác tại khoản 2 Điều 80 Luật doanh nghiệp năm 2005 có quy định: “ Tuân thủ điều lệ và quy chế quản lý nội bộ Công ty ” khoản 3 quy định “ Chấp hành quyết định của đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị ” và bản án phúc thẩm số 30/2016/KDTM-PT ngày 07/4/2016 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội đã nhận định: “ Tranh chấp liên quan đến sở hữu 1000 cổ phần của ông T l tranh chấp giữa thành viên của công ty với Công ty, còn tranh chấp liên quan đến việc tạm ứng và thanh quyết toán xây dựng công trình là tranh chấp kinh tế về hạch toán nội bộ giữa Công ty với đội xây lắp số G, do đó phải giải quyết trước tranh chấp kinh tế về hạch toán nội bộ, trong đó xác định rõ cá nhân ông T có nợ hay có trách nhiệm đối với công nợ của Đội xây lắp số 7 với Công ty N1 từ đó mới có căn cứ để giải quyết tranh chấp giữa thành viên Công ty với Công ty liên quan đến đối trừ 1000 cổ phần là sở hữu của ông T có trong Công ty”.

[5] Như vậy có đầy đủ căn cứ khẳng định Công ty thu hồi 1000 cổ phần của ông T để trừ vào khoản nợ của ông T đối với Công ty khi còn làm đội trưởng đội xây lắp số 7 là hoàn toàn đúng quy định của pháp luật. Do vậy yêu cầu khởi kiện của ông T không được chấp nhận. Ông T phải chịu án phí sơ thẩm, nhưng do ông T là người cao tuổi nên theo quy định tại Nghị quyết số 326 của UBTVQH và đơn xin miễn án phí của ông T, Hội đồng xét xử miễn tiền án phí cho ông T.

[6] Tại phiên tòa đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh đề nghị Hội đồng xét xử bác đơn khởi kiện của nguyên đơn ông Lương Mạnh T l1 có căn cứ.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào: Khoản 3 Điều 29; điểm a khoản 1 Điều 34; Các Điều 58, 59, 60, 131, 243 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2005; Điều 271 và Điều 273 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; Khoản 2, 3 Điều 80 Luật doanh nghiệp năm 2005; khoản 1, 2 mục B Điều 18 của Điều lệ Công ty; Pháp lệnh về án phí, lệ phí Tòa án năm 2009; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Lương Mạnh T về việc yêu cầu Công ty X phải trả lại 1000 cổ phần tương đương 100.000.000đ (một trăm triệu đồng) và tiền cổ tức từ năm 2012 cho ông đến hết tháng 7/2021, tổng cộng số tiền là 214.970.530đ (hai trăm mười bốn triệu, chín trăm bẩy mươi nghìn, năm trăm ba mươi đồng).

2. Miễn án phí sơ thẩm cho ông Lương Mạnh T; Ông T được trả lại số tiền tạm ứng án phí ông T đã nộp 3.217.500đ (ba triệu, hai trăm mười bẩy nghìn, năm trăm đồng) đồng theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0015289 ngày 13/4/2015 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Thái Nguyên.

3. Ông Lương Mạnh T, Công ty X có mặt được quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.