Bản án 01/2021/KDTM-ST ngày 26/09/2021 về tranh chấp cổ tức

TOÀ ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐẮK LẮK

BẢN ÁN 01/2021/KDTM-ST NGÀY 26/09/2021 VỀ TRANH CHẤP CỔ TỨC

Ngày 26 tháng 9 năm 2021, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk xét xử sơ thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 02/2021/TLST-KDTM ngày 14 tháng 01 năm 2021 về việc : “Tranh chấp cổ tức”.

Theo quyết định đưa vụ án ra xét xử số 01/2021/QĐXXST-KDTM ngày 23/4/2021 và Quyết định hoãn phiên tòa, Thông báo chuyển lịch xét xử của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Ông Bùi Văn H; địa chỉ: Số 12 đường H, phường L, thành phố T, tỉnh Đắk Lắk – có đơn xin xét xử vắng mặt.

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Bà Trần Thị H1; địa chỉ: 25/36 đường T, phường L, quận M, thành phố Hồ Chí Minh (Theo văn bản ủy quyền ngày 27/11/2020) – vắng mặt.

2. Bị đơn: Công ty cổ phần điện L; địa chỉ: Thôn M, xã P, thành phố T, tỉnh Đắk Lắk.

Người đại diện theo pháp luật của Công ty: Ông Phạm Văn P, chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty cổ phần điện L; địa chỉ: 56 đường D, phường L, thành phố T, tỉnh Đắk Lắk – Vắng mặt.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Phan Công C – Chức vụ: Giám đốc Công ty cổ phần điện L – có mặt.

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Theo đơn khởi kiện đề ngày 24/12/2020 và đơn khởi kiện bổ sung đề ngày 13/4/2021, Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn ông Bùi Văn H là bà Trần Thị H1 trình bày:

Ông Bùi Văn H là thành viên Hội đồng quản trị (sau đây viết tắt là HĐQT), cổ đông sở hữu hợp pháp 14,56 % vốn điều lệ của Công ty cổ phần Điện L (Sau đây viết tắt là Công ty). Ngày 23/01/2019, bà Đỗ Thị Xuân - là chủ tịch HĐQT Công ty đã triệu tập HĐQT và thông qua Nghị quyết số 09/2018/NQ-HĐQT với nội dung: Công ty chấp nhận đơn đề nghị của ông Nguyễn Trương T, ngang nhiên trích cổ tức của ông H để chi trả cho ông T cũng như đề xuất Đại hội đồng cổ đông điều chỉnh giảm cổ phiếu của ông H xuống và tương ứng cấp chứng nhận sở hữu 100.000 cổ phần cho ông T tại Công ty, mặc dù ông Nguyễn Trương T không phải cổ đông của công ty và ông H cũng chưa từng chuyển nhượng cổ phần cho ông Nguyễn Trương T.

Căn cứ Nghị quyết số 09/2018/NQ-HĐQT ngày 23/01/2019 của Hội đồng quản trị nêu trên, Công ty CP Điện L đã trích giữ trái phép tiền cổ tức từ cổ phần của ông H. Ông H đã khởi kiện tại Toà án nhân dân tỉnh Đắk Lắk để yêu cầu huỷ bỏ Nghị quyết Hội đồng quản trị đã ban hành nêu trên, đồng thời buộc Công ty phải hoàn trả toàn bộ số cổ tức đã trích giữ bất hợp pháp và tiền lãi phát sinh cho ông H. Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2019/KDTM-ST ngày 26/11/2019 của Toà án nhân dân tỉnh Đắk Lắk và Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 15/2020/KDTM-PT ngày 23/6/2020 của Toà án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng đều đã giải quyết và tuyên xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông H: Huỷ bỏ Nghị quyết số 09/2018/NQ-HĐQT của HĐQT Công ty CP Điện L, và buộc Công ty CP Điện L phải hoàn trả cho ông H số cổ tức đã trích giữ đến ngày 30/01/2019 và tiền lãi phát sinh trên số tiền này.

Mặc dù phán quyết của Toà án có thẩm quyền đã có hiệu lực pháp luật và Nghị quyết số 09/2018/NQ-HĐQT đã bị huỷ bỏ nhưng cổ tức còn lại bị trích giữ sau ngày 30/01/2019 vẫn bị Công ty L cố tình chiếm giữ không trả lại cho ông H.

Như vậy có thể thấy, các thành viên HĐQT cùng Công ty L đã tiếp tục thể hiện sự lạm quyền, coi thường, bất chấp pháp luật, cố tình xâm phạm đến quyền lợi hợp pháp của ông H.

Ông Bùi Văn H đề nghị Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk xem xét giải quyết: Buộc Công ty CP Điện L phải trả cho ông Bùi Văn H tổng số tiền cổ tức tạm tính từ ngày 11/4/2019 đến ngày 17/03/2021 là: 646.000.000 đồng và Tiền lãi phát sinh từ khoản tiền cổ tức bị trích giữ bất hợp pháp nêu trên kể từ thời điểm trích giữ cho đến khi thanh toán đủ theo mức lãi suất 10%/năm.

* Quá trình giải quyết vụ án, người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần điện L có đơn trình bày:

Ngày 23/01/2019, Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Điện L đã tổ chức cuộc họp và đã ra Nghị quyết số 09/2018/NQ-HĐQT. Theo đó, chấp nhận đơn đề nghị của ông Nguyễn Trương T về việc yêu cầu ông Bùi Văn H chuyển nhượng 100.000 cổ phần và toàn bộ số cổ tức mà ông T được hưởng kể từ lần chia cổ tức thứ 3 theo Nghị quyết số 01/2017/NQ-HĐQT ngày 07/4/2017 của Đại hội đồng cổ đông Công ty trở về sau. Nghị quyết số 09/2018/NQ-HĐQT của Hội đồng quản trị công ty cổ phần điện L ngày 23/01/2019 là Nghị quyết hợp pháp đúng pháp luật và Điều lệ Công ty. Sau đó, ông H khởi kiện yêu cầu Hủy bỏ Nghị quyết số 09/2018/NQ-HĐQT ngày 23/01/2019 của Hội đồng quản trị Công ty điện L. Buộc Công ty cổ phần điện L phải hoàn trả cho ông H toàn bộ số cổ tức đã tự ý giữ để chi trả bất hợp pháp cho ông T vào ngày 30/01/2019 và lãi phát sinh từ khoản tiền cổ tức của ông H bị trích giữ bất hợp pháp. Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2019/KDTM-ST ngày 26/11/2019 của Toà án nhân dân tỉnh Đắk Lắk và Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 15/2020/KDTM-PT ngày 23/6/2020 của Toà án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng đều đã giải quyết và tuyên xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông H. Công ty cổ phần điện L không chấp nhận 02 Bản án trên, hiện tại, Công ty cổ phần điện L đã kiến nghị Giám đốc thẩm đối với Bản án phúc thẩm trên nhưng đến nay vẫn chưa có kết quả giải quyết Giám đốc thẩm.

Nay ông Bùi Văn H tiếp tục khởi kiện, buộc Công ty L phải hoàn trả cho ông Bùi Văn H cổ tức của ông Bùi Văn H đã bị Công ty CP Điện L trích giữ bất từ ngày 11/04/2019 đến ngày 17/03/2021 với số tiền là: 646.000.000 đồng và tiền lãi phát sinh theo mức lãi suất 10%/năm thì Công ty Cổ phần điện L không chấp nhận.

Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đăk Lăk:

Về tố tụng: Thẩm phán, Hội đồng xét xử và những người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Về nội dung: đề nghị Hội đồng xét xử Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Bùi Văn H về việc yêu cầu buộc Công ty CP Điện L phải hoàn trả cho ông Bùi Văn H tổng số tiền cổ tức tạm tính từ ngày 11/4/2019 đến ngày 17/03/2021 và tiền lãi phát sinh từ khoản tiền cổ tức bị trích giữ bất hợp pháp kể từ thời điểm trích giữ cho đến khi xét xử sơ thẩm theo mức lãi suất 10%/năm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa. Căn cứ kết quả tranh luận tại phiên tòa, trên cơ sở xem xét đầy đủ các tài liệu, chứng cứ, ý kiến của các đương sự và của Kiểm sát viên, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về quan hệ pháp luật tranh chấp: Đây là tranh chấp về quyền sở hữu và các quyền khác đối với tài sản khác, tranh chấp khác về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk theo quy định tại khoản 2 Điều 26, khoản 5 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37 BLTTDS.

[2] Xét nội dung đơn khởi kiện của nguyên đơn, Hội đồng xét xử xét thấy:

Ông Bùi Văn H yêu cầu Công ty cổ phần Điện L phải trả cho ông Bùi Văn H cổ tức của 100.000 cổ phần của ông H tại Công ty, do Công ty chiếm giữ trái phép từ ngày 11/4/2019 đến ngày 17/03/2021, đồng thời yêu cầu Công ty trả lãi phát sinh từ khoản tiền cổ tức bị trích giữ bất hợp pháp, kể từ thời điểm trích giữ cho đến khi xét xử sơ thẩm, theo mức lãi suất 10%/năm. Công ty cổ phần Điện L không đồng ý chi trả cổ tức cho ông H vì cho rằng theo Nghị quyết số 09/2018/NQ-HĐQT ngày 23/01/2019 của HĐQT Công ty CP Điện L thì 100.000 cổ phần của ông Bùi Văn H đã được chuyển nhượng cho ông Nguyễn Trương T.

Quan điểm của Công ty cổ phần điện L là không có cơ sở để chấp nhận. Bởi lẽ: Tranh chấp về quyền sở hữu 100.000 cổ phần nêu trên đã được giải quyết tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2019/KDTM-ST ngày 26/11/2019 của Toà án nhân dân tỉnh Đắk Lắk và Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 15/2020/KDTM-PT ngày 23/6/2020 của Toà án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng. Các bản án nêu trên đã nhận định: Khi chưa có sự đồng ý của ông H về việc chuyển nhượng cổ phần cho ông T, ông T cũng chưa được ghi vào sổ đăng ký cổ đông nhưng Công ty cổ phần điện L đã ban hành nghị quyết yêu cầu ông Bùi Văn H chuyển nhượng 100.000 cổ phần và toàn bộ số cổ tức mà ông T được hưởng kể từ lần chia cổ tức thứ 3 theo Nghị quyết số 01/2017/NQ-ĐHĐCĐ ngày 07/4/2017 của Đại hội đồng cổ đông Công ty trở về sau cho ông T cũng như đề xuất Đại hội đồng cổ đông điều chỉnh giảm cổ phiếu của ông H xuống và tương ứng cấp chứng nhận sở hữu 100.000 cổ phần cho ông T tại Công ty là trái quy định của pháp luật. Các bản án nêu trên đã tuyên xử: Huỷ bỏ Nghị quyết số 09/2018/NQ-HĐQT ngày 23/01/2019 của HĐQT Công ty cổ phần Điện L. Buộc Công ty cổ phần Điện L phải chi trả cổ tức của 100.000 cổ phần cho ông H. Như vậy, 100.000 cổ phần đã được xác định thuộc sở hữu của ông H chứ không phải của ông Nguyễn Trương T.

Mặc dù Bản án phúc thẩm về việc Huỷ bỏ Nghị quyết số 09/2018/NQ- HĐQT ngày 23/01/2019 của HĐQT Công ty cổ phần Điện L đã có hiệu lực pháp luật, nhưng Công ty cổ phần điện L vẫn căn cứ vào Nghị quyết đã bị hủy bỏ để tiếp tục trích giữ cổ tức của ông H là không có căn cứ, trái pháp luật, gây thiệt hại nghiêm trọng đến quyền lợi hợp pháp của ông H. Do đó, có cơ sở để chấp nhận đơn khởi kiện của ông Bùi Văn H. Buộc Công ty cổ phần điện L phải trả cho ông H toàn bộ số cổ tức đã tự ý giữ là phù hợp. Đồng thời, theo quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì Công ty phải trả cho ông H tiền lãi của số tiền trích giữ bất hợp pháp kể từ ngày trích giữ cho đến ngày xét xử sơ thẩm, theo mức lãi suất 10%/ năm.

Theo các tài liệu đã thu thập được và được đại diện ủy quyền của Công ty xác nhận thì Công ty đã trích giữ cổ tức của 100.000 cổ phần vào những thời gian sau:

+ Cổ tức đợt 2 năm 2019 được chi trả vào ngày 11/4/2019 với số tiền 95.000.000 đồng. Nên tiền lãi của 95.000.000 đồng từ ngày 11/4/2019 đến ngày xét xử sơ thẩm 26/9/2021 (02 năm, 05 tháng, 15 ngày) là: 23.380.000 đồng.

+ Cổ tức đợt 3 năm 2019 được chi trả vào ngày 18/7/2019 với số tiền 95.000.000 đồng. Nên tiền lãi của 95.000.000 đồng từ ngày 18/7/2019 đến ngày xét xử sơ thẩm 26/9/2021 (02 năm, 02 tháng, 08 ngày) là: 20.794.000 đồng.

+ Cổ tức đợt 4 năm 2019 chi trả ngày 21/10/2019 với số tiền 95.000.000 đồng. Nên tiền lãi của 95.000.000 đồng từ ngày 21/10/2019 đến ngày xét xử sơ thẩm (01 năm 11 tháng 05 ngày) là: 18.339.900 đồng.

+ Cổ tức đợt 1 năm 2020 chi trả ngày 14/01/2020 với số tiền 95.000.000 đồng. Nên tiền lãi của 95.000.000 đồng từ ngày 14/01/2020 đến ngày xét xử sơ thẩm (01 năm 08 tháng 12 ngày) là: 16.149.000 đồng.

+ Cổ tức đợt 3 năm 2020 chi trả ngày 28/5/2020 với số tiền 47.500.000 đồng. Nên tiền lãi của 47500.000 đồng từ ngày 28/5/2020 đến ngày xét xử sơ thẩm (01 năm 03 tháng 28 ngày) là: 6.306.000 đồng.

+ Cổ tức đợt 4 năm 2020 chi trả ngày 10/8/2020 với số tiền 47.500.000 đồng. Nên tiền lãi của 47.500.000 đồng từ ngày 10/8/2020 đến ngày xét xử sơ thẩm (01 năm 01 tháng 16 ngày) là: 5.356.000 đồng.

+ Cổ tức đợt 5 năm 2020 chi trả ngày 30/10/2020 với số tiền 76.000.000 đồng. Nên tiền lãi của 76.000.000 đồng từ ngày 30/10/2020 đến ngày xét xử sơ thẩm (10 tháng 26 ngày) là: 6.881.000 đồng.

+ Cổ tức còn lại năm 2020 và 2021 chi trả ngày 26/01/2021 với số tiền 95.000.000 đồng. Nên tiền lãi của 95.000.000 đồng từ ngày 26/01/2021 đến ngày xét xử sơ thẩm (08 tháng) là: 6.333.000 đồng.

Tổng số tiền Công ty phải trả cho ông H là 646.000.000 đồng tiền gốc và 103.538.000 đồng tiền lãi. Tổng cộng: 749.538.000 đồng.

[4] Về án phí dân sự sơ thẩm: Do yêu cầu khởi kiện được chấp nhận nên bị đơn Công ty cổ phần điện L phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm theo quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

- Căn cứ khoản 2 Điều 26; khoản 4 Điều 30; điểm a khoản 1 Điều 37; điểm a khoản 1 Điều 39; Điều 147; Điều 266; Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự;

- Áp dụng Điều 357, khoản 2 Điều 468, Điều 579 Bộ luật dân sự;

- Áp dụng Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

[1] Tuyên xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Bùi Văn H.

Buộc Công ty cổ phần điện L hoàn trả cho ông Bùi Văn H tổng số tiền 749.538.000đ (Bảy trăm bốn mươi chín triệu, năm trăm ba mươi tám ngàn đồng). Trong đó gồm: toàn bộ số cổ tức đã tự ý giữ từ ngày 11/4/2019 đến ngày 26/01/2020 với tổng số tiền 646.000.000đồng (sáu trăm bốn mươi sáu triệu đồng) và tiền Lãi phát sinh từ khoản tiền cổ tức của ông H bị trích giữ bất hợp pháp là 103.538.000 (một trăm lẻ ba triệu năm trăm ba mươi tám ngàn đồng).

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357; khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự.

[2] Về án phí:

Công ty cổ phần điện L phải chịu 33.981.000đồng (Ba mươi ba triệu chín trăm tám mươi mốt ngàn đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Hoàn trả lại cho ông Bùi Văn H 11.000.000đồng (mười một triệu đồng) tạm ứng án phí mà bà Bùi Phương Thảo đã nộp thay ông H theo biên lai thu số 0019753 ngày 12/01/2021 và 2.788.000đồng (Hai triệu bảy trăm tám mươi tám ngàn đồng) tạm ứng án phí mà bà Trần Thị Kim X đã nộp thay ông H theo biên lai thu số 0019798 ngày 19/3/2021 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Đắk Lắk.

[3] Về quyền kháng cáo: Đương sự có mặt tại phiên tòa được quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Đương sự vắng mặt tại phiên tòa được quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được niêm yết hợp lệ