Bản án 01/2021/KDTM-ST ngày 25/02/2021 về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa

TÒA ÁN NHÂN DÂN HUYỆN CAM LỘ, TỈNH QUẢNG TRỊ

BẢN ÁN 01/2021/KDTM-ST NGÀY 25/02/2021 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

Trong ngày 25 tháng 02 năm 2021 tại Hội trường Tòa án nhân dân huyện Cam Lộ xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số: 03/2020/TLST- KDTM ngày 09 tháng 10 năm 2020 về tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 01/2021/QĐXXST-KDTM ngày 08 tháng 01 năm 2021 và Quyết định hoãn phiên tòa số 01/2021/QĐST-KDTM ngày 02 tháng 02 năm 2021 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty X.

Trụ sở chính: Số 33B PNL, phường PCT, quận HK, thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Trọng U – chức vụ: Tổng giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ông Hoàng Văn H – Chức vụ: Phó giám đốc Công ty X khu vực 2 (Văn bản ủy quyền số 31/UQ – CT ngày 25/01/2021); có mặt.

2. Bị đơn: Công ty cổ phần Y Trụ sở chính: Km 14 Quốc lộ 9, thị trấn CL, huyện Cam Lộ, tỉnh Quảng Trị.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Cao C; chức vụ: Tổng giám đốc. Nơi cư trú: Số 403/9 Khu phố 1, phường TTH, Quận 12, thành phố Hồ Chí Minh; có đơn xin xét xử vắng mặt đề ngày 23/02/2021.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Trong Đơn khởi kiện ngày 28 tháng 09 năm 2020; đơn khởi kiện sửa đổi, bổ sung và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, cũng như tại phiên tòa sơ thẩm, đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:

Công ty A là Chi nhánh của Công ty X có ký hợp đồng mua bán xăng dầu với Công ty Y theo Hợp đồng mua bán xăng dầu số 25/XDQĐKV2-NĐ/2018 ngày 01/01/2018. Theo đó, Công ty X cung cấp xăng RON-95II, E5 RON-II và Dầu Diesel 0.05S cho Công ty Y. Tuy nhiên từ ngày 16/8/2020 Công ty Y đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Tính đến ngày 28/9/2020, Công ty Y còn nợ Công ty X số tiền 464.942.920 đồng nợ gốc và lãi chậm trả là 333.730.087đồng, tổng cộng là 798.673.007đồng. Công ty X khởi kiện yêu cầu Công ty Y phải thanh toán toàn bộ số tiền 798.673.007đồng. Đến ngày 25/11/2020, nguyên đơn thay đổi yêu cầu khởi kiện, theo đó chỉ yêu cầu bị đơn thanh toán số tiền hàng hóa còn nợ là 464.942.920 đồng theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 30/11/2019 và biên bản đối chiếu công nợ ngày 31/12/2019; nguyên đơn không yêu cầu bị đơn trả tiền lãi chậm trả, kể cả tiền lãi chậm trả tại giai đoạn thi hành án.

Bị đơn Công ty Y đã được Tòa án cấp tống đạt các văn bản tố tụng hợp lệ theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Trong quá trình giải quyết vụ án, bị đơn vắng mặt phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải. Ngày 24/02/2021, bị đơn nộp Đơn đề nghị đề ngày 23/02/2021 trình bày ý kiến:

Bị đơn đề nghị Tòa án xét xử vắng mặt. Bị đơn xác nhận việc Y có ký hợp đồng mua bán xăng dầu số 25/XDQĐKV2-NĐ/2018 ngày 01/10/2018 với Công ty X Khu vực 2 – thuộc Tổng Công ty TNHH MTV Tổng Công ty X. Bị đơn không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, với lý do: Hợp đồng mua bán hàng hóa được ký kết và thực hiện trước thời điểm chuyển đổi từ Công ty TNHH MTV Y sang Công ty Y. Theo quy định của pháp luật về công ty TNHH MTV thì chủ sở hữu công ty phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Trước khi chuyển đổi sang công ty cổ phần, tại Biên bản làm việc ngày 01/9/2019 giữa ông Văn Đình Ch (chủ sở hữu công ty TNHH MTV) và Công ty cổ phần dầu khí ĐD (đại diện bên nhận chuyển nhượng), ông Văn Đình Ch đã cam kết: “Chịu trách nhiệm tất toán toàn bộ các khoản thuế phải nộp tồn đọng, công nợ phải thu, phải trả, vay ngân hàng...từ thời điểm chuyển đổi từ Công ty TNHH MTV qua công ty cổ phần trở về trước”. Do đó, bị đơn không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và đề nghị đưa ông Văn Đình Ch vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan. Và yêu cầu Tòa án giải quyết buộc cá nhân ông Đinh Văn Ch phải có nghĩa vụ trả nợ cho Công ty X.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Về thủ tục tố tụng:

Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp phát sinh từ Hợp đồng mua bán xăng dầu số 25/XDQDDKV2 – NĐ/2018 ngày 01/01/2018 giữa 02 pháp nhân có đăng ký kinh doanh. Bị đơn có nơi đăng ký trụ sở chính tại Km14, Quốc lộ 9, thị trấn Cam Lộ, huyện Cam Lộ, tỉnh Quảng Trị do đó Tòa án xác định đây là vụ án kinh doanh thương mại về tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa. Vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân huyện Cam Lộ theo quy định tại khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật tố tụng dân sự.

Tại phiên tòa, bị đơn có đơn xin xét xử vắng mặt. Căn cứ vào khoản 1 Điều 228 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt bị đơn.

[2] Về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

Trên cơ sở các tài liệu, chứng cứ của nguyên đơn xuất trình, bao gồm: Hợp đồng, biên bản đối chiếu công nợ, Sổ chi tiết công nợ có căn cứ xác định giữa nguyên đơn Công ty TNHH MTV Tổng Công ty X với Công ty TNHH MTV Y có ký kết hợp đồng mua bán xăng dầu số 25/XDQDDKV2 – NĐ/2018 ngày 01/01/2018, quá trình thực hiện hợp đồng đến nay còn nợ theo Biên bản đối chiếu công nợ lần cuối là ngày 31/12/2019 là: 464.942.920 đồng. Đến thời điểm xét xử thì Công ty Y vẫn chưa thực hiện nghĩa vụ trả nợ cho Công ty X.

Hội đồng xét xử xét thấy hợp đồng mua bán hàng hóa ký kết giữa hai bên trên cơ sở tự nguyện, nội dung và hình thức của hợp đồng phù hợp với quy định tại Điều 24 Luật thương mại năm 2005, nên có hiệu lực pháp luật. Bị đơn đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên phải có trách nhiệm thanh toán cho nguyên đơn số tiền hàng còn nợ theo quy định Điều 50 Luật thương mại.

Công ty Y được chuyển đổi từ Công ty TNHH Một thành viên Y theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần mã số doanh nghiệp số 3200151925 đăng ký thay đổi lần 8 ngày 14/11/2019. Vì vậy, Công ty Y đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi theo quy định tại khoản 4 Điều 196 Luật doanh nghiệp 2014. Giữa Công ty Y và Công ty X đã có biên bản đối chiếu công nợ, Công ty Y xác nhận còn nợ Công ty X số tiền 464.942.920 đồng. Do đó, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty X về việc buộc Công ty Y phải thanh toán số tiền nợ là 464.942.920 đồng là có căn cứ, cần chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

[3] Về yêu cầu của bị đơn:

Theo Đơn đề nghị đề ngày 23/02/2021, bị đơn Công ty Y trình bày việc ký hợp đồng mua bán hàng hóa được thực hiện trước khi chuyển đổi sang công ty cổ phần, tại Biên bản làm việc ngày 01/9/2019 giữa Công ty TNHH MTV Y, công ty TNHH MTV Y và Công ty Cổ phần dầu khí ĐD thì ông Văn Đình Ch (người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH MTV Y, công ty TNHH MTV Y) đã thỏa thuận với nội dung: “Công ty TNHH MTV Y...cam kết: “Chịu trách nhiệm tất toán toàn bộ các khoản thuế phải nộp tồn đọng, công nợ phải thu, phải trả, vay ngân hàng...từ thời điểm chuyển đổi từ Công ty TNHH MTV qua công ty cổ phần trở về trước”. Hội đồng xét xử xét thấy, Biên bản thỏa thuận ngày 01/9/2019 ông Văn Đình Ch thỏa thuận không phải với tư cách cá nhân mà với tư cách người đại diện theo pháp luật của pháp nhân và nội dung thỏa thuận cũng thể hiện là cam kết của pháp nhân chứ không phải cam kết của cá nhân. Việc thỏa thuận của các bên là văn bản nội bộ giữa các bên tham gia góp vốn, đồng thời sự thỏa thuận đó cũng không đúng với quy định tại khoản 4 Điều 196 Luật doanh nghiệp 2014, làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn. Quá trình thực hiện hợp đồng, nguyên đơn không biết và tại phiên tòa nguyên đơn cũng không đồng ý với sự thỏa thuận đó. Hội đồng xét xử nhận thấy việc ký kết hợp đồng giữa các bên là tranh chấp của pháp nhân với nhau; cá nhân ông Đinh Văn Ch không có quyền, nghĩa vụ trong việc tranh chấp. Do đó, Hội đồng xét xử không đồng ý yêu cầu của bị đơn về việc đưa ông Đinh Văn Ch vào tham gia tố tụng trong vụ án.

[4]. Về tiền lãi chậm thanh toán:

Tại đơn khởi kiện bổ sung ngày 25/11/2020 và tại phiên tòa, đại diện hợp pháp của nguyên đơn không yêu cầu tính lãi chậm thanh toán đối với số tiền Công ty Y còn nợ; và cũng không yêu cầu tiền lãi chậm thanh toán giai đoạn thi hành án. Hội đồng xét xử thấy việc không yêu cầu tính tiền lãi của nguyên đơn không trái pháp luật và cũng không ảnh hưởng đến quyền lợi của bị đơn nên chấp nhận yêu cầu này.

[5] Về án phí: Căn cứ khoản 1 Điều 147 của Bộ luật tố tụng dân sự 2015 và Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc hội 14, buộc bị đơn Công ty Y phải chịu toàn bộ án phí (20.000.000 đ + ((464.942.920đ – 400.000.000đ) x 4%) = 22.597.716 đồng. Nguyên đơn Công ty X không phải chịu án phí, được hoàn trả lại số tiền tạm ứng án phí đã nộp.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào các Điều 24, Điều 50 của Luật Thương mại 2005; khoản 4 Điều 196 Luật doanh nghiệp 2014; Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 228, Điều 266 và khoản 1 Điều 147 của Bộ luật tố tụng dân sự 2015; Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc hội 14 xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty X;

Buộc Công ty Y thanh toán cho Công ty X số tiền: 464.942.920 đồng (Bốn trăm sáu mươi bốn triệu chín trăm bốn mươi hai nghìn chín trăm hai mươi đồng).

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Công ty Y không phải chịu lãi suất chậm thi hành án.

2. Về án phí: Bị đơn Công ty Y phải chịu 22.597.716 đồng (Hai mươi hai triệu năm trăm chín mươi bảy nghìn bảy trăm mười sáu đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Nguyên đơn Công ty X không phải chịu án phí nên được hoàn trả số tiền tạm ứng án phí đã nộp là: 17.973.460 đồng theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2014/0001965 ngày 05/10/2020 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Cam Lộ.

3. Về quyền kháng cáo: Nguyên đơn có quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án; bị đơn có quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được tống đạt hợp lệ