Bản án 01/2021/KDTM-PT ngày 22/01/2021 về tranh chấp hợp đồng thuê mặt bằng

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG

BẢN ÁN 01/2021/KDTM-PT NGÀY 22/01/2021 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG THUÊ MẶT BẰNG

Trong các ngày 15, 22 tháng 01 năm 2021, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 43/2020/TLPT-KDTM ngày 25 tháng 11 năm 2020 về việc “Tranh chấp hợp đồng thuê mặt bằng”.

Do Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 23/2020/KDTM-ST ngày 21/9/2020 của Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 19/2020/QĐ-PT ngày 10 tháng 12 năm 2020 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Dịch vụ Cà phê C; Địa chỉ trụ sở: Phường 22, quận B, Thành phố M.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn:

Bà Ngô Thị Kim L, sinh năm 1989; địa chỉ: phường Đ, Quận 2, Thành phố M, là người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn (theo Giấy ủy quyền số 24/12/20/UQ_HC ngày 24 tháng 12 năm 2020), có mặt.

2. Bị đơn: Công ty TNHH Sản xuất và Thương mại H; trụ sở: thành phố T, tỉnh Bình Dương.

Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Lý Văn Đ1, sinh năm 1969; nơi cư trú: Thành phố M, là người đại diện theo ủy quyền của bị đơn (theo Giấy ủy quyền ngày 04 tháng 5 năm 2020), có mặt.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Bà Tăng H, sinh năm 1998; nơi cư trú: Thành phố M.

Người đại diện hợp pháp: Ông Bùi D, sinh năm 1978; nơi cư trú: 22/1 quận T1, Thành phố M, là người đại diện theo ủy quyền (theo giấy ủy quyền ngày 11 tháng 8 năm 2020), có mặt khi xét xử, vắng mặt khi tuyên án.

Người kháng cáo: Nguyên đơn Công ty Cổ phần Dịch vụ Cà phê C. Bị đơn Công ty TNHH Sản xuất và Thương mại H.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo nội dung bản án sơ thẩm:

Theo đơn khởi kiện ngày 21/02/2020, các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, nguyên đơn và người đại diện hợp pháp nguyên đơn trình bày:

Ngày 28/3/2017, Công ty Cổ phần Dịch vụ Cà phê C (gọi tắt là Công ty C) ký hợp đồng thuê của Công ty TNHH Sản xuất và Thương mại H (gọi tắt là Công ty H) 210m2 mặt bằng tại tầng trệt tòa nhà HPT Plaza tại địa chỉ T (nay là thành phố T), tỉnh Bình Dương để cung cấp dịch vụ nhà hàng với thương hiệu Highlands Coffee, thời hạn thuê 05 năm kể từ ngày 21/6/2017 đến ngày 21/6/2022. Ngày bàn giao mặt bằng dự kiến là ngày 31/7/2017, ngày bàn giao chính thức không được trễ hơn 15 (mười lăm) ngày so với ngày bàn giao dự kiến.

Thực hiện hợp đồng, Công ty C đã đặt cọc 165.000.000 đồng, thuê đơn vị thiết kế, đầu tư một số trang thiết bị, đào tạo, tuyển dụng nhân lực để chuẩn bị cho việc kinh doanh nhưng Công ty H không giao mặt bằng như thỏa thuận làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến kế hoạch kinh doanh của Công ty C. Do quyền lợi bị xâm phạm nên Công ty C khởi kiện yêu cầu chấm dứt hợp đồng thuê mặt bằng ký kết ngày 28/3/2017, buộc Công ty H phải hoàn trả tiền đặt cọc 165.000.000 đồng, tiền phạt cọc 165.000.000 đồng, bồi thường chi phí thiệt hại 227.742.846 đồng (trong đó chi phí thiết kế 138.600.000 đồng, chi phí tuyển dụng và đào tạo nhân viên 111.000.000 đồng, chi phí đi lại cho nhân viên 21.857.151đồng), tiền lãi chậm trả và chi phí khác 143.897.654 đồng, chi phí đi lại trong quá trình tham gia tố tụng tại Tòa án 15.000.000 đồng. Công ty C không chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của Công ty H, không chấp nhận ý kiến của bà Tăng H vì nguyên đơn hoàn toàn không biết tài sản thuê đã được bị đơn thế chấp tại ngân hàng, không biết bà H là thành viên góp vốn, chỉ đến khi bị đơn có yêu cầu phản tố thì nguyên đơn mới biết.

Theo đơn phản tố ngày 05/6/2020, các lời khai trong thời hạn chuẩn bị xét xử và tại phiên tòa, bị đơn và người đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày:

Phần mặt bằng 210 m2 mà Công ty C ký hợp đồng thuê của Công ty H thuộc quyền sử dụng đất diện tích 5.970,07m2 tọa lạc tại thị xã T (nay là thành phố T), tỉnh Bình Dương là của Công ty H theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BH732592 và đã được Công ty H thế chấp cho Ngân hàng TMCP Sài Gòn Công Thương theo Hợp đồng số 139/HĐBĐ-2011 ngày 29/12/2011 đã được Phòng Công chứng số 1 tỉnh Bình Dương công chứng số 14335 Quyển số 12TP/CC-SCC/HĐGD và Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất số 70/HĐBĐ-2012 ngày 28/9/2012 đã được Phòng Công chứng số 1 tỉnh Bình Dương Công chứng số 7187 Quyển số 09TP/CC-SCC/HĐGD, đăng ký giao dịch bảo đảm ngày 28/9/2012. Việc Công ty C và Công ty H tự ý ký hợp đồng cho thuê mặt bằng nhưng chưa có ý kiến của Ngân hàng, không thông qua Hội đồng quản trị Công ty là làm ảnh hưởng đến quyền lợi của Ngân hàng và Công ty nên đề nghị Tòa án tuyên hợp đồng thuê mặt bằng giữa Công ty C và Công ty H vô hiệu và giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu do hai bên đều có lỗi nên Công ty H đồng ý trả cho Công ty C số tiền đã nhận là 165.000.000 đồng. Khi ký hợp đồng với Công ty C thì bị đơn đã thế chấp tài sản cho Ngân hàng nhưng không biết có điều khoản cho thuê lại thì phải có ý kiến bằng văn bản của Ngân hàng đồng ý cho bên thứ ba thuê lại. Trước đây, bà Tăng Thị C1 (giám đốc Công ty H) có ký Biên bản làm việc ngày 14/9/2018 thỏa thuận trả tiền cọc và phạt cọc cho nguyên đơn nhưng là do nguyên đơn gây áp lực nên nay xác định không thống nhất với thỏa thuận này.

Người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan bà Tăng H là ông Bùi D trình bày: Bà Tăng H là thành viên góp vốn và là thành viên Hội đồng thành viên Công ty TNHH Sản xuất và Thương mại H, tỷ lệ góp vốn là 0,55%. Việc bà Tăng Thị C1 ký hợp đồng cho Công ty C thuê tài sản mà không thông qua Hội đồng thành viên là trái với điều lệ của Công ty. Vì vậy, bà Tăng H đề nghị tuyên hợp đồng thuê mặt bằng giữa Công ty C và Công ty H là vô hiệu. Bà Cúc tự chịu trách nhiệm cá nhân với Công ty C.

Ngày 28/8/2020, sau khi Tòa án mở phiên họp tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải thì bà H mới nộp đơn yêu cầu độc lập, ông D đề nghị Tòa án xử lý đơn của bà H theo quy định của pháp luật. Tại phiên tòa sơ thẩm, người đại diện hợp pháp của bà Tăng H rút đơn yêu cầu độc lập.

Ngày 21/9/2020, TAND thành phố T xét xử vụ án tại Bản án số 23/2020/KDTM đã quyết định:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần Dịch vụ Cà phê C, một phần yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty TNHH Sản xuất và Thương mại H về việc “Tranh chấp hợp đồng thuê mặt bằng”.

Tuyên bố Hợp đồng thuê mặt bằng lập ngày 28/3/2017 giữa: Công ty Cổ phần Dịch vụ Cà phê C và Công ty TNHH Sản xuất và Thương mại H là vô hiệu.

Buộc Công ty TNHH Sản xuất và Thương mại H phải trả Công ty Cổ phần Dịch vụ Cà phê C số tiền 221.416.590 đồng (hai trăm hai mươi mốt triệu bốn trăm mười sáu ngàn năm trăm chín mươi đồng).

Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành xong, nếu người phải thi hành án chậm thi hành thì còn phải chịu tiền lãi theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần Dịch vụ Cà phê C yêu cầu bị đơn Công ty TNHH Sản xuất và Thương mại H phải trả 522.439.656 đồng, gồm: tiền phạt cọc 165.000.000 đồng, bồi thường chi phí thiệt hại 227.742.846 đồng, chi phí đi lại 13.200.000 đồng và tiền lãi 116.496.810 đồng.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 28/9/2020, Công ty C kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Ngày 28/9/2020, Công ty H kháng cáo một phần bản án sơ thẩm, đề nghị sửa án sơ thẩm, xác định hai bên cùng có lỗi (mỗi bên 50%).

Tại phiên tòa phúc thẩm: Nguyên đơn, bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, không thỏa thuận được việc giải quyết vụ án.

Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát:

Vê thu tuc tô tung: Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng đã chấp hành đúng quy định của pháp luật tố tụng dân sự.

- Về nội dung vụ án: Tòa án cấp sơ thẩm có những vi phạm thủ tục tố tụng như sau: Ngân hàng Công thương đang giữ các tài liệu, chứng cứ liên quan đến diện tích đất thuê đang tranh chấp 210 m2, hồ sơ thế chấp GCN QSDĐ và tài sản, công trình gắn liền với đất, có các tài liệu này thì mới có căn cứ kết luận hợp đồng thuê mặt bằng vô hiệu hay không nhưng không thu thập đầy đủ chứng cứ này, không tiến hành xem xét, thẩm định tại chỗ, xác định hiện trạng đối với mặt bằng cho thuê nhưng nhận định diện tích 210 m2 là một phần của GCN QSDĐ số CT00726 ngày 23/12/2011 do Công ty H đứng tên chủ sở hữu là chưa đủ cơ sở. Các chứng cứ là bản photo chưa được Thẩm phán đối chiếu bản chính. Cần đưa Ngân hàng Công thương, công ty Hoàng Gia V, công ty TNHH-TM-DV Không gian và cuộc sống tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan theo quy định tại khoản 4 Điều 68 Bộ luật Tố tụng Dân sự.

Tòa án sơ thẩm xác định hợp đồng thuê mặt bằng vô hiệu nhưng chưa làm rõ vô hiệu thuộc trường hợp nào để làm cơ sở cho việc xác định mức độ lỗi của các bên làm cho hợp đồng vô hiệu. Nguyên đơn và bị đơn có mâu thuẫn trong lời khai Tòa án sơ thẩm chưa làm rõ mâu thuẫn.

Về xử lý hợp đồng vô hiệu: Tòa án cấp sơ thẩm buộc bị đơn phải chịu tiền lãi của số tiền đặt cọc với mức lãi suất 10%/năm là trái quy định về xử lý hậu quả của hợp đồng vô hiệu theo khoản 4 Điều 131 Bộ luật dân sự.

Những vi phạm nêu trên là nghiêm trọng mà Tòa án cấp phúc thẩm không thể khắc phục được do đó căn cứ khoản 3 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự đề nghị Hội đồng xét xử không chấp kháng cáo của nguyên đơn, bị đơn, hủy toàn bộ bản án sơ thẩm số 23/2020/KDTM-ST ngày 21/9/2020 của TAND thành phố T, tỉnh Bình Dương, giao hồ sơ về Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại đúng qui định pháp luật.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có tại hồ sơ đã được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của Kiểm sát viên, Hội đồng xét xử phúc thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Ngày 28/9/2020, Công ty C và Công ty H cùng có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm số 23/2020/KDTM ngày 21/9/2020 của TAND thành phố T. Vì vậy, đơn kháng cáo của các đương sự là hợp lệ và trong thời hạn luật định.

[2] Ngày 28/9/2012, Công ty H ký Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất số 70/HĐBĐ-2012 cho Ngân hàng TMCP Sài Gòn Công Thương toàn bộ quyền sử dụng đất diện tích 5.970,07 m2, 4.026 m2 nhà xưởng, 6.933 m2 công trình tòa nhà siêu thị văn phòng P Plaza tọa lạc tại Đại lộ Bình Dương, phường Thuận Giao, thị xã T, tỉnh Bình Dương. Ngày 28/3/2017, Công ty H ký Hợp đồng thuê mặt bằng cho Công ty C thuê 210 m2 mặt bằng tại tầng trệt tòa nhà HPT Plaza, thuộc một phần diện tích đất đã thế chấp nhưng chưa được sự đồng ý của Ngân hàng TMCP Sài Gòn Công Thương. Theo quy định tại điểm d khoản 6.1 Điều 6 của Hợp đồng thế chấp 70/HĐBĐ-2012 ngày 28/9/2012 các bên thỏa thuận Công ty H chỉ được cho thuê lại tài sản thế chấp khi được Ngân hàng TMCP Sài Gòn Công Thương đồng ý bằng văn bản. Đại diện bị đơn không cung cấp được văn bản Ngân hàng đồng ý với giao dịch Công ty H cho Công ty C thuê lại mặt bằng. Vì vậy, Tòa án sơ thẩm xác định Hợp đồng thuê mặt bằng lập ngày 28/3/2017 vô hiệu là có căn cứ. Tuy nhiên, cấp sơ thẩm quyết định buộc bị đơn phải hoàn trả cho nguyên đơn số tiền đã nhận là 165.000.000 đồng và tiền lãi của số tiền trên là 56.416.590 đồng mà không thu thập đầy đủ chứng cứ để xem xét có hay không thiệt hại giữa các bên và giải quyết việc bồi thường thiệt hại là không phù hợp quy định về giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu theo các Điều 131 Bộ luật Dân sự. Vì vậy, tại phiên tòa phúc thẩm Đại diện Viện kiểm sát xác định bản án sơ thẩm áp dụng không đúng quy định pháp luật về xử lý hợp đồng vô hiệu, thu thập chứng cứ không đầy đủ, các chứng cứ thu thập là bản photo chưa được đối chiếu bản chính, vi phạm thủ tục tố tụng là có căn cứ.

[3] Theo đơn khởi kiện ngày 14/02/2020, nguyên đơn yêu cầu bị đơn bồi thường chi phí thiệt hại 227.742.846 đồng (trong đó có chi phí thiết kế 138.600.000 đồng, chi phí tuyển dụng và đào tạo nhân viên 111.000.000 đồng, chi phí đi lại 13.200.000 đồng). Bản án sơ thẩm nhận định các yêu cầu trên là không có căn cứ nên không chấp nhận mà chưa thu thập đầy đủ chứng cứ làm rõ có hay không có thiệt hại các chi phí trên. Theo Điều 96 Bộ luật Tố tụng dân sự quy định: “Trường hợp tài liệu, chứng cứ đã được giao nộp chưa bảo đảm đủ cơ sở để giải quyết vụ việc thì Thẩm phán yêu cầu đương sự giao nộp bổ sung tài liệu, chứng cứ. Nếu đương sự không giao nộp hoặc giao nộp không đầy đủ tài liệu, chứng cứ do Tòa án yêu cầu mà không có lý do chính đáng thì Tòa án căn cứ vào tài liệu, chứng cứ mà đương sự đã giao nộp và Tòa án đã thu thập theo quy định tại Điều 97 của Bộ luật này để giải quyết vụ việc dân sự”. Theo Biên bản làm việc ngày 14/9/2018, bà Tăng Thị C1 đại diện Công ty H chấp nhận hoàn trả tiền cọc 165.000.000 đồng, đền bù tiền cọc và đền bù tổng chi phí đầu tư (phần thiết kế) là 50.000.000 đồng. Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện nguyên đơn kháng cáo và cung cấp Hợp đồng dịch vụ ngày 30/3/2017 có nội dung Công ty C ký hợp đồng thuê Công ty TNHH TM-DV Không gian và Cuộc sống thiết kế mặt bằng thuê với giá trị 138.600.000đồng nên yêu cầu bồi thường thiệt hại với giá trị trên. Vì vậy, tại phiên tòa phúc thẩm Đại diện Viện kiểm sát nêu quan điểm Tòa án cấp sơ thẩm chưa thu thập đầy đủ chứng cứ, vi phạm thủ tục tố tụng làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn là có cơ sở chấp nhận.

[4] Trong quá trình giải quyết tại cấp sơ thẩm, đại diện nguyên đơn trình bày Công ty H đang cho một đơn vị khác thuê, chưa hết thời hạn thuê thì Công ty C thuê lại mặt bằng (Biên bản phiên tòa bút lục 161). Đại diện bị đơn kháng cáo, cung cấp thêm Hợp đồng thuê ngày 20/01/2014 có nội dung Công ty H cho Công ty Cổ phần Hoàng Gia V thuê 138m2 mặt bằng tại tầng trệt Tòa nhà HPT Plaza với thời hạn thuê đến 31/01/2018 và trình bày Công ty C muốn thuê lại mặt bằng nên đã đàm phán với Công ty Cổ phần Hoàng Gia V. Đại diện nguyên đơn trình bày không biết việc Công ty H đang cho Công ty khác thuê mặt bằng. Vì vậy, tại phiên tòa phúc thẩm Đại diện Viện kiểm sát phát biểu quan điểm Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng không đưa đơn vị đang thuê mặt bằng vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền, nghĩa vụ liên quan, xem xét thẩm định tại chỗ tài sản thuê, làm rõ mức độ lỗi của các bên khi xét hợp đồng vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu là có căn cứ chấp nhận.

Từ những phân tích nêu trên, xét kháng cáo của nguyên đơn, kháng cáo của bị đơn là không phù hợp nên không có căn cứ chấp nhận. Quan điểm của đại diện Viện Kiểm sát căn cứ khoản 3 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự đề nghị hủy toàn bộ bản án sơ thẩm do vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng mà Tòa án cấp phúc thẩm không thể khắc phục được là có căn cứ chấp nhận.

Về án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm: Do hủy bản án sơ thẩm nên đương sự kháng cáo không phải chịu án phí phúc thẩm.

Vì các lẽ trên,

 QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 3 Điều 308, Điều 313 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội khóa 14 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

I. Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty Cổ phần Dịch vụ Cà phê C.

Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH Sản xuất và Thương mại H.

II. Hủy Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 23/2020/KDTM-ST ngày 21/9/2020 của Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương.

Chuyển hồ sơ vụ án về cho Tòa án nhân dân thành phố T giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.

III. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

- Công ty Cổ phần Dịch vụ Cà phê C không phải chịu, Chi cục Thi hành án dân sự thành phố T hoàn trả lại 2.000.000 đồng tạm ứng án phí cho Công ty Cổ phần Dịch vụ Cà phê C theo Biên lai thu tiền số 0047484 ngày 16/10/2020.

- Công ty TNHH Sản xuất và Thương mại H không phải chịu, Chi cục Thi hành án dân sự thành phố T hoàn trả lại 2.000.000 đồng tạm ứng án phí cho Công ty TNHH Sản xuất và Thương mại H theo Biên lai thu tiền số 0047413 ngày 08/10/2020.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.