Bản án 01/2020/KDTM-PT ngày 02/01/2020 về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH ĐỊNH

BẢN ÁN 01/2020/KDTM-PT NGÀY 02/01/2020 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

Ngày 02 tháng 01 năm 2020 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Định xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 02/2019/TLPT-KDTM ngày 19 tháng 12 năm 2019 về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm 65/2019/KDTM-ST ngày 25/11/2019 của Tòa án nhân dân thành phố Q, tỉnh Bình Định, bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 02/2019/QĐXXPT-KDTM ngày 20 tháng 12 năm 2019, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại T; địa chỉ: Số, đường P, thành phố Q, tỉnh Bình Định.

Người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn: ông Võ Văn B - Giám đốc.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: ông Trần Phan H, cư trú tại số đường L, thành phố Q, tỉnh Bình Định là người đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH Thương mại T (Theo Giấy ủy quyền ngày 02 tháng 01 năm 2019). (CM)

- Bị đơn: Công ty Cổ phần Tập đoàn P; địa chỉ: Lô, KCN K, xã N, thành phố N, tỉnh Ninh Bình.

Người đại diện theo pháp luật của bị đơn: ông Nguyễn Hồng Q - Tổng giám đốc.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: ông Hoàng Mạnh H- cán bộ pháp chế của Công ty Cổ phần Tập đoàn P là người đại diện theo ủy quyền của Công ty Cổ phần Tập đoàn P (Theo Giấy ủy quyền ngày 23 tháng 11 năm 2019). (CM)

- Người kháng cáo: Công ty Cổ phần Tập đoàn P là bị đơn trong vụ án.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Tại đơn khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn Công ty Công ty TNHH Thương mại T do ông Võ Văn B đại diện theo pháp luật trình bày:

Từ năm 2014 đến năm 2018 các công ty thành viên của Công ty Cổ phần Tập đoàn P (Công ty Cổ phần Đầu tư xây dựng C, Công ty Cổ phần Đầu tư xây dựng công trình g, Công ty TNHH P, Công ty Cổ phần XNK P, ) đã ký hợp đồng mua vật liệu xây dựng của Công ty TNHH Thương mại T để xây dựng các công trình thuộc tuyến đường quốc lộ 19 trên địa bàn Thành phố Q của Công ty Cổ phần Tập đoàn P. Công ty Cổ phần Tập đoàn P là công ty mẹ trực tiếp sử dụng hàng hóa cho các công trình và là bên trực tiếp đứng ra đối chiếu xác nhận công nợ và cam kết trả nợ cho Công ty TNHH Thương mại T bằng biên bản làm việc xác nhận công nợ ngày 05/9/2019 xác định Công ty Cổ phần Tập đoàn P đồng ý nhận nợ và trả nợ cho Công ty TNHH Thương mại T 11.567.125.097 đồng. Từ ngày đối chiếu công nợ 05/9/2019 đến ngày 15/10/2019 Công ty Cổ phần Tập đoàn P đã trả thêm được 539.076.202 đồng cho Công ty TNHH Thương mại T nên nợ gốc 11.028.048.895 đồng. Nay Công ty TNHH Thương mại T khởi kiện yêu cầu Công ty Cổ phần Tập đoàn P phải thanh toán cho Công ty TNHH Thương mại T số tiền gốc mua hàng còn nợ 11.028.048.895 đồng và tiền lãi từ ngày 01/3/2018 đến ngày 30/9/2019 với mức lãi suất 0,75%/tháng là 1.477.048.135 đồng, tổng cộng 12.505.097.030 đồng.

Tại bản tự khai và trong quá trình giải quyết vụ án bị đơn Công ty Cổ phần Tập đoàn P do ông Hoàng Mạnh H đại diện theo ủy quyền trình bày:

Trong khoảng thời gian từ năm 2014 đến năm 2018 các công ty thành viên của Công ty Cổ phần Tập đoàn P (Công ty Cổ phần Đầu tư xây dựng c, Công ty Cổ phần Đầu tư xây dựng công trình g, Công ty TNHH P, Công ty Cổ phần XNK P, Công ty P) đã mua vật liệu xây dựng của Công ty TNHH Thương mại T để xây dựng các công trình thuộc tuyến đường quốc lộ 19 trên địa bàn Thành phố Q. Đến ngày 31/7/2018 hai bên đối chiếc xác nhận Công ty Cổ phần Tập đoàn P còn nợ Công ty TNHH Thương mại T 11.567.125.097 đồng và thống nhất cấn trừ đất của Công ty Cổ phần Tập đoàn P cho Công ty TNHH Thương mại T với giá 7.000.000.000 đồng nên còn nợ 4.567.125.097 đồng. Nhưng đến ngày 05/9/2019 do không giao được đất như thỏa thuận nên giữa hai công ty lập biên bản làm việc xác nhận công nợ Công ty Cổ phần Tập đoàn P đồng ý nhận nợ và trả nợ cho Công ty TNHH Thương mại T 11.567.125.097 đồng. Từ ngày đối chiếu công nợ 05/9/2019 đến ngày 15/10/2019 Công ty Cổ phần Tập đoàn P đã trả thêm được 539.076.202 đồng nên nợ gốc 11.028.048.895 đồng. Nay Công ty TNHH Thương mại T khởi kiện yêu cầu Công ty Cổ phần Tập đoàn P phải thanh toán cho Công ty TNHH Thương mại T số tiền gốc mua hàng còn nợ 11.028.048.895 đồng và tiền lãi từ ngày 01/3/2018 đến ngày 30/9/2019 với mức lãi suất 0,75%/tháng là 1.477.048.135 đồng thì Công ty Cổ phần Tập đoàn P đồng ý trả gốc là 11.028.048.895 đồng và lãi 1.477.048.135 đồng nhưng Công ty chưa có phương án, kế hoạch trả nợ cụ thể.

Tại phiên tòa sơ thẩm bị đơn Công ty Cổ phần Tập đoàn P thay đổi người đại diện theo ủy quyền trình bày các văn bản đối chiếu công nợ giữa hai công ty và các lời khai của đại diện bị đơn trong quá trình làm việc tại Tòa án đó là ý chí chủ quan đơn phương cá nhân Tổng giám đốc, không phải ý chí của Công ty Cổ phần Tập đoàn P nên Công ty Cổ phần Tập đoàn P không đồng ý trả nợ cho Công ty TNHH Thương mại T.

Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 65/2019/KDTM-ST ngày 25 tháng 11 năm 2019 của Tòa án nhân dân thành phố Q, tuyên xử:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Thương mại T. Buộc Công ty Cổ phần Tập đoàn P phải có nghĩa vụ trả số tiền chưa thanh toán cho Công ty TNHH Thương mại T tổng cộng là 12.505.097.030 đồng (trong đó: tiền gốc 11.028.048.895 đồng và tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán là 1.477.048.135 đồng). Trả một lần ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Bác lời nại của Công ty Cổ phần Tập đoàn P không đồng ý trả nợ cho Công ty TNHH Thương mại T số tiền gốc còn nợ 11.028.048.895 đồng và tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm và quyền kháng cáo của các bên đương sự.

Ngày 06/12/2019 Công ty Cổ phần Tập đoàn P kháng cáo Tòa án cấp phúc thẩm hủy toàn bộ bản án sơ thẩm do Tòa án nhân dân thành phố Q xét xử vào ngày 25/11/2019.

Kiểm sát viên tham gia phiên tòa phát biểu: Trong quá trình tố tụng, người tiến hành tố tụng và người tham gia tố tụng thực hiện đúng quy định của pháp luật tố tụng; đồng thời đề nghị hủy bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Công ty Cổ phần Tập đoàn P kháng cáo Tòa án cấp phúc thẩm hủy toàn bộ bản án sơ thẩm do Tòa án nhân dân thành phố Q xét xử vào ngày 25/11/2019. Thấy rằng:

[1.1] Từ năm 2014 đến năm 2018 các công ty thành viên của Công ty Cổ phần Tập đoàn P gồm: Công ty Cổ phần Đầu tư xây dựng c, Công ty Cổ phần Đầu tư xây dựng công trình g, Công ty TNHH P, Công ty Cổ phần XNK P, Công ty P đã mua vật liệu xây dựng của Công ty TNHH Thương mại T để xây dựng các công trình thuộc tuyến đường quốc lộ 19 trên địa bàn Thành phố Q là có thật.

[1.2] Mặc khác, đến ngày 31/7/2018 hai bên đối chiếc xác nhận Công ty Cổ phần Tập đoàn P còn nợ Công ty TNHH Thương mại T 11.567.125.097 đồng và thống nhất cấn trừ đất của Công ty Cổ phần Tập đoàn P cho Công ty TNHH Thương mại T với giá 7.000.000.000 đồng nên còn nợ 4.567.125.097 đồng.

[1.3] Hơn nữa, ngày 05/9/2019 do không giao được đất như thỏa thuận nên giữa hai công ty lập biên bản làm việc xác nhận công nợ Công ty Cổ phần Tập đoàn P đồng ý nhận nợ và trả nợ cho Công ty TNHH Thương mại T 11.567.125.097 đồng. Từ ngày đối chiếu công nợ 05/9/2019 đến ngày 15/10/2019 Công ty Cổ phần Tập đoàn P đã trả 539.076.202 đồng nên còn nợ gốc 11.028.048.895 đồng; các bên đương sự đều thống nhất số nợ không có tranh chấp.

[1.4] Hơn thế nữa, ngày 10/10/2019 Công ty Cổ phần Tập đoàn P có Công văn số 19101502/PLG-KHKT gửi Ban quản lý dự án công trình giao thông Bình Định có ghi “tính đến thời điểm ngày 10/10/2019 thì Công ty Cổ phần Tập đoàn P đang còn nợ Công ty TNHH Thương mại T với số tiền mua hàng hóa để xây dựng cầu Hà Thanh 6, Hà Thanh 7, và cầu Tuy Phước đoạn từ Km5+460 – Km15+441 (gói thầu số 2b) là 11.028.048.895 đồng và đề nghị chủ đầu tư là Ban quản lý dự án công trình giao thông Bình Định chuyển tiền thanh toán gói thầu 2b khoảng 60 tỷ đồng và dùng số tiền này trả nợ 11.028.048.895 đồng cho Công ty TNHH Thương mại T. Như vậy, một lần nữa đã khẳng định số tiền còn nợ Công ty TNHH Thương mại T 11.028.048.895đ là có thật và trách nhiệm trả số nợ trên Công ty Cổ phần Tập đoàn P cho Công ty TNHH Thương mại T là đúng sự thật.

[1.5] Về tiền lãi: Án sơ thẩm xác định tiền lãi phải trả từ ngày 01/3/2018 đến ngày 30/9/2019 của số tiền gốc với mức lãi suất 0,75%/tháng thành tiền lãi 1.477.048.135 đồng là phù hợp Điều 306 Luật Thương mại năm 2005.

[1.6] Công ty Cổ phần Tập đoàn P cho rằng các văn bản đối chiếu công nợ giữa hai công ty vào ngày 05/9/2019 và các lời khai của đại diện bị đơn trong quá trình làm việc tại Tòa án đó là ý chí chủ quan đơn phương cá nhân Tổng giám đốc, không phải ý chí của Công ty Cổ phần Tập đoàn P nên Công ty Cổ phần Tập đoàn P không chịu trách nhiệm trả nợ là không đúng quy định pháp luật. Bởi lẽ: Chữ ký của ông Nguyễn Hồng Q là Tổng giám đốc của Công ty Cổ phần Tập đoàn P, còn con dấu là của Công ty Cổ phần Tập đoàn P; việc ký và đóng dấu hoàn toàn tự nguyện, không có sự ép buộc hoặc lừa dối; trong khi đó ông Nguyễn Hồng Q chức vụ Tổng giám đốc hợp pháp là người đại diện theo pháp luật của Công Ty nên Công ty Cổ phần Tập đoàn P phải chịu trách nhiệm do người đại diện hợp pháp của Công ty Cổ phần Tập đoàn P thực hiện theo quy định tại Điều 13 Luật Doanh nghiệp năm 2014.

[1.7] Công ty Cổ phần Tập đoàn P yêu cầu đưa Công ty Cổ phần Đầu tư xây dựng c, Công ty Cổ phần Đầu tư xây dựng công trình g, Công ty TNHH P, Công ty Cổ phần XNK P, Công ty P đã mua vật liệu xây dựng của Công ty TNHH Thương mại T tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là không cần thiết. Bởi lẽ: Các bên đương sự đều thống nhất thừa nhận số nợ 11.567.125.097 đồng do Công ty Cổ phần Đầu tư xây dựng c, Công ty Cổ phần Đầu tư xây dựng công trình, Công ty TNHH P, Công ty Cổ phần XNK P, Công ty p đã mua vật liệu xây dựng của Công ty TNHH Thương mại T còn nợ không có tranh chấp. Trong khi đó nguyên đơn yêu cầu bị đơn thực hiện nghĩa vụ trả nợ theo Biên bản làm việc ngày 05/9/2019 giữa Công ty TNHH Thương mại T và Công ty Cổ phần Tập đoàn P đã xác nhận công nợ và Công ty Cổ phần Tập đoàn P đồng ý nhận nợ và trả nợ cho Công ty TNHH Thương mại T.

[1.8] Từ những nhận định trên, HĐXX không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần Tập đoàn P.

[2] Theo quy định khoản 2 Điều 26 Nghị Quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa 14 thì Công ty Cổ phần Tập đoàn P chịu 120.505.000đ án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

[3] Theo quy định khoản 1 Điều 29 Nghị Quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa 14 thì Công ty Cổ phần Tập đoàn P chịu 2.000.000đ án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

[4] Kiểm sát viên tham gia phiên tòa phát biểu đề nghị hủy bản án sơ thẩm là không phù hợp với nhận định trên của Hội đồng xét xử nên không chấp nhận.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ Khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng Dân sự; các Điều 24, 50, 306, 319 Luật Thương mại năm 2005; các Điều 274, 275, 280 Bộ luật Dân sự năm 2015; Điều 13 Luật Doanh nghiệp năm 2014; khoản 2 Điều 26, khoản 1 Điều 29 Nghị Quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thuờng vụ Quốc hội khóa 14.

Tuyên xử: Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần Tập đoàn P, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

1. Buộc Công ty Cổ phần Tập đoàn P phải có nghĩa vụ trả số tiền chưa thanh toán cho Công ty TNHH Thương mại T 12.505.097.030 đồng (Mười hai tỉ năm trăm không năm triệu không trăm chín mươi bảy nghìn không trăm ba mươi đồng). Trong đó: tiền gốc 11.028.048.895 đồng và tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán 1.477.048.135 đồng.

2. Bác lời nại của Công ty Cổ phần Tập đoàn P không đồng ý trả nợ cho Công ty TNHH Thương mại T số tiền gốc 11.028.048.895 đồng và tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán.

3. Về án phí:

3.1. Công ty TNHH Thương mại T được nhận lại 60.522.000 đồng (Sáu mươi triệu năm trăm hai mươi hai nghìn đồng) tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu tiền số 0002092 ngày 08/10/2019 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Q.

3.2. Công ty Cổ phần Tập đoàn P phải chịu 120.505.000 đồng (Một trăm hai mươi triệu năm trăm không năm nghìn đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

3.3. Công ty Cổ phần Tập đoàn P phải chịu 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm nhưng được khấu trừ 2.000.000 đồng theo biên lai thu tiền số 0002352 ngày 10/12/2019 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Q, Công ty Cổ phần Tập đoàn P đã nộp xong.

4. Về quyền, nghĩa vụ thi hành án:

4.1. Kể từ ngày án có hiệu lực pháp luật và có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền hàng tháng bên phải thi hành án phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

4.2. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.